提供担保的公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2011-56
大唐国际发电股份有限公司
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：河北大唐国际迁安热电有限责任公司（“迁安热电公司”）；
江西大唐国际新余发电有限责任公司（“新余发电公司”）；
甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）；
大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”）；
山西大唐国际云冈热电有限责任公司（“云冈热电公司”）。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额合计不超过51.6亿元（人民币，下同）；本次担保发生前大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）累计为迁安热电公司担保数额为0万元；累计为新余发电公司担保数额为67,700万元；累计为连城发电公司担保数额为0万元；累计为多伦煤化工公司担保数额为0万元；累计为云冈热电公司担保数额为0万元。
●本次是否有反担保：迁安热电公司其它各股东方将按其在迁安热电公司的持股比例向本公司为迁安热电公司的担保提供反担保。
●对外担保累计数量：截至本公告日，本公司累计对外担保金额约为368,622万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述：
本公司或本公司全资子公司拟分别与商业银行签署《保证合同》，就公司下述子公司与商业银行的借款安排提供相应担保：
1、就迁安热电公司与商业银行的《人民币资金借款合同》项下借款0.6亿元向商业银行提供不超过0.6亿元的连带责任担保。
鉴于公司持有迁安热电公司57%的股权，为保证置换到期借款和补充流动资金，公司七届十四次董事会同意为迁安热电公司银行借款提供全额担保，担保额度总计不超过0.6亿元。迁安热电公司其它各股东方将按其在迁安热电公司的持股比例向本公司提供反担保。
2、就新余发电公司与商业银行的《人民币资金借款合同》项下借款1.8亿元向商业银行提供不超过1.8亿元的连带责任担保。
鉴于公司持有新余发电公司100%的股权，为保证置换到期借款和补充流动资金，公司七届十四次董事会同意为新余发电公司银行借款提供全额担保，担保额度总计不超过1.8亿元。
3、就连城发电公司与商业银行的《人民币资金借款合同》项下借款6.4亿元向商业银行提供不超过6.4亿元的连带责任担保。
鉴于公司持有连城发电公司55%的股权，为保证置换到期借款，公司七届十四次董事会同意为连城发电公司银行借款提供全额担保，担保额度总计不超过6.4亿元。
4、就多伦煤化工公司与商业银行的《人民币资金借款合同》项下70亿元存量贷款向商业银行提供不超过42亿元的连带责任担保。
鉴于公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）持有多伦煤化工公司60%的股权，为保证多伦煤化工项目建设，公司七届十四次董事会同意为多伦煤化工公司存量贷款按能源化工公司持有的多伦煤化工公司股权比例提供担保，担保额度总计不超过42亿元。
5、本公司全资子公司山西大唐国际左云风电有限责任公司（“左云风电公司”）就云冈热电公司与商业银行的《人民币资金借款合同》项下借款0.8亿元向商业银行提供不超过0.8亿元的连带责任担保。
鉴于本公司分别持有左云风电公司及云冈热电公司100%股权，为保证置换到期借款和补充流动资金，公司七届十四次董事会同意左云风电公司为云冈热电公司银行借款提供全额担保，担保额度总计不超过0.8亿元。
上述提供担保事项已经公司七届十四次董事会审议同意，因上述被担保子公司的资产负债率均超过70%，故上述为子公司的银行借款提供担保事项尚需提交公司股东大会审批。
二、被担保人情况
1、迁安热电公司注册资本金为21,491万元，负责开发、建设和经营迁安电厂1×220MW燃煤热电机组。本公司持有迁安热电公司57%的股权。
截至2010年12月31日，迁安热电公司资产总额约为92,647万元，负债总额约为95,376万元，资产负债率102.95%。2010年累计实现销售收入35,028万元，累计实现净利润-8,206万元。（已经审计）
截至2011年6月30日，迁安热电公司资产总额为91,254万元，负债总额为97,957万元，资产负债率107.35%。2011年1-6月累计实现销售收入15,886万元，累计实现净利润-3,975万元。（未经审计）
2、新余发电公司注册资本金为58,391万元，负责开发、建设、经营新余电厂2×220MW燃煤发电机组以及节约能源项目开发、粉煤灰综合利用有关业务。本公司持有新余发电公司100%的股权。
截至2010年12月31日，新余发电公司资产总额约为112,037万元，负债总额约为98,451万元，资产负债率87.87%。2010年累计实现销售收入65,017万元，累计实现净利润-6,384万元。（已经审计）
截至2011年6月30日，新余发电公司资产总额为117,095万元，负债总额为104,454万元，资产负债率89.20%。2011年1-6月累计实现销售收入39,562万元，累计实现净利润-5,669万元。（未经审计）
3、连城发电公司注册资本金为27,550万元，负责开发、建设和经营2×300MW燃煤发电机组。本公司持有连城发电公司55%的股权。
截至2010年12月31日，连城发电公司资产总额为142,943万元，负债总额为153,815万元，资产负债率107.61%。2010年累计实现销售收入61,197万元，累计实现净利润-13,710万元。（已经审计）
截至2011年6月30日，连城发电公司资产总额为140,201万元，负债总额为156,637万元，资产负债率111.72%。2011年1-6月累计实现销售收入40,723万元，累计实现净利润-5,828万元。（未经审计）
4、多伦煤化工公司注册资本金为405,000万元，主要负责建设及运营多伦年产46万吨煤基烯烃项目。本公司全资子公司能源化工公司持有多伦煤化工公司60%的股权。
截至2010年12月31日，多伦煤化工公司资产总额为2,072,262万元，负债总额为1,668,776万元，资产负债率80.53%。（已经审计）
截至2011年6月30日，多伦煤化工公司资产总额为2,155,231万元，负债总额为1,750,620万元，资产负债率81.23%。（未经审计）
5、云冈热电公司注册资本金为64,702万元，负责云冈热电厂2×220MW及2×300MW燃煤发电机组的建设与运营。本公司持有云冈热电公司100%的股权。
截至2010年12月31日，云冈热电公司资产总额约为316,115万元，负债总额约为285,309万元，资产负债率90.25%。2010年累计实现销售收入169,309万元，累计实现净利润-12,758万元。（已经审计）
截至2011年6月30日，云冈热电公司资产总额为319,527万元，负债总额为293,949万元，资产负债率92%。2011年1-6月累计实现销售收入95,223万元，累计实现净利润-6,970万元。（未经审计）
三、担保协议主要内容
本公司或本公司全资子公司拟分别与商业银行签署《保证合同》，就公司前述子公司于商业银行的借款安排提供相应担保，担保范围为债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；保证期间是商业银行为债务人依据具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
董事会认为迁安热电公司、新余发电公司、连城发电公司、多伦煤化工公司和云冈热电公司向商业银行借款，是为满足置换到期借款、补充流动资金及项目建设的需要。董事会同意公司或全资子公司为上述子公司向商业银行借款提供全额或相应股权比例的担保，以符合公司整体发展的需要。
上述公司及全资子公司左云风电公司提供担保事项将提交本公司于2011年10月25日召开的2011年第三次临时股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额约为人民币368,622万元（未经审计），占最近一期经审计的净资产的9.62%，均是为公司控股子公司、合营公司及联营公司担保，无逾期担保。
六、备查文件
1、第七届十四次董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
大唐国际发电股份有限公司
2011年9月29日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2011-57
大唐国际发电股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容： 2011年9月29日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与中国大唐集团公司（“大唐集团”）、甘孜州甘投水电开发有限公司（“甘投水电”）、四川大唐国际甘孜水电开发有限公司（“甘孜水电公司”）签署了增资扩股协议（“增资扩股协议”）。根据协议内容：大唐集团同意向甘孜水电公司出资约2.201亿元（人民币，下同），甘投水电同意按其原股权比例不变向甘孜水电公司增资约1.487亿元，本公司不参加此次增资；本次增资完成后甘孜水电公司实际控制权未发生转移，股东及股权比例调整为：本公司52.5%（原为80%），大唐集团27.5%、甘投水电20%。
2、关联人回避事宜：签署增资扩股协议构成本公司关联交易，与上述交易有关的三名关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生已对相关议案回避表决。
3、交易对本公司的影响：甘孜水电公司实施增资扩股方案，有助于增强其资金实力及融资能力，保障项目建设顺利推进，从而使本公司股东受益。
一、关联交易概述
1、2011年9月29日，本公司与大唐集团、甘投水电、甘孜水电公司签署了增资扩股协议。根据协议内容：大唐集团同意向甘孜水电公司出资约2.201亿元，甘投水电同意按其原股权比例不变向甘孜水电公司增资约1.487亿元，本公司不参加此次增资；本次增资完成后甘孜水电公司实际控制权未发生转移，股东及股权比例调整为：本公司52.5%（原为80%），大唐集团27.5%、甘投水电20%。
2、于本公告日，大唐集团为本公司的控股股东，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.71%的已发行股本，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐集团为本公司关联人，向甘孜水电公司增资扩股事项构成本公司之关联交易。
本公司于2011年8月26日召开的第七届十四次董事会审议上述议案时，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生已就上述议案回避表决。
二、关联方介绍
大唐集团是在中国成立的特大型国有独资发电企业集团。注册资本金为153.9亿元。主要经营范围为：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开发生产等。
三、关联交易标的基本情况
甘孜水电公司于2006年7月3日注册成立，注册资本为人民币5,000万元，负责开发建设四川大渡河长河坝水电站项目（“长河坝水电项目”，装机容量2,600MW）、四川大渡河黄金坪水电站项目（“黄金坪水电项目”，装机容量850MW）两个水电项目。长河坝、黄金坪水电项目分别于2010年11月和2011年2月通过国家发展与改革委员会的核准，目前均处于工程建设期。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的甘孜水电公司审计报告，于审计基准日2011年3月31日，甘孜水电公司总资产54.78亿元，负债51.06亿元，净资产3.72亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的甘孜水电公司审计报告，于审计基准日2011年3月31日，甘孜水电公司总资产54.78亿元，负债51.06亿元，净资产3.72亿元。
于评估基准日2011年3月31日，按照北京中同华资产评估有限公司出具的甘孜水电公司评估报告（中同华评报字（2011）第232号）（“甘孜水电公司评估报告”）确定的甘孜水电公司全部股权价值约4.32亿元，较审计后账面净资产增值5,983.46万元，增值率为16.09%。
结合本公司和甘投水电实际到位的资本金比例，实施本次增资扩股方案，大唐集团需向甘孜水电公司出资2.201亿元；甘投水电同意按其原股权比例不变向甘孜水电公司增资1.487亿元。本公司不参加本次增资。
本次增资完成后，甘孜水电公司实际控制权未发生转移，股东及股权比例调整为：本公司52.5%（原为80%），大唐集团27.5%、甘投水电20%。
评估基准日（2011年3月31日）至增资完成日（增资款到账日）之间甘孜水电公司净资产变化由原股东享有。
2、关联交易主要条款
（1）协议各方：本公司、大唐集团、甘投水电、甘孜水电公司。
（2）增资金额及方式：大唐集团、甘投水电向甘孜水电公司以现金方式增资共计约3.688亿元。其中：大唐集团向甘孜水电公司出资约2.201亿元，甘投水电同意按其原股权比例向潮州发电公司增资约1.487亿元。本公司不参加本次增资。
（3）协议生效：增资扩股协议须于有关协议各方正式签署该协议时生效。
（4）增资时间：增资扩股协议生效后20个工作日内，大唐集团、甘投水电以现金方式将增资款全额缴纳至甘孜水电公司。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、甘孜水电公司增资扩股方案的实施，将进一步增强甘孜水电公司的资金实力，增强其融资能力，促进其建设项目的顺利进展；同时该增资扩股方案的实施，有利于分散本公司的投资风险，减轻发展资金压力，提高资金的使用效率。
2、大唐集团入股甘孜水电公司有利于进一步改善其公司治理，促进与利益相关方的合作，为甘孜水电公司的发展创造更为广阔的发展空间，有利于为本公司股东创造更好的回报。
3、本次增资扩股完成，甘孜水电公司仍为本公司控股子公司，不影响本公司财务报表的合并范围。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：甘孜水电公司实施增资扩股方案，将有助于增强其对外融资能力，保障项目建设顺利推进；同时分散公司投资风险，减轻发展资金压力，提高资金使用效率，从而使本公司股东受益，符合公司经营发展的需要；相关交易公平合理，并符合本公司及全体股东的整体利益。
七、备查文件目录
1、本公司第七届十四次董事会会议决议；
2、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的甘孜水电公司审计报告；
3、北京中同华资产评估有限公司出具的甘孜水电公司评估报告（中同华评报字（2011）第232号）
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2011年9月29日