董事会决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-019
中国南方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程第一百七十六条规定，本公司董事会于2011年9月29日召开临时会议，以董事签字同意方式，一致通过以下议案：
一、根据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐，同意推荐袁新安先生为本公司第六届董事会非执行董事候选人，并将此议案提交本公司最近一次股东大会审议。
二、根据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐，同意推荐刘长乐先生为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人，并将此议案提交本公司最近一次股东大会审议。
三、同意修订《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》。其中原第十五条为：本公司独立非执行董事实行年度袍金制，年度袍金标准为：境内独立非执行董事10万元人民币；境外独立非执行董事10万元港币。现修改为：本公司独立非执行董事实行年度袍金制，年度袍金标准为15万元人民币。
修订后的《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据上市规则和本公司章程的规定，此议案将提交本公司最近一次股东大会审议通过。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2011年9月29日
附件一：第六届董事会董事候选人简历
非执行董事候选人袁新安先生简历：
袁新安先生，1957年2月出生，大学学历，空军工程大学航空机械专业毕业，高级工程师。1976年12月参加工作，曾任南方航空公司机务工程部副总经理，民航广州飞机维修公司副总经理，中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理，2002年4月至2007年6月任中国南方航空股份有限公司副总经理，2007年9月至今任中国南方航空集团公司副总经理，2008年7月起兼任中国南方航空集团公司总法律顾问。袁新安先生同时还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司董事长、中国南航集团建设开发有限公司董事长、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司董事长、大连槐城别墅有限公司董事长、深圳航空食品有限公司董事长、中国飞机服务有限公司董事。
独立非执行董事候选人刘长乐先生简历:
刘长乐先生，1951年11月出生，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”等奖项。刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的「国际艾美理事会奖」。刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任。刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。
附件二：独立董事关于董事候选人的独立意见
根据中国南方航空集团公司的推荐，中国南方航空股份有限公司董事会同意提名袁新安先生为第六届董事会非执行董事候选人，提名刘长乐先生为第六届董事会独立非执行董事候选人，并提交股东大会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等规定，本人作为公司独立董事，现对上述两位董事候选人发表如下意见：
1、非执行董事候选人和独立非执行董事候选人任职资格合法。经审阅上述候选人的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况。
2、非执行董事候选人和独立非执行董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等的有关规定，公司董事会已将上述提案提交公司最近一次股东大会进行审议表决。
3、经了解，公司第六届董事会非执行董事候选人和独立非执行董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。同意将以上候选人作为第六届董事会董事候选人提交股东大会批准。
独立董事：贡华章、魏锦才、宁向东
2011年9月28日
附件三：独立董事候选人的提名人声明
提名人中国南方航空集团公司，现提名刘长乐为中国南方航空股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国南方航空股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人（参见该候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立非执行董事任职资格，与中国南方航空股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行职责所必需的工作经验，刘长乐先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。刘长乐先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立非执行董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国南方航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立非执行董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国南方航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国南方航空集团公司
2011年9月28日
附件四：独立非执行董事候选人声明
声明人刘长乐已充分了解并同意由提名人中国南方航空集团公司提名为中国南方航空股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人声明尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国南方航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国南方航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国南方航空股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘长乐
2011年9月28日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-020
中国南方航空股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本公司董事会于2011年9月29日审议通过《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》（以下简称“H股股票增值权计划”）以及《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》（以下简称“H股股票增值权首次授予计划”）；
2、本计划已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批复同意，还需由本公司股东大会以特别决议案审议通过。
中国南方航空股份有限公司（“南航”、“公司”）第六届董事会第四次会议于2011年9月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
本次会议审议通过以下议案：
1、审议通过《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》，并将此议案提交本公司最近一次股东大会审议。
司献民、谭万庚、王全华、张子芳、徐杰波、陈振友等六名董事属于H股股票增值权计划受益人，回避对于该议案的表决。
本公司H股股票增值权计划摘要详见本公告附件一。按照相关法律法规，本公司H股股票增值权计划已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需提交本公司股东大会审议通过。
2、审议通过《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》，并将此议案提交本公司最近一次股东大会审议。
司献民、谭万庚、王全华、张子芳、徐杰波、陈振友等六名董事属于H股股票增值权计划受益人，回避对于该议案的表决。
本公司H股股票增值权首次授予计划摘要详见本公告附件二。按照相关法律法规，本公司H股股票增值权首次授予计划已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需提交本公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》。
为保证公司H股股票增值权计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜，并同意提交最近一次股东大会审议：
（1） 授权董事会根据H股股票增值权首次授予计划确定首次授予的授予日；
（2） 授权董事会根据H股股票增值权首次授予计划向符合授予条件的激励对象授予股票增值权，并根据生效安排和业绩条件办理股票增值权的生效和行权等全部事宜；
（3） 授权董事会审议并批准除首次授予之外的，符合H股股票增值权计划的其他各期授予方案，包括但不限于确定授予范围、授予数量、授予日、生效安排、生效业绩条件等，但前提是该期授予方案需事先获得国务院国有资产监督管理委员会的无异议批复；
（4）授权董事会实施H股股票增值权计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
司献民、谭万庚、王全华、张子芳、徐杰波、陈振友等六名董事属于H股股票增值权计划受益人，回避对于该议案的表决。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2011年9月29日
附件一：《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》摘要
1、定义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
“本计划”指《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》，简称“股票增值权计划”。
“公司”也称“本公司”，“上市公司”，指中国南方航空股份有限公司（简称“南方航空”）。
“股票”也称“普通股”，是指本公司面值为人民币 1.00 元的普通股股票。
“H股流通股票”指公司已发行在外、并且在香港联合交易所交易的普通股股票，也称“H股”。
“股票增值权”又称“增值权”。是指公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
“股票增值权单位”指本计划下可以获得公司流通股票增值的基本单位，也称“股数”。
“计划生效日”指按本计划第5条第5.1款规定的日期。
“计划有效期”指按本计划第5条第5.2款规定的期限。
“董事会”指本公司的董事会。
“监事会”指本公司的监事会。
“执行董事”指担任公司行政职位的董事，与本公司订立劳动合同，在本公司每月领取薪酬的雇员董事。
“监事”本公司监事会成员。
“薪酬与考核委员会”薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。
“正式雇员”也称“雇员”，指与公司签有一年或一年以上有效劳动合同的在职雇员。
“被授予人”指本计划下股票增值权的授予对象。
“授予日”指根据本计划向被授予人授予股票增值权的日期。
“股票增值权生效日”根据本计划限制时间表的规定，已授予的部分或全部增值权生效，增值权持有人可以获得股票价格上升所带来的收益之时。
“行权日”按照股票增值权行权价行权的日期。
“行权”行使股票增值权权力的简称。
“失效日” 本计划所规定的股票增值权失效的日期。
“有效期”指从股票增值权授予日到失效日为止的期间。
“限制期”指从股票增值权授予日起到股票增值权生效日止的期间。在限制期内的股票增值权不得行权。
“限制时间表”指将一次授予的增值权按预先规定好的时间表分批生效（包括一次生效）的安排。
“窗口期”指允许被授予人对生效的增值权行权的日期。窗口期需要满足香港联合交易所的有关规定。
“公平市场价格”除非本计划另有定义，公司H股流通股票在某一交易日的公平市场价格是指公司H股股票在当天于香港联合交易所的收盘价。
“交易日”指香港联合交易所开市交易有价证券的日期。
“证券交易所”指香港联合交易所。
“终止雇佣”指终止正式雇员与公司的关系。
“丧失行为能力”指永久和全部丧失行为能力的情况。
“退休”退休包括正常退休和提前退休。
“调离”指因被调动人自身不可控制的，且必须无条件服从的调动而被调离。其他任何调离人员都不视作调离，而被视作离职。
“行为失当”指严重损害公司的利益；或故意向公司的竞争者或公众泄露公司的机密信息；或公司认定，并有证据证明其干扰和破坏公司同任何主要供应商或顾客的关系，为个人谋取不正当利益或损害公司利益；或对公司的利益造成重大危害的其他类似的行为。
“重大过失”有刑事犯罪行为；或违反有关国家和地区的法律和法规的行为；或对公司造成巨大损失的行为。
2、股票增值权计划的目的
《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》的目的是建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为南方航空的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。公司期望：
（一）通过建立长期激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
（二）通过股权激励把股东和公司高级管理人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
（三）确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员。
3、激励对象的确定依据和范围
3.1 激励对象的确定依据
根据对业务发展的重要性，激励对象主要包含对于实现公司战略目标所需要的关键领域的骨干员工。在该范围内的激励对象的具体人数和授予数量将根据公司业务的发展变化以及个人绩效考核的结果而逐年调整。董事会拥有最终的决定权。
3.2 激励对象的范围
股票增值权授予的对象原则上包括：
ⅰ.上市公司董事（不包括独立非执行董事）；
ⅱ.公司的高级管理人员，指对公司决策、经营、管理负有领导责任的人员，包括总经理、副总经理、公司财务负责人(包括其他履行上述职责的人员)、总飞行师、总工程师、总信息师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书和公司章程规定的其他人员；
ⅲ.公司的管理骨干和核心技术人才，具体由董事会根据公司特点和发展的需要等情况确定。
3.3 特定人士参加本计划及向特定人士授予股票增值权的限制
ⅰ.根据本计划向任何董事、主要行政人员或其任何联系人（按上市规则之定义）授予股票增值权， 必须得到公司之独立非执行董事之同意。
ⅱ.在股票增值权授予日，任何持有公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加本计划。
ⅲ.公司的母公司（控股公司）的负责人在公司任职的，可参与本计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
ⅳ. 激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
ⅴ.上市公司监事、独立非执行董事不得参加本计划。
4、计划有效期
4.1 股票增值权计划的生效日
本股票增值权计划须待下列条件实现方可生效：(ⅰ)本计划获得国务院国资委的同意批复函；及(ⅱ) 公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票增值权计划。
股票增值权计划的生效日为上述条件实现之日。
在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票增值权，任何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。
4.2 股票增值权计划的有效期
股票增值权计划的有效期为自其生效日起的十（10）年。在这期限后，董事会不会再根据本计划授予任何形式的股票增值权，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免生疑问，本计划下已授予的并且已生效的股票增值权继续有效，已授予但未生效的股票增值权仍按本计划规定的行权限制时间表和其他相关规定生效，以实现股票增值权计划有效期内授予的任何股票增值权的行使。
5、股票增值权的授予
5.1 股票增值权授予数量
根据本计划授出的股票增值权总股数不得超过公司股本总额的10%。
如果授予股票增值权将使得：
ⅰ.按本计划下授予的股票增值权单位数量（股数）超过公司发行总股本的百分之十（10%）时，公司不得再根据本计划提供或授予任何形式的股票增值权；
ⅱ.在本计划有效期内授予任一人员的股票增值权（包括已行权和尚未行权的）超过公司发行总股本的百分之一（1%）的，公司不再根据本计划对该人员授予股票增值权；
在不超过上一段规定的上限的前提下，授予任何人士的股票增值权亦可根据该人士的表现评估结果予以调整。
5.2 股票增值权授予及对股票增值权行权的时间限制
董事会不得在可能发生股票价格敏感事件后或由于某决议可能产生价格敏感的情况下向员工授予股票增值权，直到该股票价格敏感信息已经公布或根据证券交易所上市规则的要求披露。已授出的股票增值权的持有人若知晓上述资料，则在做出上述公布之前不得对股票增值权行权。
在以下日期之前一个月内(以较早者为准)，不得授予股票增值权或对股票增值权行权：
ⅰ.董事会为通过公司年度、半年度、季度业绩或其他中期业绩举行会议的日期；以及
ⅱ.公司按照上市规则规定公布任何年度、半年度或季度业绩公告或任何其他中期业绩公告的限期。
有关的限制截至公司公布业绩当日结束。限制授出或行权的期间，将包括本公司延迟公布业绩的期间。
5.3 股票增值权授予的确认
股票增值权的授予必须以董事会决定的书面形式通知被授予人，股票增值权授予通知书应说明授予的时间、股票增值权标的股票、授予数量、行权价格、被授予人持有股票增值权的条件以及计划主要条款。
如果被授予人未在规定时间内按照股票增值权授予通知书上列明之程序接受授予，则该股票增值权授予被视为未接受且失效。
6、主要条款和条件
6.1 行权价格的确定
股票增值权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
以公司H股股票为标的授予的股票增值权，以下列三个价格的较高者作为行权价：
ⅰ.授予日公司H股股票于香港联合交易所每日报价表所列的当日股票收市价；
ⅱ.授予日前公司H股股票连续五个交易日于香港联合交易所每日报价表所列的股票平均收市价；或者
ⅲ.公司H股股票的面值。
6.2 股票增值权有效期
本计划下授予的股票增值权的有效期为自授予日起的六（6）年。相关有效期届满后，尚未行使的股票增值权自动失效，并不可追溯行权。
6.3 生效期安排
所有被授予人根据本计划获得的股票增值权自授予之日起两年内均不得行权。具体的生效比例受制于6.4条的规定，原则上为自授予之日起：
ⅰ.两周年后（24个月后），该次授予每名被授予人的股票增值权数量的三分之一（1/3）生效；
ⅱ.三周年后（36个月后），该次授予每名被授予人的股票增值权数量的另三分之一（1/3）生效；
ⅲ.剩余的三分之一（1/3）于授予日四周年后（48个月后）生效。
仅已生效的股票增值权能够行权，未生效的部分不得行权。
6.4 股票增值权生效的业绩条件
除6.3条规定的生效期安排外，董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票增值权生效的附加条件，并根据业绩约束条件的达成情况调整股票增值权生效的数量。具体的业绩约束条件将在股票增值权授予时由董事会确定并告知员工，绩效约束条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
6.5 股票增值权的行权取消
如公司发生以下情形,董事会有权通过决议将当年度可行权部分予以取消:
ⅰ.公司年度绩效考核达不到股票增值权授予时设置的业绩考核标准的；
ⅱ.年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；或
ⅲ.监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
7、股票增值权的行权
7.1 行权的时间
根据本计划，在股票增值权的行权有效期内，被授予人或被授予人的合法受益人可以在证券交易所规定的有关证券交易限制期（或其他适用的交易限制期）以外的日期行权。同时，行权的时间也需要符合公司的有关规定。
7.2 行权的程序
在股票增值权满足行权条件后，由公司统一组织激励对象在有效的可行权日（或窗口期内）行权，公司将依据如下流程确认行权：
ⅰ.公司董事会确定可行权日（或行权窗口期）及激励对象可行权数量。可行权日（或行权窗口期）必须是股票交易所的交易日；
ⅱ.被授予人提出行权申请，要求行权的股票增值权数量必须少于或等于股票增值权被授予人的增值权凭证上已生效的股票增值权数量。如果要求行权的股票增值权单位的数量超过了被授予人的股票增值权凭证上已生效的股票增值权数量，公司的有关股票增值权管理部门或公司委托的第三方股票增值权管理机构有权将要求行权的股票增值权数量调整为其凭证上已生效增值权的数量；
ⅲ.如果要求行权当日的股票增值权标的股票收盘价大于增值权的行权价，则行权时的公平市场价格为交易日的收盘价。公司应在行权时间过后一（1）周内向行权人发出确认行权完成的书面通知，在两（2）周内将行权收益（税后）支付给行权人。
7.3 行权收益核算
行权收益=（行权日标的股票公平市场价格-行权价）×行权数量- 应缴纳的个人所得税；
7.4行权收益管理
向高管人员授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取。
8、股票增值权的转让
8.1 股票增值权的不可转让规定
股票增值权应属于被授予人自身，不可转让。被授予人无权将股票增值权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与股票增值权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票增值权被授予人违反前述任何规定，其被转让的股票增值权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票增值权（以尚未行权的为限）。
9、特殊情况下的处理
9.1 发生以下任一情况，激励对象已生效的股票增值权在6个月内行权，逾期未行权的股票增值权作废；未生效的股票增值权即时作废：
ⅰ.被授予人由于退休而与公司终止雇佣关系，且退休后不受雇于竞争对手；
ⅱ.被授予人由于调离而与公司终止雇佣关系。调离是指因公司上级主管部门发出调令，而且被调离人员必须无条件服从这种调动而被调离公司或附属公司；
ⅲ. 被授予人由于公司原因（包括裁员、业务转变等原因）与公司终止雇佣关系，且被授予人并未出现重大过失或行为失当；
ⅳ. 被授予人丧失行为能力与公司终止雇佣关系；
ⅴ. 被授予人死亡（由其法定继承人按规定行权）。
9.2 发生以下任一情况时，所有未行权的股票增值权即时作废：
ⅰ.被授予人由于退休而与公司终止雇佣关系后，受雇于公司的某一竞争者；
ⅱ.被授予人在与公司签订的劳动合同有效期内主动提出辞职;
ⅲ. 被授予人在劳动合同到期不续约；
ⅳ. 被授予人因不能胜任工作岗位、绩效不合格、发生过失或行为失当等原因不再属于本计划规定的激励范围；
ⅴ. 被授予人成为本公司独立董事、监事或证券监管部门规定的其他不能参加股票增值权计划的人员；
ⅵ. 被授予人因发生严重过失、违法违规等原因被公司辞退。
9.3 公司控制权变更
“控制权变更”是指发生下列任何一种情况的发生：
ⅰ.在中国登记结算的有限责任公司登记的公司第一大股东发生变更；
ⅱ.董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数或半数以上成员更换。
如果发生了控制权变更，则所有已授予但未行权的股票增值权不得加速行权，依照事先设定的生效安排生效行权。
10、股票增值权的调整
倘公司的股本结构有变（限于溢利或储备资本化、供股、拆细或合并股份又或削减股本）而任何股票增值权仍为可以行使，董事会有权对本计划下各次授予的仍然生效的股票增值权（倘尚未行权）的行权价及/或数量进行相应的调整。但由公司董事会做出的决议须经公司股东大会审议批准。调整的原则是使被授予人通过股票增值权获取的收益尽量不变。然而，如果公司股本结构改变是因为公司发行股本以作为交易代价而产生，则无需做出上述变更。
凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。独立财务顾问或审计师的费用由公司承担。
11、计划的修改和终止
11.1 计划的修改
对于依照本计划已接受股票增值权的被授予人，如果未经过被授予人的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权力与义务(上述第6.5条除外)。董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要修改本计划时，可以按照如下方式修改：
ⅰ.准许对授予的股票增值权进行调整，以符合适用法律政策改变后或其他新实施计划的新要求；
ⅱ.定期或不定期的挑选和决定股票增值权被授予人；
ⅲ.如果实施其他股权激励计划的条件成熟，决定是否和多大程度上向本计划参与者根据新计划授予股权激励，以及本计划下授予的股票增值权和新计划下授予的股权激励的转换关系。
但是对下述修改，如果未经持有三分之二以上表决权的股东同意，则修改无效。修改内容包括：
ⅰ.股票增值权的转让；
ⅱ.股票增值权授予范围的限制；
ⅲ.股票增值权授予数量的限制；
ⅳ.股票增值权行权的限制；
ⅴ.股票增值权持有人在公司停业时的权力；
ⅵ.股票增值权行权价格的调整；
ⅶ.股票增值权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票增值权计划的期限；
ⅷ.任何对授予人显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
11.2 计划的终止
本计划在其有效期满时自动终止。董事会有权在任何时候决定本计划的提前终止。如果公司董事会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授予股票增值权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票增值权应继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
附件二：《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》摘要
一、定义
在南方航空H股股票增值权首次授予计划中，下列名词和术语作如下解释：
“本计划”指《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》。
“公司”也称“本公司”，“上市公司”，指中国南方航空股份有限公司（简称“南方航空”）。
“股票”也称“普通股”，是指本公司面值为人民币 1.00 元的普通股股票。
“H股流通股票”指公司已发行在外、并且在香港联合交易所交易的普通股股票，也称“H股”。
“股票增值权”又称“增值权”。是指公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
“股票增值权单位”指本计划下可以获得公司流通股票增值的基本单位，也称“股数”。
“董事会”指本公司的董事会。
“监事会”指本公司的监事会。
“执行董事”指担任公司行政职位的董事，与本公司订立劳动合同，是在本公司每月领取薪酬的雇员董事。
“监事”本公司监事会成员。
“薪酬与考核委员会”薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。
“正式雇员”也称“雇员”，指与公司签有一年或一年以上有效劳动合同的在职雇员。
“被授予人”指本计划下股票增值权的授予对象。
“授予日”指根据本计划向被授予人授予股票增值权的日期。
“股票增值权生效日”根据本计划限制时间表的规定，已授予的部分或全部增值权生效，增值权持有人可以获得股票价格上升所带来的收益之时。
“行权日”按照股票增值权行权价行权的日期。
“行权”行使股票增值权权力的简称。
“失效日” 本计划所规定的股票增值权失效的日期。
“有效期”指从股票增值权授予日到失效日为止的期间。
“限制期”指从股票增值权授予日起到股票增值权生效日止的期间。在限制期内的股票增值权不得行权。
“限制时间表”指将一次授予的增值权按预先规定好的时间表分批生效（包括一次生效）的安排。
“窗口期”指允许被授予人对生效的增值权行权的日期。
“行权价”指依据本计划第八条所述方法确定的授予价格。
“公平市场价格”除非本计划另有定义，公司H股流通股票在某一交易日的公平市场价格是指公司H股股票在当天于香港联合交易所的收盘价。
“交易日”指香港联合交易所开市交易有价证券的日期。
“证券交易所”指香港联合交易所。
“终止雇用” 指终止正式雇员与公司的关系。
“丧失行为能力”指永久和全部丧失行为能力的情况。
“退休”退休包括正常退休和提前退休。
“调离”指因被调动人自身不可控制的，且必须无条件服从的调动而被调离。其他任何调离人员都不视作调离，而被视作离职。
“行为失当”指严重损害公司的利益；或故意向公司的竞争者或公众泄露公司的机密信息；或公司认定，并有证据证明其干扰和破坏公司同任何主要供应商或顾客的关系，为个人谋取不正当利益或损害公司利益；或对公司的利益造成重大危害的其他类似的行为。
“重大过失”有刑事犯罪行为；或违反有关国家和地区的法律和法规的行为；或对公司造成巨大损失的行为。
二、本计划的目的
本计划的目的是建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为南方航空的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。公司期望：
（一）通过建立长期激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
（二）通过股权激励把股东和公司高级管理人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
（三）确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员。
三、激励对象的确定
本次股票增值权的授予范围包括公司的高级管理层和对公司发展起重要作用的管理人员和关键员工，共119人。
（一）高级管理层，包括：董事长、董事（不含独立非执行董事）、总经理、副总经理、总飞行师、总信息师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书、以及与上述岗位同级别的高级管理岗位。共计19人；
（二）对公司发展起重要作用的管理人员及关键员工，包括：总经理助理、副总飞行师、一类分公司正职、二类分公司正职、子公司正职、上海基地正职、驻白云机场单位正职、机关部门正职、营销委正职、营销委副职、营销委主要部门正职、主要营业部正职、主要办事处正职。共计100人。
四、向特定人士授予股票增值权的限制
（一）根据本计划向任何董事、主要行政人员或其任何联系人(按上市规则之定义)授予股票增值权， 必须得到公司之独立非执行董事之同意。
（二）在股票增值权授予日，任何持有公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加本计划。
（三）公司的母公司(控股公司)的负责人在公司任职的，可参与本计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
（五）上市公司监事、独立非执行董事不得参加本计划。
五、股票增值权首次授予总量
本次H股股票增值权授予股数为24,800,000股，占2010年末公司H股股本的0.89%，占2010年末公司发行总股本的0.25%。
六、股票增值权首次授予分配情况
（一）首次授予方案总股数中的26.17%，计6,490,000股授予高级管理人员，详细分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 授予股数 （万股） | 授予股数占公司发行H股股本比例 | 授予股数占公司发行总股本比例 | 授予股数占本次授予总股数比例 |
| 司献民 | 董事长 | 38 | 0.0136% | 0.0039% | 1.532% |
| 谭万庚 | 董事、总经理 | 38 | 0.0136% | 0.0039% | 1.532% |
| 王全华 | 董事 | 36 | 0.0129% | 0.0037% | 1.452% |
| 袁新安 | 董事候选人 | 36 | 0.0129% | 0.0037% | 1.452% |
| 张子芳 | 董事 | 36 | 0.0129% | 0.0037% | 1.452% |
| 徐杰波 | 董事、副总经理、财务总监 | 34 | 0.0122% | 0.0035% | 1.371% |
| 陈振友 | 董事 | 34 | 0.0122% | 0.0035% | 1.371% |
| 任积东 | 副总经理 | 34 | 0.0122% | 0.0035% | 1.371% |
| 何宗凯 | 副总经理 | 34 | 0.0122% | 0.0035% | 1.371% |
| 刘纤 | 副总经理 | 34 | 0.0122% | 0.0035% | 1.371% |
| 董苏光 | 副总经理 | 34 | 0.0122% | 0.0035% | 1.371% |
| 陈港 | 副总经理 | 34 | 0.0122% | 0.0035% | 1.371% |
| 车尚轮 | 厦门航空公司总经理 | 34 | 0.0122% | 0.0035% | 1.371% |
| 程勇 | 北京分公司总经理 | 34 | 0.0122% | 0.0035% | 1.371% |
| 章正荣 | 总飞行师 | 32 | 0.0114% | 0.0033% | 1.290% |
| 胡臣杰 | 总信息师 | 32 | 0.0114% | 0.0033% | 1.290% |
| 苏亮 | 总经济师 | 32 | 0.0114% | 0.0033% | 1.290% |
| 陈威华 | 总法律顾问 | 32 | 0.0114% | 0.0033% | 1.290% |
| 谢兵 | 董事会秘书 | 31 | 0.0111% | 0.0032% | 1.250% |
| 合计 | 共19人 | 649 | 0.2322% | 0.0661% | 26.17% |
注：根据本公司控股股东的推荐以及本公司董事会决议，袁新安先生已作为本公司董事候选人提交本公司股东大会审议，待股东大会批准后即成为本公司第六届董事会非执行董事。
（二）首次授予方案总股数中的73.83%，计18,310,000股授予除高级管理人员之外的其他长期激励获授者。详细分配情况如下表所示：
| 岗位层级 | 人数 | 人均授予股数 （万股） | 层级授予总股数 （万股） | 层级授予总股数占H股股本比例 | 层级授予总股数占公司发行总股数比例 | 层级授予总股数占本期增值权授予总股数比例 |
| 总助、副总飞行师 | 3 | 26 | 78 | 0.03% | 0.01% | 3.15% |
| 一类分公司正职 | 7 | 26 | 182 | 0.07% | 0.02% | 7.34% |
| 二类分公司、子公司、上海基地正职 | 28 | 19 | 532 | 0.19% | 0.05% | 21.45% |
| 驻白云机场单位正职 | 19 | 19 | 361 | 0.13% | 0.04% | 14.56% |
| 营销委正职 | 2 | 19 | 38 | 0.01% | 0.00% | 1.53% |
| 机关部门正职 | 21 | 17 | 357 | 0.13% | 0.04% | 14.40% |
| 营销委副职 | 6 | 15 | 90 | 0.03% | 0.01% | 3.63% |
| 营销委主要部门正职 | 9 | 14 | 126 | 0.05% | 0.01% | 5.08% |
| 主要营业部正职 | 2 | 14 | 28 | 0.01% | 0.00% | 1.13% |
| 主要办事处正职 | 3 | 13 | 39 | 0.01% | 0.00% | 1.57% |
| 合计 | 100 | —— | 1831 | 0.66% | 0.19% | 73.83% |
七、股票增值权的授予
（一）根据相关监管法规以及本公司通过的股票增值权计划，本次授予的H股股票增值权的授予价格不低于下列3个价格的较高者：
1、授予日公司H股股票于香港联合交易所每日报价表所列的当日股票收市价；
2、授予日前公司H股股票连续五个交易日于香港联合交易所每日报价表所列的股票平均收市价；
3、公司H股股票的面值。
（二）股票增值权的授予需要以满足下列绩效条件为前提：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近三年年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
（3）证券监管部门认定不能实施股权激励的其他情形。
2、公司2010年经营业绩同时满足下列三个条件：
（1）2010年依据国际会计准则核算的EBITDAR增长率不低于25%，且不低于（2）2010年对标企业50分位值；
（3）010年依据国际会计准则核算的EOE（EBITDAR/Equity） 不低于80%，且不低于2010年对标企业50分位值，Equity为不含少数股东权益的数据；
2010年南方航空股份有限公司依据国际会计准则核算的航空运输收入占总收入的比重不得低于96%。
3、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在首次授予计划实施前一年度绩效考核结果为合格以下。
（三）董事会不得在可能发生股票价格敏感事件后或由于某决议可能产生价格敏感的情况下向员工授予股票增值权，直到该股票价格敏感信息已经公布或根据证券交易所上市规则的要求披露。在以下日期之前一个月内(以较早者为准)，不得授予股票增值权：
1、董事会为通过公司年度、半年度、季度业绩或其他中期业绩举行会议的日期；以及
2、公司按照上市规则规定公布任何年度、半年度或季度业绩公告或任何其他中期业绩公告的限期。
有关的限制截至公司公布业绩当日结束。限制授出的期间，将包括本公司延迟公布业绩的期间。
八、股票增值权的生效
（一）本次授予的H股股票增值权的有效期均为六（6）年，自授予之日起计算。
（二）在满足相关业绩条件的情况下，本次授予的H股股票增值权按下述安排分 批生效
| 生效批次 | 生效安排 | 可行权股数占授予总股数比例 |
| 第一批生效 | 自授予日起满两周年后（24个月） | 三分之一 |
| 第二批生效 | 自授予日起满三周年后（36个月） | 三分之一 |
| 第三批生效 | 自授予日起满四周年后（48个月） | 三分之一 |
（三）激励对象已获授的H股股票增值权生效时必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
（3）证券监管部门认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司的财务业绩必须同时满足以下三个条件：
（1）在每一个生效年度的前一财务年度，依据国际会计准则核算的EBITDAR增长率不低于下表所述的目标值；且不低于对标企业75分位值；
| 生效业绩指标 | 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| EBITDAR增长率 | 生效年度的前一财务年度EBITDAR增长率不低于25% | 生效年度的前一财务年度EBITDAR增长率不低于25% | 生效年度的前一财务年度EBITDAR增长率不低于25% |
（2）在每一个生效年度的前一财务年度，依据国际会计准则核算的EOE(EBITDAR/Equity) 不低于下表所述的目标值；且不低于对标企业75分位值，Equity为不含少数股东权益的数据；
| 生效业绩指标 | 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| EOE | 生效年度的前一财务年度的实际达成值不低于80% | 生效年度的前一财务年度的实际达成值不低于85% | 生效年度的前一财务年度的实际达成值不低于90% |
（3）在每一个生效年度的前一财务年度，依据国际会计准则核算的航空运输收入占总收入的比重不得低于下表所述目标值。
| 生效业绩指标 | 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| 航空运输收入占总收入比重 | 生效年度的前一财务年度的实际达成值不低于96% | 生效年度的前一财务年度的实际达成值不低于96% | 生效年度的前一财务年度的实际达成值不低于96% |
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、被授予人前一年度绩效考核结果为合格及以上，则依据公司业绩情况及生效时间表的相关规定生效；若被授予人前一年度绩效考核结果未达到合格，则当期应生效的部分全部作废。
九、股票增值权的行权
（一）根据本计划，在股票增值权的行权有效期内，已生效的股票增值权可以在证券交易所规定的有关证券交易限制期（或其他适用的交易限制期）以外的日期行权。同时，行权的时间也需要符合公司的有关规定。
（二）在股票增值权满足行权条件后，由公司统一组织激励对象在有效的可行权日（或窗口期内）行权，公司将依据如下流程确认行权。
（三）在股票增值权满足行权条件后，激励对象可以在有效的可行权日（或窗口期内）提出行权，公司将依据如下流程确认行权：
1、公司董事会确定可行权日（或行权窗口期）及激励对象可行权数量。可行权日（或行权窗口期）必须是股票交易所的交易日；
2、被授予人提出行权申请，要求行权的股票增值权数量必须少于或等于股票增值权被授予人的增值权凭证上已生效的股票增值权数量。如果要求行权的股票增值权单位的数量超过了被授予人的股票增值权凭证上已生效的股票增值权数量，公司的有关股票增值权管理部门或公司委托的第三方股票增值权管理机构有权将要求行权的股票增值权数量调整为其凭证上已生效增值权的数量；
3、如果要求行权当日的股票增值权标的股票收盘价大于增值权的行权价，则行权时的公平市场价格为交易日的收盘价。公司应在行权时间过后一（1）周内向行权人发出确认行权完成的书面通知，并在两（2）周内将行权收益（税后）支付给行权人。
（四）行权收益核算
行权收益=（行权日标的股票公平市场价格-股票增值权行权价）×行权数量- 应缴纳的个人所得税；
（五）向高管人员授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取。
（六）在行权有效期内，激励对象股票增值权收益占本期增值权授予时年度薪酬总水平（含股票增值权收益）的最高比例原则上不得超过40％。
（七）激励对象因股权激励实际收益超出封顶水平、业绩考核不合格等原因造成有效期内未行使的权益，尚未行权的股票增值权不再行使，超出封顶水平的收益上交公司。
十、特殊情况下的处理
（一）发生以下任一情况，激励对象已生效的股票增值权在6个月内行权，逾期未行权的股票增值权作废；未生效的股票增值权即时作废：
1、被授予人由于退休而与公司终止雇佣关系，且退休后不受雇于竞争对手；
2、被授予人由于调离而与公司终止雇佣关系。调离是指因公司上级主管部门发出调令，而且被调离人员必须无条件服从这种调动而被调离公司或附属公司；
3、被授予人由于公司原因（包括裁员、业务转变等原因）与公司终止雇佣关系，且被授予人并未出现重大过失或行为失当；
4、被授予人丧失行为能力与公司终止雇佣关系；
5、被授予人死亡（由其法定继承人按规定行权）。
（二）发生以下任一情况时，所有未行权的股票增值权即时作废：
1、被授予人由于退休而与公司终止雇佣关系后，受雇于公司的某一竞争者；
2、被授予人在与公司签订的劳动合同有效期内主动提出辞职；
3、被授予人在劳动合同到期不续约；
4、被授予人因不能胜任工作岗位、绩效不合格、发生过失或行为失当等原因不再属于本计划规定的激励范围；
5、被授予人成为本公司独立董事、监事或证券监管部门规定的其他不能参加股票增值权计划的人员；
6、被授予人因发生严重过失、违法违规等原因被公司辞退。
（三）公司控制权变更
“控制权变更”是指发生下列任何一种情况的发生：
1、在中国登记结算的有限责任公司登记的公司第一大股东发生变更；
2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数或半数以上成员更换。
如果发生了控制权变更，则所有已授予但未行权的股票增值权不得加速行权，依照事先设定的生效安排生效行权。
十一、股票增值权的调整
（一） 股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整，调整方法如下：
(下转B31版)