证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2011-042

金字火腿股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2011年9月21日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2011年9月29日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律和《公司章程》规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展内控规则落实自查专项活动的议案》；

《金字火腿股份有限公司开展内控规则落实自查专项活动的公告》刊登于2011年9月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》；

《财务管理制度》刊登于2011年9月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司成立子公司的议案》；

公司拟使用自有资金4900万元和杭州巴玛发酵火腿有限公司出资100万元在浙江省金华市共同设立子公司——巴玛发酵火腿有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

《金字火腿股份有限公司成立子公司的公告》刊登于2011年9月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等各项相关规定的要求，以及《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，结合公司实际情况，《金字火腿股份有限公司章程》作如下修改：

序号	原条文	修改后条文
1	第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中前项规定。
2	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

本项议案尚须提交股东大会审议通过，为了节约资源，提高会议效率，将在下一次股东大会召开时一并审议。

《公司章程》刊登于2011年9月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

金字火腿股份有限公司董事会

2011年9月29日

金字火腿股份有限公司

成立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据公司长远发展规划的考虑，以及公司经营管理的需要，公司拟与全资子公司杭州巴玛发酵火腿有限公司(公司占出资比例100%)在浙江省金华市共同投资设立子公司--巴玛发酵火腿有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准），从事高端发酵火腿及其他发酵肉制品等散装食品、预包装食品的生产、批零等业务（暂定，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

一、拟设立子公司情况

1、公司名称：巴玛发酵火腿有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

2、公司股东：金字火腿股份有限公司、杭州巴玛发酵火腿有限公司（为公司全资子公司，占出资比例100%）。

3、公司住所：浙江省金华市。

4、经营范围：从事高端发酵火腿及其他发酵肉制品等散装食品、预包装食品的生产、批零等业务（暂定，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

5、注册资本：5000万元人民币。

6、股东出资额、出资方式和出资时间：

（1）金字火腿股份有限公司以自有资金出资人民币4900万元，占注册资本总额的98%；杭州巴玛发酵火腿有限公司以自有资金出资人民币100万元，占注册资本总额的2%。

（2）出资期限：各股东一次性缴足。

7、本次设立子公司不涉及关联交易。

二、对外投资对公司的影响

1．对外投资的资金来源：本次成立子公司所需资金使用公司自有资金。

2、本次在金华成立子公司，符合公司长远发展规划以及公司经营管理的需要，有利于高端产品专业团队的建设、营销渠道的拓展及品牌的树立；同时公司将把巴玛发酵火腿有限公司定位于公司高端肉制品的专业公司，为公司其他区域的高端产品设立子公司或办事处提供服务保障。

三、对外投资的风险

公司成立子公司事项可能存在政策风险、同时由于公司的巴玛发酵火腿尚属起步阶段，未来市场存在不确定性影响，还可能存在行业竞争、经营与管理等风险等。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

金字火腿股份有限公司董事会

2011年9月29日