第五届董事会第三十二次会议决议公告暨
召开2011年度第三次临时股东大会通知
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-030
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告暨
召开2011年度第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2011年9月29日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到董事15名，实到12名，董事李新华、杨皓和独立董事包国宪因出差未能参加本次会议，分别委托董事脱利成、闫宗文和独立董事薄立新行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经总裁提名，聘任李生钰先生和刘开禄先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满止。个人简历附后。
同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》
经董事长提名，聘任罗鸿基先生为董事会秘书。同时，聘任杨宗峰先生为证券事务代表，任期均至本届董事会届满止。个人简历附后。
本公司独立董事对上述两项议案中关于聘任高管的事宜发表了同意的独立意见。
同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
决定对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
第五章第三节第一百二十六条原为：“董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人，副董事长2人。”
现修订为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。”
该议案尚需提交股东大会批准。
同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于推荐公司第六届董事会成员候选人的议案》
根据本公司股东中国中材股份有限公司推荐，公司第五届董事会提名委员会提名李新华先生、脱利成先生、刘继彬先生、魏其新先生、蔡军恒先生5人为公司第六届董事会董事候选人；根据甘肃省国资委推荐，公司第五届董事会提名委员会提名梅学千先生为公司第六届董事会董事候选人。同时，公司第五届董事会提名委员会提名刘祖和先生、刘钊先生、吴晓琪先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及个人简历附后。候选人刘祖和、吴晓琪将参加最近一期独立董事任职资格培训，并取得独立董事任职资格证书。
该议案尚需提交股东大会选举。
同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开2011年度第三次临时股东大会的议案》
（一）会议时间和期限
2011年10月27（星期四)上午9:00 至12:00，会期半天。
（二）会议地点
兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于选举第六届董事会成员的议案》
3、审议《关于选举第六届监事会成员的议案》
4、审议《关于建设漳县4500t/d新型干法水泥生产线项目的议案》
5、审议《关于建设古浪4500t/d新型干法水泥生产线节能减排暨资源综合利用项目的议案》
6、审议《关于建设定西年产60万m3商品混凝土搅拌站项目的议案》
7、审议《关于建设湟中年产60万m3商品混凝土项目的议案》
8、审议《关于本公司聘请会计师事务所的议案》
9、审议《关于为本公司子公司向银行借款提供担保的议案》
（四）股权登记日和出席对象
1、截至2011年10月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
（五）出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函的方式登记。
（六）登记时间：2011年10月21日至10月26日（节假日除外）上午9:00-12:00，下午15:00-18:00。
（七）登记地点：本公司董事会办公室
（八）其他事项：
会务联系人：杨宗峰 李小胜
联系电话：（0931）4900608
传真：（0931）4900697
邮编：730030
公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一一年九月二十九日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2011年度第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：
注：授权委托书剪报或复印均有效。
个人简历：
李新华，男，汉族，山东日照人，1964年7月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任北京玻璃钢研究设计院科技处副处长、处长、院长助理、副院长、院长，中国非金属材料总公司副总经理，中材科技股份有限公司董事长、党委书记，中国中材股份有限公司副总裁、副董事长；现任中国中材股份有限公司副董事长、总裁，中材科技股份有限公司董事长，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事。
脱利成，男，汉族，甘肃永登人，1963年5月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级经济师。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理，本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、信息中心主任，天水祁连山水泥有限公司党委书记等职务，现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事长、本公司董事长。
刘继彬，男，汉族，1964年2月出生，天津静海县人，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级工程师。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经理、党支部书记、副总经理、党委副书记。中材水泥有限责任公司党委副书记、总经理、董事长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事、本公司总裁。
魏其新，男，汉族，甘肃靖远人，1966年9月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级工程师。曾任西北永新涂料集团公司董事、总经理，西北永新化工股份有限公司董事长，甘肃陇达期货有限公司董事长等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司党委书记、本公司董事。
蔡军恒，男，汉族，甘肃静宁人，1966年10月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。曾任兰州拖拉机配件厂党委办公室(干部科)、生产计划科任干事，甘肃省政府办公厅文档处任副主任科员，甘肃省政府办公厅任专职秘书，甘肃省政府办公厅工交处、秘书五处副调研员，甘肃省政府办公厅秘书五处调研员，现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司党委书记。
梅学千，男，汉族，1966年11月出生，湖北黄梅人，大学本科学历。2002年7月起任甘肃省经贸委企业处副调研员，2004年7月起任甘肃省政府国资委企业改组处副调研员、副处长、处长，2009年11月起任甘肃刘化（集团）有限责任公司董事、海口美兰国际机场有限责任公司董事，2011年9月起任甘肃祁连山建材控股有限公司董事。
刘祖和，男，汉族，1950年11月出生，甘肃陇西人，中共党员, 工程硕士，教授级高级工程师。曾任甘肃省建工局工程处主任、党委常委、副经理，中国援建津巴布韦奇诺依医院工程项目专家组副组长，甘肃省建筑工程总公司合同预算处处长、材料公司经理，甘肃省建设厅副厅长，甘肃省国有企业监事会主席（正厅级）。
刘钊，男，汉族，1966年1月出生，陕西周至人，中共党员，工程硕士，高级审计师、注册会计师，曾任甘肃省审计厅科员、编辑、所长，甘肃天行健会计事务所所长。现任兰州交通大学经管学院MBA中心高级审计师，本公司独立董事。
吴晓琪，男，回族，1976年1月出生，大学本科学历。曾任甘肃经天地律师事务所合伙人、副主任。现任甘肃经天地律师事务所专职律师。
李生钰，男，1963年8月出生，汉族，甘肃镇原人，中共党员，大学学历，高级工程师。现任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事，本公司技术中心、建设项目管理中心主任，永登祁连山水泥有限公司总经理、党委副书记，古浪祁连山水泥有限公司总经理、项目部经理。
刘开禄，男，1965年7月出生，汉族，甘肃景泰人，中共党员，大学专科学历，经济师。现任青海祁连山水泥有限公司总经理、党委书记兼青海二线项目部经理。
罗鸿基，男，1973年9月出生，汉族，甘肃渭源人，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任公司办公室政务秘书、副主任，公司董事会办公室副主任。现任公司证券事务代表，董事会办公室、总裁办公室主任，法律事务部部长。
杨宗峰，男，1983年6月出生，汉族，甘肃正宁人，中共党员，大学本科学历。曾任公司财务部出纳，公司总裁董事会办公室、办公室政务秘书，主任科员等职。现任公司董事会办公室、总裁办公室副主任。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-031
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2011年9月29日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席魏士渊先生主持。
会议审议通过了《关于推荐公司第六届监事会成员候选人的议案》
根据本公司股东中国中材股份有限公司的推荐意见，决定提名曲孝利先生和王迎财先生为公司第六届监事会监事候选人。根据甘肃省国资委的推荐意见，决定提名雷得平先生和刘明先生为公司第六届监事会监事候选人。相关人员简历附后。
该议案尚需提交股东大会批准。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二 O 一一年九月二十九日
个人简历：
雷得平，男，汉族，1953年1月出生，甘肃临洮人，大学学历。历任兰州市公安局红古分局干警，省纪委二处副处长、省纪委一室副主任、主任（副地级），省委企业工委副书记、纪工委书记，2004年3月起任甘肃省政府国资委纪委书记、党委副书记，2011年3月起任甘肃省国有企业监事会主席（正厅级），2011年9月起任甘肃祁连山建材控股有限公司监事主席。
曲孝利，男，汉族，1970年10月出生，辽宁大石桥人，大学本科学历，高级会计师，中共党员，曾任厦门艾思欧标准砂有限公司总会计师，中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长。现任中国中材股份有限公司监事、财务部部长，甘肃祁连山建材控股有限公司监事。
王迎财，男，汉族，1971年2月出生，黑龙江佳木斯人，研究生学历，高级会计师，注册税务师。曾在中国建材地勘中心财务处，中国建材地勘中心财务处、中国材料工业科工集团公司财务部工作，曾任中材金晶玻纤有限公司财务经理、副总会计师(挂职锻炼)。现任中国中材股份有限公司审计部部长，中国中材集团有限公司总审计师，甘肃祁连山建材控股有限公司监事。
刘明，男，汉族，1958年6月出生，陕西西安人，研究生学历，会计师。2005年3月起任甘肃省政府国资委监事会工作处正处级干部、调研员，2007年9月起任甘肃省国有企业第一监事会处长，2011年9月起任甘肃祁连山建材控股有限公司监事。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘祖和、刘钊、吴晓琪，作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘祖和、刘 钊、吴晓琪
2011年9月29日于兰州
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会现就提名刘祖和、刘钊、吴晓琪为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2011年9月29日于甘肃兰州