第五届董事会第二十一次会议决议公告
暨关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－024
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
暨关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2011年9月29日在公司三楼董事会会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开（会议通知于2011年9月26日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、《公司关于董事会换届选举的议案》；
1.1《关于提名张跃龙先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.2《关于提名董光辉先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.3《关于提名牛敏先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.4《关于提名凡剑先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.5《关于提名喻翔先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.6《关于提名左爱军先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.7《关于提名李海廷先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》；
1.8《关于提名张彤女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》；
1.9《关于提名王亚明女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》；
本公司独立董事就此发表了独立意见，同意上述提名。公司股东大会采取累积投票制选举产生第六届董事会成员（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二，独立董事关于公司第六届董事候选人提名的意见见附件三）。
董事会对因工作变动将离任的独立董事彭金辉先生、董事丁荧先生、段云保先生在任职期间为公司所做的工作和贡献表示衷心感谢！
2、《关于修改公司<章程>的议案》。
（1）将原第一百零三条第二款 “董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。”修改为“董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司董事会换届延期，应当在任期届满前召开股东大会进行审议,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。”
（2）增加第五十一条，内容为“公司控股股东、实际控制人提议延期履行或不能履行公开承诺事项时，公司应在承诺到期前召开股东大会进行审议。”，其他条款顺延。
三、《关于召开2011年第二次临时股东大会的预案》。
公司拟于2011年10月17日（星期一）上午10：00时召开公司2011年第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室
（二）、会议审议议题
1、《公司关于董事会换届选举的议案》；
1.1《关于提名张跃龙先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.2《关于提名董光辉先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.3《关于提名牛敏先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.4《关于提名凡剑先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.5《关于提名喻翔先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.6《关于提名左爱军先生为第六届董事会候选人的议案》；
1.7《关于提名李海廷先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》；
1.8《关于提名张彤女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》；
1.9《关于提名王亚明女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》。
2、《公司关于监事会换届选举的议案》；
2.1《关于提名张来稳先生为第六届监事会候选人的议案》；
2.2《关于提名陈国华先生为第六届监事会候选人的议案》。
3、《关于修改公司<章程>的议案》。
（三）、参加人员
1、现任公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司法律顾问；
3、截止2011年10月12日（星期三）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书见附件四）。
（四）、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3、登记时间：2011年10月14日（上午8:00-12:00，下午14:00-18:00）
（五）、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：赵有华、汤丽
联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3068590
云南云维股份有限公司董事会
2011年9月29日
附件一：云南云维股份有限公司第六届董事会候选人简历
公司第六届董事会候选人简历
张跃龙：男，中共党员，1956年7月出生，大专、研究生结业，化工仪表工程师。1976年2月参加工作，曾任原云南沾益化肥厂仪表车间副主任，能源计量科副科长、科长，合成车间主任，煤焦科科长，工会主席、副厂长，云南沾化有限责任公司董事长、党委书记，云南云维集团有限公司党委书记、副董事长。现任云南煤化工集团有限公司党委副书记、纪委书记，云南云维集团有限公司董事长，云南云维股份有限公司董事长，云南云维乙炔化工有限公司董事长。
董光辉：男，中共党员，1955年7月出生，在职研究生，高级会计师。1977年7月参加工作，曾任云南沾益化肥厂造气车间主任，财务科科长，云南省化工厅财务处副处长、处长，云南石化集团有限公司资财处处长，云南煤化工集团有限公司财务处处长、总会计师。现任云南煤化工集团有限公司副总经理、总会计师，云南云维股份有限公司董事。
牛敏：男，汉族，中共党员，1957年5月出生，1975年9月参加工作，在职研究生学历，政工师。曾任沾益化肥厂车间副主任、支部书记、纪委副书记、劳资科长、党委副书记兼纪委书记，云南化工进出口公司副总经理、总经理，云南兴化经贸有限责任公司副总经理、总经理，现任云南云维集团有限公司党委书记、副董事长，云南云维股份有限公司董事。
凡 剑：男，汉族，中共党员，1965年11月出生，在职研究生学历，机械工程师。1987年8月参加工作。曾任曲靖市越州钢铁厂机修车间技术员、主任、技术科科长、发展公司经理，曲靖市焦化制供气工程项目筹备办负责人、项目公司副总经理，云维集团200吨/吨年焦化项目经理，曲靖市焦化制供气有限责任公司常务副总经理，曲靖大为焦化制供气有限公司总经理，云南大为制焦有限公司副董事长、总经理，云南泸西大为焦化有限公司副董事长，云南云维集团有限公司副总经理，现任云南云维集团有限公司总经理。
喻翔：男，汉族，中共党员，1965年12月出生，在职研究生学历，高级工程师。1989年7月参加工作，曾任云南云维股份有限公司投资发展部副部长、云南云维股份有限公司热电分厂厂长，云南云维股份有限公司总经理助理，云南云维集团有限公司副总经理兼水泥分厂厂长。现任云南云维股份有限公司董事、总经理，云南云维化工精制有限公司董事长，云维保山有机化工有限公司董事长，云南云维乙炔化工有限公司副董事长。
左爱军，男，白族，中国共产党，1968年6月出生，在职研究生学历，政工师。1990年7月参加工作，曾任云南沾益化肥厂团委副书记、书记、组织部副部长兼团委书记、组织部部长兼党办主任、党委副书记，云南沾化有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，云南云维集团有限公司党委副书记。现任云南云维集团有限公司党委副书记、副总经理，曲靖大为焦化制供气有限公司董事长。
李海廷，男，1954年5月出生，中共党员，教授级高级工程师，曾任青海黎明化工厂任车间副主任、主任、总调度室副总调度长、总调度长，青海钾肥厂第一选矿厂厂长，青海钾肥厂技术处处长兼任第二选矿厂厂长，青海钾肥厂副厂长、党委常委兼任第二选矿厂厂长，青钾一期工程试车领导小组组长，化学工业部地质矿山局副局长、党委常委，地质矿山局局长兼党委书记，中国明达化工矿业总公司总经理，中国昊华化工集团总公司副总经理兼中化地质矿山总局局长、党委书记，中国明达化工矿业总公司总经理、党委书记。现任中国昊华化工集团总公司总经济师、党委常委，兼中国化学矿业协会理事长。
张彤，女，汉族，1961年9月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，高级会计师，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任亚太中汇会计师事务所副主任会计师，中瑞岳华会计师事务所云南分所副所长，云南天赢工程造价咨询有限公司董事长。现任云南云维股份有限公司董事，中瑞岳华会计师事务所云南分所所长。
王亚明，女，1960年11月出生，博士、教授，1982年3月参加工作，主要从事有机化工过程、天然产物深加工制备精细化学品等领域的新型催化剂、新工艺研究。近十年来主持国家自然科学基金两项、省部级项目多项，获2004-2005年度云南省科技成果二等奖一项，出版学术专著两部，发表论文五十余篇，三大检索收录18篇，获发明专利授权二项。现任昆明理工大学化工学院院长，云南省中青年学术技术带头人，全国松香松节油专业委员会委员，云南省化学化工学会副理事长。
附件二：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
独立董事提名人声明
提名人云南云维股份有限公司董事会，现提名李海廷、张彤为云南云维股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任云南云维股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南云维股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南云维股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在云南云维股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：云南云维股份有限公司董事会
2011年9月29日
独立董事提名人声明
提名人云南云维股份有限公司董事会，现提名王亚明为云南云维股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任云南云维股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南云维股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南云维股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在云南云维股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：云南云维股份有限公司董事会
2011年9月29日
独立董事候选人声明
本人李海廷，已充分了解并同意由提名人云南云维股份有限公司董事会提名为云南云维股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任云南云维股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南云维股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在云南云维股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任云南云维股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李海廷
2011年9月29日
独立董事候选人声明
本人张彤，已充分了解并同意由提名人云南云维股份有限公司董事会提名为云南云维股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任云南云维股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南云维股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在云南云维股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任云南云维股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张彤
2011年9月29日
独立董事候选人声明
本人王亚明，已充分了解并同意由提名人云南云维股份有限公司董事会提名为云南云维股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任云南云维股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南云维股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在云南云维股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任云南云维股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王亚明
2011年9月29日
附件三：独立董事关于公司第六届董事会董事候选人提名的意见
云南云维股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会董事候选人提名的意见
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，我们作为云南云维股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现就公司第六届董事会董事候选人发表独立意见如下：
1、公司董事会对董事候选人张跃龙先生、董光辉先生、牛敏先生、凡剑先生、喻翔先生、左爱军先生、李海廷先生、张彤女士、王亚明女士的提名，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，程序合法。
2、经审阅董事候选人张跃龙先生、董光辉先生、牛敏先生、凡剑先生、喻翔先生、左爱军先生、李海廷先生、张彤女士、王亚明女士个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事候选人所应具备的能力。
3、同意对董事候选人张跃龙先生、董光辉先生、牛敏先生、凡剑先生、喻翔先生、左爱军先生、李海廷先生、张彤女士、王亚明女士的提名，对上述董事候选人的任职，尚待公司股东大会表决通过。
独立董事：李海廷 彭金辉 张彤
2011年9月29日
附件四：出席云南云维股份有限公司2011年第二次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席云南云维股份有限公司2011 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投 股同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投 股反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投 股弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
注：授权委托书剪报及复印件均有效。
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－025
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2011年9月29日以现场结合通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人, 实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。经与会监事讨论，会议以投票表决方式全票通过了以下决议：
1、《公司关于监事会换届选举的议案》；
1.1《关于提名张来稳先生（简历附后）为第六届监事会候选人的议案》；
1.2《关于提名陈国华先生（简历附后）为第六届监事会候选人的议案》；
监事会对因工作变动将离任的监事宗家鹏先生在任职期间为公司所做的工作和贡献表示衷心感谢！
公司职工监事将由公司职工代表大会选举产生。
本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2011年9月29日
张来稳先生简历：
张来稳，男，汉族，中共党员，1965年3月出生，研究生学历，会计师。1983年8月参加工作，曾任云南沾益化肥厂财务科副科长、科长、计划财务处处长，副总会计师，云南沾化有限责任公司总会计师。现任云南云维集团有限公司总会计师，云南云维股份有限公司监事。
陈国华先生简历：
陈国华，男，白族，中共党员，1966年10月出生，大学本科学历，政工师、经济师。1987年7月参加工作，曾在云南泸水一中，云南化工厂、昆明市委“村建”工作队、云南石化集团有限公司党委工作部、云南煤化集团有限公司综合管理部工作 ，曾任云南化工厂厂办主任、云南煤化工集团有限公司综合管理部副部长，现任云南煤化工集团有限公司综合管理部部长。