第一届董事会第十五次会议决议公告
证券代码:002565 证券简称:上海绿新 公告编号:2011-027
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议于2011年9月27日以通讯表决的方式召开,公司董事共计9名,实际参与表决董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长王丹先生召集,会议经审议通过了以下议案:
1、会议审议通过了《关于公司出让有关股权暨对有关企业进行增资的议案》
为理顺和优化公司投资结构,公司将持有的云南德新纸业有限公司45%的股权转让给云南创新新材料股份有限公司,本次股权转让价格人民币2,198.25万元;同时,在转让上述股权后,公司将用上述股权转让所得款项,对云南德新纸业有限公司另一家股东云南创新新材料股份有限公司进行增资,增资金额为人民币2,198.25万元(每股价格为6.465元),增资完成后,公司将持有云南创新新材料股份有限公司340万股股份,约占该公司3.386%的股权。具体内容请详见2011-028号公告。
投票结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议通过了《中小板上市公司内部控制规则落实情况落实表》
具体内容请详见2011-029号公告。
投票结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2011年9月28 日
证券代码:002565 证券简称:上海绿新 公告编号:2011-028
上海绿新包装材料科技股份有限公司
出让有关股权暨对有关企业进行增资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
上海绿新包装材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)将持有的云南德新纸业有限公司(以下称“德新纸业”)45%的股权,转让给德新纸业另一家股东云南创新新材料股份有限公司(以下简称“云南创新”),根据北京龙源智博资产评估有限责任公司所出具的龙源智博评报字【2011】第A1076 号《资产评估报告书》中所载明的德新纸业所有者权益,以2011年2月28日作为评估基准日,公司持有的德新纸业45%股权的评估价值为2,164.52万元;结合2011年3月1日至2011年5月31日德新纸业所有者权益变动情况,双方确认本次股权转让价格人民币2,198.25万元。
同时,在转让上述股权后,公司用上述股权转让所得款项,对云南创新进行增资,增资金额为人民币2,198.25万元,增资完成后,公司将持有云南创新340万股股份,约占该公司3.386%的股权。
本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
2、本次交易审议程序
本次交易已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。(9票同意0票反对0票弃权)
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
(1)云南创新新材料股份有限公司
(2)注册地:云南省玉溪市高新区抚仙路125号
(3)法定代表人:李晓明
(4)注册资本:玖仟柒佰万元人民币
(5)营业执照注册号:530400400000009
(6)主要经营范围:包装盒生产、加工、销售;彩色印刷;生产、加工、销售印刷用原料、辅料;生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料;生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸;生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。
2、云南创新与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系,不会造成公司对其利益倾斜。
3、交易对方主要财务数据
截至2010年12月31日,云南创新净资产为24,932万元,实现净利润9,317.08万元。
三、交易标的基本情况
1、公司所持有的德新纸业45%股权
云南德新纸业有限公司
(1)注册资本:叁仟壹佰叁拾陆万伍仟壹佰元正人民币
(2)注册地址:玉溪市高新区兴科路11号
(3)主要经营范围:镭射转移纸、喷铝金银卡纸、液体包装纸、淋膜复合纸生产、加工、销售:环保型高档包装纸及相应新产品的研究与开发:印刷机械设备及其配件的研制、开发、调试。
(4)股东情况:云南创新持股55%,公司持股45%
公司于2008年向德新纸业投资17,784,000元,占该公司股权比例为45%,截至2011年2月28日,德新纸业的总资产为12,202.88万元,净资产为4,810.04万元;2010年度,德新纸业实现营业收入 9,101.9万元,净利润845.61万元,经营活动产生的现金流量净额195.27万元。
2、公司所增持的云南创新340万股股份
云南创新新材料股份有限公司
(1)注册资本:玖仟柒佰万元人民币
(2)注册地址:云南省玉溪市高新区抚仙路125号
(3) 主要经营范围:包装盒生产、加工、销售;彩色印刷;生产、加工、销售印刷用原料、辅料;生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料;生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸;生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。
截至2010年12月31日,云南创新总资产为92,694.90万元,净资产为24,932万元,实现营业收入89,476.96万元,实现净利润9,317.08万元,经营活动产生的现金流量净额 15,441.61万元。
四、交易主要内容
公司将持有的德新纸业45%的股权,转让给德新纸业另一家股东云南创新,根据北京龙源智博资产评估有限责任公司所出具的龙源智博评报字【2011】第A1076 号《资产评估报告书》中所载明的德新纸业所有者权益,以2011年2月28日作为评估基准日,公司持有的德新纸业45%股权的评估价值为2,164.52万元;结合2011年3月1日至2011年5月31日德新纸业所有者权益变动情况,双方确认本次股权转让价格人民币2,198.25万元。股权溢价转让,主要依据云南创新新材料股份有限公司,创新盈利能力以及2012年一季度报上市材料等因素。
同时,在转让上述股权后,公司用上述股权转让所得款项,对云南创新进行增资,增资金额为人民币2,198.25万元,增资完成后,公司将持有云南创新340万股股份,约占该公司3.386%的股权。
云南创新新材料股份有限公司,增资前注册资本玖仟柒佰万元人民币,公司增持的云南创新340万股,增资后注册资本为壹亿零肆拾万元人民币。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司进一步优化股权投资结构,促使资金投资回报率更大化。
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2011年9月28日
证券代码:002565 证券简称:上海绿新 公告编号:2011-029
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于中小企业板上市公司内部控制规则
落实情况自查工作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据深圳证券交易所 2011 年8 月 23 日发布的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求,结合公司自身实际情况,认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况,并比照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》对内部控制制度的执行情况进行了梳理,具体情况如下:
一、中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表情况
公司简称 | 上海绿新 | |
股票代码 | 002565 | |
内部控制相关情况 | 是/否/不适用 | 说明 |
一、组织机构建设情况 | ||
1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。 | 是 | |
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上,并担任召集人。 | 是 | |
3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。 | 是 | |
4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。 | 是 | |
二、内部控制制度建设 | ||
1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投融资管理)、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。 | 是 | |
2、公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通过。 | 是 | |
三、内部审计部门和审计委员会工作情况 | ||
1、内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工作。 | 是 | |
2、内部审计部门负责人是否为专职,是否由审计委员会提名,董事会任免。 | 是 | |
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次(报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等)。 | 是 | |
4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下,至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。 | 是 | |
5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。 | 是 | |
6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。 | 是 | |
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的的工作计划和报告,是否保存有会议纪要。 | 是 | |
9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次(报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题)。 | 是 | |
四、重点核查事项 | ||
1、信息披露的内部控制 | ||
(1)公司是否建立《信息披露管理制度》。 | 是 | |
(2)公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等内容。 | 是 | |
(3)公司是否明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。 | 是 | |
(4)公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。 | 是 | |
(5)公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。 | 不适用 | 公司上市后尚未披露年度报告 |
(6)公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台,并即时处理相关信息。 | 是 | |
(7)公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
(8)公司与特定对象直接沟通,特定对象是否均已签署承诺书。 | 是 | |
(9)公司开展投资者关系活动,是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。 | 是 | |
2、募集资金管理的内部控制 | ||
(1)公司是否建立募集资金管理制度 | 是 | |
(2)公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。 | 是 | |
(3)募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务,监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。 | 是 |
(4)公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》,《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所规定。 | 是 | |
(5)公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后,是否履行披露或报备义务。 | 不适用 | 未发生签署补充协议的情况 |
(6)公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐,详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。 | 是 | |
3、关联交易的内部控制。 | ||
(1)《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 | 是 | |
(2)公司与关联交易管理相关的制度是否健全。 | 是 | |
(3)公司是否已按照本所《股票上市规则》及其他规定,确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单,并向我所报备。 | 是 | |
(4)审议关联交易事项时,关联董事或关联股东是否回避表决。 | 是 | |
(5)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。 | 否 | 不存在占用上市公司资金情况 |
(6)公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
4、对外担保的内部控制 | ||
(1)公司与对外担保相关的制度是否健全。 | 是 | |
(2)公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。 | 是 | |
(3)公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。 | 是 | |
5、重大投资的内部控制 | ||
(1)公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限,制定相应的审议程序。 | 是 | |
6、对控股子公司的管理 | ||
(1)公司是否建立对各控股子公司的控制制度。 | 是 | |
(2)各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。 | 是 | |
(3)各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 | 是 | |
五、内部控制的检查和披露 | ||
1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。 | 不适用 | 公司上市后尚未披露过年度报告和内部控制自我评价报告 |
2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。 | 是 | |
3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。 | 不适用 | 会计师事务所最近一年未对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 |
4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见(如为异议意见,请说明) | 是 | |
六、其他 | ||
1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》 | 是 | |
2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。 | 是 | |
3、独立董事除参加董事会会议外,是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。 | 是 | |
4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。 | 是 | |
5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。 | 不适用 | 公司上市后尚未发生董事、监事、高级管理人员买卖股票的情况 |
二、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限公司内部控制规则落实情况的核查意见》,经核查,保荐机构认为:上海绿新已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作,并填写了《自查表》。上海绿新填写的《自查表》真实反映了公司对深交所有关内部控制的相关规则的落实情况,并已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。保荐机构对该《自查表》无异议。
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2011年9月28日