吸并方独立财务顾问： ■
被吸并方独立财务顾问： ■
吸 并 方: 中百控股集团股份有限公司
住 所： 武汉市江汉区江汉路129号
通讯地址: 武汉市硚口区古田二路南泥湾大道
65-71号汇丰企业总部8号楼B座
被吸并方: 武汉中商集团股份有限公司
住 所： 湖北省武汉市武昌区中南路9号
通讯地址: 湖北省武汉市武昌区中南路9号
签署日期：2011年9月
公司董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管与本次换股吸收合并相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
武汉中商集团股份有限公司董事会
2011年9月28日
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 重大事项提示
一、本次交易拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商。本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。
二、武商联集团是中百集团和武汉中商的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
三、本次换股吸收合并预案已经武汉中商第七届董事会第十二次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。在与本次重大资产重组相关的审计及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书，一并提交本公司股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。
四、本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日（本预案中暂以武汉中商本次停牌前20个交易日确定）的股票交易均价为11.49元/股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日未发生除权除息事项。
中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为12.51元/股。根据经中百集团于2011年5月17日召开的2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，以2011年7月8日为除息日，中百集团向全体股东每10股派发现金红利1.20元。中百集团的换股价格以中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价为基础经除息调整后确定，即12.39元/股。
双方同意，武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商之A股股份换0.93股中百集团之A股股份。
本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
五、为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币11.49元/股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。除此之外，在换股日持有武汉中商股票的其他股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例换取中百集团的股份。
上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。六、为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币12.39元/股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将进一步进行相应调整。
上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。
七、如果本次重大资产重组方案未能同时获得本公司和中百集团股东大会以及相关有权部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。
八、在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的武汉中商股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为中百集团的股份。
九、本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中百集团和武汉中商股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得商务部的批准、获得中国证监会的核准和证监会同意豁免武商联集团因本次吸收合并触发的要约收购义务（如需）。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
十、考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，中百集团和武汉中商在首次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，中百集团和武汉中商将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、异议股东收购请求权和现金选择权价格。
十一、2010年8月18日，武汉中商召开的第七届董事会第七会议审议通过了《关于〈公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产〉的议案》，武汉中商向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）定向发行股份，购买其所持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司49%的股权。武汉中商股东大会已于2010年9月17日审议通过该非公开发行事项，其后相关申报材料已由中国证监会受理并进行审核。
但鉴于武汉中商上述非公开发行事项与本次吸收合并时间进程上存在冲突且武汉中商上述非公开发行事项存在较大不确定性，为更好的保障广大股东的合法权益，经武汉中商与交易对方团结集团协商一致决议终止上述非公开发行股份购买资产方案。武汉中商于2011年8月23日召开的2011年第四次临时董事会审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，2011年9月8日，武汉中商召开2011年第一次临时股东大审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。
2011年9月8日武汉中商向中国证监会递交了撤回发行股份购买资产行政许可申请材料的申请。武汉中商于2011年9月27日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2011】160号），决定终止对武汉中商前次重组行政许可申请的审查。
十二、本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，本次重大资产重组完成后的后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内存续公司的盈利水平的提高存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。相关风险请参见第九节中相关内容。
第二节 吸并方中百集团基本情况
一、中百集团基本情况
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二、中百集团设立和历次股本变动及重大重组情况
（一）中百集团设立情况
中百控股集团股份有限公司前身为武汉中心百货大楼，武汉中心百货大楼股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1989]29号）及中国人民银行武汉市分行（武银管[1989]138号）的批准，以武汉中心百货大楼全部经营性净资产996万元按每股1元折为国家股996万股并向社会募集1,484万股的方式设立。设立时，总股本2,480万股。
武汉中华会计师事务所出具了武中会外89088号《验资报告》证实股东出资真实足额。武汉中心百货大楼股份有限公司于1989年11月8日获得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：17768201-9-01）。武汉中心百货大楼股份有限公司设立时的股本结构如下表所示：
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（二）设立后历次股权变更情况
1、1992年增发并更名
经股东大会通过并经武汉市经济体制改革委员会《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司增资扩股并更名的批复》（武体改[1992] 122号）及中国人民银行武汉市分行《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司发行股票的批复》（武银办[1992] 2号）的批准，武汉中心百货大楼股份有限公司向社会公开增发1,756万股，增发后公司股本总额4,236万股。
武汉中华会计师事务所出具了《验资报告》（武中会外92058号）验证了出资。公司于1992年10月26日办理完成注册资本及名称变更并获发新的营业执照，正式更名为武汉中心百货（集团）股份有限公司。本次增资后，武汉中心百货（集团）股份有限公司的股本结构如下：
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2、1993年国有土地折价入股
1993年8月，武汉市国有资产管理局以武国资综[1993]201号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]44号文批准，武汉市国有资产管理局以武国资综[1993]201号文和武国资非工[1993]202号、203号文确认，将中百集团土地使用权价值7,736,085.00元折为国家股772万股，原武汉市经济体制改革委员会以武体改（1993）171号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司调整股本结构的批复》、原武汉市证券管理领导小组办公室以武证办（1993）44号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司变更总股本及结构的批复》，分别确认了中百集团土地的折股和股本总额及结构的调整，并明确了国家股的股权代表为武汉市国有资产管理局，本次折股后，中百集团股本结构情况如下：
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3、1997年增发并上市交易
1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]149号、150号文批准，中百集团向社会公开发行A股4,000万股，并于1997年5月19日连同原发行的1,260万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。本次股票发行后，中百集团第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为19.63%。中百集团股本结构情况如下表所示：
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4、1998年未分配利润转增
1998年4月16日经武汉市证券管理办公室[1998]31号文批准，中百集团以1997年末总股本9,008万股为基数，以期末未分配利润向全体股东每10.00股送1.50股，以期末资本公积向全体股东每10.00股转增5.00股。实施送转股后，中百集团第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为19.63%。中百集团股本结构情况如下表所示：
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5、1999年配股
1999年7月16日，经中国证监会证监公司字[1999]71号文批准，中百集团以1998年末总股本14,863.20万股为基数对全体股东按每10.00股配售3.00股的比例进行配股。经财政部财管字[1999]84号文批准，国家股股东认购了本次可配股份中的100万股，其余部分放弃。法人股股东书面承诺放弃其全部配股权。配售发行总额为2,703.70万股，该次配股完成后，中百集团第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为17.17%。中百集团股本情况如下表所示：
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6、2001年配股
2001年11月28日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]104号文核准，中百集团以2001年末总股本17,566.90万股为基数，按每10.00股配3.00股的比例配股。经湖北省财政厅鄂财企发[2001]110号文批准，国家股股东全部放弃该次可配股份905.16万股，法人股股东书面承诺放弃977.63万股配股权。该次配售发行总额为3,387.29万股，其中向法人股股东配售2.48万股，向社会公众股股东配售3,384.81万股。该次配股完成后，中百集团第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为14.40%。中百集团股本情况如下表所示：
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7、2006年股权分置改革
2006 年2月22日，中百集团股权分置改革相关股东会议审议通过了“流通股股东每持有10.00股流通股获得非流通股股东支付的1.25股对价股份”的股权分置改革方案，2006年3月28日，中百集团股权分置改革方案实施完毕。武汉国有资产经营公司代亚洲控股有限公司等13家公司垫付对价3,282,397.00股后，持股数为1,788.28万股。中百集团股权分置改革方案实施后，中百集团第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为8.53%。中百集团股本情况如下表所示：
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8、2006年资本公积转增
2006年6月15日, 中百集团实施了2005年度利润分配及公积金转增股本方案，以中百集团2005年年末总股本20,954.19万股为基数，以资本公积向全体股东每10.00股转增6.00股。实施送转股后，中百集团第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为8.53%，中百集团股本结构情况如下表所示：
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2007年3月13日，持有中百集团有限售条件的流通股股东武汉华汉投资管理有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海铜仓贸易有限公司、杭州明珠音乐喷泉有限公司、上海复荣针织服装有限公司、上海思得贸易有限公司分别偿还大股东武汉国有资产经营公司代付对价4,986,324股、23,331股、23,331股、23,331股、18,665股、13,998股，偿还代付对价后分别剩余12,111,276股、56,669股、56,669股、56,669股、45,335股、34,002股限售流通股，持股比例降为3.61%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%。武汉国有资产经营公司收到偿还对价5,088,980股后，持有限售流通股33,701,511股，持股比例为10.05%。
2007年3月28日，5,372.72万股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：
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2007年6月11日，在向武汉国有资产经营公司偿还代为垫付的股份后，河南省荥阳市浪潮贸易有限公司、深圳市巨禾电子有限公司及广州证券有限责任公司持有的共124,388股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：
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2007年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的中百集团33,741,174股股份过户到武商联集团名下。经上述变动后，中百集团的第一大股东变更为武商联集团，持股比例为10.06%。
9、2008年配股
2008年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]502号文核准，中百集团以2006年末总股本33,526.70万股为基数，按每10.00股配2.00股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为67,053,392股，实际配售发行65,093,962股，认配比例97.08%。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份6,748,235股。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为10.11%，中百集团股本变动如下表所示：
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10、2008年资本公积转增
2008年5月12日，中百集团实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以中百集团2008年度配股完成后总股本40,036.09万股为基数，按照每10.00股转增4.00股的比例进行资本公积金转增股本，转增后中百集团股份总数为56,050.53万股。实施送转股后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为10.11%，中百集团股本结构情况如下表所示：
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2008年9月5日，在向中百集团第一大股东武商联集团偿还代为垫付的32,337股份后，海丰县金士田服装公司持有的78,543股有限售条件的流通股上市流通，流通后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为10.12%，股本变动如下表所示：
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2009年6月25日，在履行完股权分置改革中作出的相关承诺后，武商联集团持有的2,855.51万股有限售条件的流通股上市流通。
截至2009年6月26日，中百集团股本结构如下：
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11、2010年配股
2010年1月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]56号文核准，中百集团以2010年末总股本56,050.53万股为基数，按每10.00股配2.20股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为123,311,164股，实际配售发行120,516,210股，占认配比例的97.73%。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份12,477,852股，占本次可配售股份总数（123,311,164股）的10.12%。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为10.16%，中百集团股本变动如下表所示：
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12、目前股本结构情况
2011年5月24日，江苏炎黄在线物流股份有限公司向中百集团第一大股东武汉商联集团偿还代为垫付的53,962股股份后，中百集团第一大股东武汉商联集团持股比例为10.17%。截至2011年6月30日，中百集团的股本结构如下：
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三、中百集团股东情况
（一）中百集团前10大股东情况
截至2011年6月30日，中百集团前10大股东情况：
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（二）中百集团第一大股东及其实际控制人情况
中百集团股权较为分散，中百集团第一大股东为武汉商联（集团）股份有限公司，最近三年未发生变化。截至目前，武商联集团直接持有中百集团10.17%股份，武商联集团关联方武汉国有资产经营公司全资子公司武汉华汉投资管理有限公司持有中百集团1.31%股份，武商联集团一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司持有中百集团1.41%股份；综上，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团12.89%股份。
武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团。武商联集团的产权结构如下：
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注1：武商联集团及其一致行动人合计持有鄂武商A29.99%股份；
注2：武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团12.89%股份。
1、武商联集团介绍
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2、武商联集团股东介绍
武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于1994年8月，注册资本123,834万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。
武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司100%股权。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。
四、中百集团主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年一期主营业务发展情况
中百集团是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货，同时经营物流配送、物业管理、进出口贸易等业务。公司以武汉市为中心，向湖北省乃至重庆地区辐射，已成为中西部网点最多、规模最大的连锁商业集团，是商务部重点扶持的20家大型商业企业之一。截至2011年6月30日，中百集团营业网点达到775家，其中，中百仓储超市175家（武汉城区62家；湖北省内66家；重庆市47家）；中百便民超市558家（加盟店53家）；百货店5家；中百电器门店37家。
最近三年中百集团的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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（二）最近三年一期主要财务情况
1、资产负债情况
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注：中百集团最近三年财务数据已经审计，下同。
2、收入利润情况
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（三）主要下属企业情况
截至2011年6月30日，中百集团下属企业的主要情况如下表所示：
（下转B58版）
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案 |
| 中百集团、吸并方 | 指 | 中百控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000759 |
| 存续公司、存续方 | 指 | 完成本次重大资产重组后的上市公司 |
| 武汉中商、本公司、公司、被吸并方 | 指 | 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000785 |
| 武商联集团 | 指 | 武汉商联（集团）股份有限公司，为武汉中商控股股东和中百集团第一大股东 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次吸并、本次合并、本次吸收合并 | 指 | 中百控股集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》 |
| 换股 | 指 | 在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将其所持武汉中商之股份，按照换股比例，换成中百集团为本次吸收合并而发行的A股股份的行为 |
| 换股价格 | 指 | 中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价并经除息调整后确定换股价格，即中百集团换股价格为12.39元/股，武汉中商换股价格为11.49元/股。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整 |
| 换股比例 | 指 | 每1股武汉中商之A股股份换0.93股中百集团之A股股份。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整 |
| 换股日 | 指 | 中百集团向武汉中商股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于武汉中商股东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组 获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 中百集团享有武汉中商相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 中百集团异议股东 | 指 | 指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之中百集团股东大会上反对本次换股吸收合并的中百集团的股东 |
| 武汉中商异议股东 | 指 | 指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之武汉中商股东大会上反对本次换股吸收合并的武汉中商的股东 |
| 中百集团异议股东收购请求权 | 指 | 符合条件的中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价并经除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币12.39元/股，受让其所持有的全部或部分中百集团之股份的权利 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 中百集团指定的，在中百集团异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，购买其持有的全部或部分中百集团之股份的第三方法律实体 |
| 中百集团异议股东收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的中百集团股东可以要求行使中百集团异议股东收购请求权的期间，具体时间将由中百集团董事会另行确定并公告 |
| 武汉中商异议股东现金选择权 | 指 | 符合条件的武汉中商异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定的价格并公告的对价，即人民币11.49元/股，收购其所持有的全部或部分武汉中商之股份的权利 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 武汉中商指定的，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，购买其持有的全部或部分武汉中商之股份的第三方法律实体 |
| 武汉中商异议股东现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的武汉中商股东可以要求行使武汉中商异议股东现金选择权的期间，具体日期将由武汉中商董事会另行确定并公告 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省国有资产监督管理委员会 |
| 武汉市国资委 | 指 | 武汉市国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 中百控股集团股份有限公司 |
| 公司英文名称： | ZHONGBAI HOLDINGS GROUP CO.，LTD. |
| 股票简称： | 中百集团 |
| 股票代码： | 000759 |
| 住所： | 中国武汉市江汉区江汉路129号 |
| 注册资本： | 681,021,500元 |
| 营业执照注册号： | 420100000070535 |
| 税务登记证号码： | 420103177682019 |
| 法定代表人： | 汪爱群 |
| 董事会秘书： | 彭波 |
| 通讯地址： | 武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座 |
| 经营范围： | 商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及对农业项目投资与资产管理；法律法规禁止的不得经营，须经审批的在批准后方可经营，法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范围、期限内方可经营） |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、公有股（国家股） | 996.00 | 40.16% |
| 二、社会集体股（法人股） | 224.00 | 9.03% |
| 三、社会公众股 | 1,260.00 | 50.81% |
| 四、股份总数 | 2,480.00 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、公有股（国家股） | 996.00 | 23.51% |
| 二、社会集体股（法人股） | 1,980.00 | 46.74% |
| 三、社会公众股 | 1,260.00 | 29.75% |
| 四、股份总数 | 4,236.00 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、公有股（国家股） | 1,768.00 | 35.30% |
| 二、社会集体股（法人股） | 1,980.00 | 39.54% |
| 三、社会公众股 | 1,260.00 | 25.16% |
| 四、股份总数 | 5,008.00 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | 3,748.00 | 41.61% |
| 其中：国家股 | 1,768.00 | 19.63% |
| 法人股 | 1,980.00 | 21.98% |
| 二、已上市流通股份（A股） | 5,260.00 | 58.39% |
| 三、股份总数 | 9,008.00 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | 6,184.20 | 41.61% |
| 其中：国家股 | 2,917.20 | 19.63% |
| 法人股 | 3,267.00 | 21.98% |
| 二、已上市流通股份（A股） | 8,679.00 | 58.39% |
| 三、股份总数 | 14,863.20 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | 6,284.20 | 35.77% |
| 其中：国家股 | 3,017.20 | 17.17% |
| 法人股 | 3,267.00 | 18.60% |
| 二、已上市流通股份（A股） | 11,282.70 | 64.23% |
| 三、股份总数 | 17,566.90 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | 6,286.68 | 30.00% |
| 其中：国家股 | 3,017.20 | 14.40% |
| 法人股 | 3,269.48 | 15.60% |
| 二、已上市流通股份（A股） | 14,667.51 | 70.00% |
| 三、股份总数 | 20,954.19 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 4,459.62 | 21.28% |
| 其中：国家股 | 1,788.28 | 8.53% |
| 法人股 | 2,664.95 | 12.72% |
| 高管股 | 6.38 | 0.03% |
| 二、无限售条件的流通股 | 16,494.57 | 78.72% |
| 三、股份总数 | 20,954.19 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 7,135.39 | 21.28% |
| 其中：国家股 | 2,861.25 | 8.53% |
| 法人股 | 4,263.93 | 12.72% |
| 高管股 | 10.21 | 0.03% |
| 二、无限售条件的流通股 | 26,391.31 | 78.72% |
| 三、股份总数 | 33,526.70 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 1,762.67 | 5.25% |
| 其中：国家股 | 1,693.82 | 5.05% |
| 法人股 | 58.65 | 0.17% |
| 高管股 | 10.21 | 0.03% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 31,764.03 | 94.75% |
| 三、股份总数 | 33,526.70 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 1,750.23 | 5.22% |
| 其中：国家股 | 1,697.78 | 5.06% |
| 法人股 | 42.24 | 0.13% |
| 高管股 | 10.21 | 0.03% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 31,776.47 | 94.78% |
| 三、股份总数 | 33,526.70 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 2,087.72 | 5.21% |
| 其中：国家股 | 2,037.34 | 5.09% |
| 法人股 | 42.24 | 0.11% |
| 高管股 | 8.14 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 37,948.37 | 94.79% |
| 三、股份总数 | 40,036.09 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 2,922.81 | 5.21% |
| 其中：国家股 | 2,852.27 | 5.09% |
| 法人股 | 59.14 | 0.11% |
| 高管股 | 11.40 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 53,127.72 | 94.79% |
| 三、股份总数 | 56,050.53 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 2,915.64 | 5.20% |
| 其中：国家股 | 2,855.51 | 5.09% |
| 法人股 | 48.05 | 0.09% |
| 高管股 | 12.09 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 53,134.89 | 94.80% |
| 三、股份总数 | 56,050.53 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 57.38 | 0.10% |
| 1、国家持股 | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | -- | -- |
| 3、其他内资持股 | 57.38 | 0.10% |
| 其中：境内法人持股 | 48.05 | 0.09% |
| 境内自然人持股（高管股） | 9.33 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 55,993.16 | 99.90% |
| 三、股份总数 | 56,050.53 | 100.00% |
| 股份类别 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 59.43 | 0.09% |
| 1、国家持股 | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | -- | -- |
| 3、其他内资持股 | 59.43 | 0.09% |
| 其中：境内法人持股 | 48.05 | 0.07% |
| 境内自然人持股（高管股） | 11.38 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 68,042.72 | 99.91% |
| 三、股份总数 | 68,102.15 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 59.43 | 0.09% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 5.40 | 0.01% |
| 3、其他内资持股 | 54.03 | 0.08% |
| 其中：境内法人持股 | 42.65 | 0.06% |
| 境内自然人持股 | 11.38 | 0.02% |
| 二、无限售条件股份 | 68,042.72 | 99.91% |
| 三、股份总数 | 68,102.15 | 100.00% |
| 股东名称 | 股东性质 | 数量(股) | 占比（%) |
| 武汉商联（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 69,249,323 | 10.17 |
| 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 32,713,255 | 4.80 |
| 诺安价值增长股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 29,538,655 | 4.34 |
| 浙江华睿海越投资有限公司 | 境内非国有法人 | 26,500,000 | 3.89 |
| 摩根斯丹利中国A股基金 | 境外法人 | 14,635,200 | 2.15 |
| UBS AG | 境外法人 | 11,743,631 | 1.72 |
| 长城消费增值股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 10,600,000 | 1.56 |
| 诺安成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 10,424,949 | 1.53 |
| 华安宏利股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 9,999,962 | 1.47 |
| 全国社保基金六零四组合 | 境内非国有法人 | 9,999,924 | 1.47 |
| 合计 | 225,404,899 | 33.10 |
| 企业名称： | 武汉商联（集团）股份有限公司 |
| 注册地址： | 武汉市江岸区沿江大道238号 |
| 注册资本： | 530,896,500元 |
| 营业执照注册号码： | 420100000001411 |
| 税务登记证号码： | 420102799790313 |
| 法定代表人： | 王冬生 |
| 经营范围： | 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2010年 | 2009年 | 2008年 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 超市 | 1,125,184.18 | 950,367.14 | 810,730.80 | 914,720.23 | 779,821.37 | 663,038.01 |
| 百货 | 60,182.99 | 53,961.98 | 49,934.17 | 47,688.32 | 42,863.36 | 39,826.87 |
| 其他 | -- | -- | 4,247.58 | -- | -- | 4,409.89 |
| 合计 | 1,185,367.17 | 1,004,329.12 | 864,912.55 | 962,408.55 | 822,684.73 | 707,274.77 |
| 业务板块 | 主营业务利润率 | ||||
| 2010年 | 2010年比 上年变动 | 2009年 | 2009年比 上年变动 | 2008年 | |
| 超市 | 18.70% | 0.75% | 17.95% | -0.27% | 18.22% |
| 百货 | 20.76% | 0.19% | 20.57% | 0.33% | 20.24% |
| 其他 | -- | -- | -- | -- | -3.82% |
| 合计 | 18.81% | 0.72% | 18.09% | -8.42% | 26.51% |
| 业务板块 | 2011年 6月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | ||||
| 总资产（万元） | 616,314.25 | 586,900.02 | 464,194.84 | |||||
| 总负债（万元） | 350,573.35 | 335,981.14 | 290,596.93 | |||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 264,149.04 | 249,328.60 | 171,911.39 | |||||
| 归属于母公司股东每股净资产（元） | 3.88 | 3.66 | 3.07 | |||||
| 资产负债率（%） | 56.88 | 57.25 | 62.60 | |||||
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入（万元） | 703,392.98 | 1,187,244.98 | 1,009,604.03 | 864,912.55 |
| 营业利润（万元） | 21,903.99 | 33,342.12 | 27,396.58 | 20,991.88 |
| 利润总额（万元） | 22,271.82 | 35,745.81 | 29,890.99 | 24,005.27 |
| 净利润（万元） | 14,820.15 | 25,033.17 | 21,389.48 | 17,159.13 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,820.45 | 25,092.86 | 21,329.76 | 17,189.29 |
| 基本每股收益（元） | 0.22 | 0.37 | 0.38 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.21 | 0.32 | 0.34 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.77 | 10.72 | 13.03 | 11.78 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.67 | 9.18 | 11.63 | 9.84 |