证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2011-017

  北京天坛生物制品股份有限公司

  董事会五届五次会议决议

  暨召开2011年度第一次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2011年9月21日以书面文件方式发出会议通知，于2011年9月28日在北京召开。会议采用通讯方式表决，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。

  会议做出决议如下：

  一、审议通过《关于申请调增3亿元债务融资额度的议案》

  同意公司调增债务融资额度3亿元，用于公司的日常运营。额度增加后，公司债务融资额度增至14亿元，分别用于亦庄基地建设、日常运营和对子公司增资。公司拟通过申请集团公司委托贷款方式满足上述资金需求。集团委托贷款利率不高于同期银行贷款利率。

  该议案提交股东大会审议。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票。5名关联董事回避表决。

  二、审议通过《关于向子公司提供委托贷款的议案》

  同意向子公司成都蓉生药业有限责任公司提供2.3亿元委托贷款，期限三年，委托贷款利率不高于同期银行贷款利率。

  该议案提交股东大会审议。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）成立于1997年，为我公司控股子公司（持股比例90%）；法定代表人：曾令冰；注册地址：成都高新区起步园科园南路7号；注册资本：30,326.1万元；主营业务：生物制品的研究、开发及科研成果的转让；生产血液制品；批发生物制品、化学药制剂；经营企业自产产品及技术的进口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅原料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务等。

  成都蓉生2010年度财务数据（经审计）为：2010年末，总资产72,377.73万元，负债总额55,219.77万元；归属于母公司所有者权益16,481.96万元；2010年度实现营业收入47,967.09万元，归属于母公司所有者的净利润13,961.83万元。

  成都蓉生2011年上半年财务数据（未经审计）为：2011年6月末，总资产91,695.74万元，负债总额40,844.49万元，归属于母公司所有者权益50,480.73万元；2011年上半年实现营业收入33,765.78万元，归属于母公司所有者的净利润11,998.77万元。

  三、审议通过《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，定于2011年10月25日9时在公司会议室召开2011年度第一次临时股东大会，会期半天，股东出席会议费用自理。

  （一）主要议程如下：

  1、审议《关于申请调增3亿元债务融资额度的议案》

  2、审议《关于向子公司提供委托贷款的议案》

  详细内容见董事会决议前文。

  （二）会议出席对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

  2、截止2011年10月18日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。

  （三）登记方法：

  1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记，自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  2、会议登记时间：2011年10月20日-10月21日

  3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司董事会办公室

  4、邮政编码：100024

  5、联系电话：010-65772357

  6、传 真：010-65772354

  7、联 系 人：慈翔 田博

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  北京天坛生物制品股份有限公司董事会

  2011年9月29日

  附：授权委托书式样：

  授权委托书

  兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  委托日期：

  (注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)