证券简称：*ST中农           证券代码：600313      编号：临2011－031

中垦农业资源开发股份有限公司

非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

● 发行对象：公司的实际控制人中国农业发展集团有限公司

● 认购方式：现金方式

一、有关第四届董事会第十四次董事会会议决议情况

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第第十四次次会议于2011年 9月28日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事 10名，独立董事杨光先生委托莫少平先生出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》

根据中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）业务发展的需要，中农资源拟向中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经逐项自查，公司认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

逐项自查如下：

1、公司本次非公开发行股票的特定对象为公司的实际控制人中农发集团，符合相关规定的特定对象。

2、公司本次非公开发行股票符合相关规定：

（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格按定价基准日前二十个交易日股票交易均价和暂停上市前一交易日收盘价（6.73元/股）孰高确定；

（2）本次非公开发行完成后，中农发集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；

3、公司不存在下列情形：

（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响未清除情况；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（二）《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国农垦（集团）总公司（以下简称“中垦公司”）的实际控制人—中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事对本议案逐项进行表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过6000万股。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。具体发行数量由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为中农发集团。

中农发集团以现金认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格按定价基准日前二十个交易日股票交易均价和暂停上市前一交易日收盘价（6.73元/股）孰高确定。（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票价格的下限之一（即：暂停上市前一交易日收盘的价格）将进行相应调整。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

6、限售期安排

本次非公开发行完成后，中农发集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

7、上市地点

本次非公开发行完成后，所发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过4.7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充本公司的流动资金。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润（截至2011年6月30日，公司未经审计的未分配利润为-25,114,488.52元）。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

本次非公开发行股票方案还需报国有资产监督管理委员会审核批准后，经公司股东大会审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议

在审议本议案时，熊国胜、夏桐、王毓富董事提出修改意见：

1、 发行的股份数量上限不超过6000万股；

2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格按定价基准日前二十个交易日股票交易均价和暂停上市前一交易日收盘价（6.73元/股）孰高确定。

我们将支持按上述意见修改后的非公开发行方案，否则我们将放弃该方案。

（三）《关于公司2011年度向特定对象非公开发行股票预案的议案》

《中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案》主要内容将刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生在本议案表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（四）《关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

《关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》主要内容将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生在本议案表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（五）《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《中垦农业资源开发股份有限公司关于中农发集团认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、王世水先生、包峰先生在本议案表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案主要内容将刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（七）《关于公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

《中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间的选择；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；

6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；

7、授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（九）《关于公司2010年度带强调事项段的无保留意见审计报告的补充意见》

1、2010年度审计报告所涉强调事项情况

2011年4月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审字【2011】第1243 号审计报告，为本公司2010年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见，强调事项如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、（五）”所述，中农资源控股子公司华垦国际贸易有限公司2007 年度、2008 年度、2009 年度持续亏损, 2010年度依靠非经常性收益实现盈利，资产负债结构尚无实质性改善，截止2010年12月31日，累计经营亏损高达11,186.62万元。中农资源已充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。”

2011年4月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达专字[2011]第1362号《关于对中垦农业资源开发股份有限公司2010年度财务报表出具带强调事项段无保留意见的说明》，会计师对中农资源、华垦国际贸易有限公司（以下简称“华垦国际”）持续经营假设的合理性实施了既定的审计程序，并认为：

“影响中农资源持续经营的关键因素为其是否存在可持续经营并获利的主营业务，但截至审计报告日中农资源在资产注入或重组购并工作方面尚未取得实质性进展，中农资源已充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定不确定性。”

“我们在实施了上述审计程序，并评估了上述事项对会计报表的影响程度后，最终我们对中农资源2010年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。”

2、董事会关于强调事项段所涉及事项的补充意见

为了提高上市公司持续经营能力，公司已采取了下列措施：

第一、通过2010年债务重组解决了包括大股东资金占用、违规担保、逾期贷款在内的历史问题，使得公司一举摆脱了严重财务危机，为持续经营奠定了坚实的基础。

第二、通过强化风险管理、调整经营结构、强化费用控制以及开展内控制度执行监督，使得公司原有农资贸易业务在规模增长的同时实现了扭亏为盈，为持续经营开创了良好的开端。

2011年1-6月份，公司实现营业收入56,876.57万元（其中：销售化肥20.4 万吨，实现销售收入5.68亿元），比上年同期增长117.84%。在销售规模大幅增长的同时，营业成本及相关费用也得到有效控制；2011年1-6月份，营业成本56,493.90万元，比上年同期增长116.33%，低于营业收入的增长；期间费用共发生248万元，比去年同期减少 659万元，其中：财务费用同比减少539.60万元，销售费用同比减少44.39万元，管理费用同比减少75.13万元。2011年1-6月份，公司实现净利润119.74万元，其中归属于母公司所有者的净利润为113.30万元。至此，公司初步实现了主营业务的扭亏为盈。

第三、通过收购河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“河南地神”），公司进入种业领域并实现业务转型，将公司主营业务转变为种业及农资贸易。根据公司与黄泛区农场签署的《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》，本次收购将使得公司2012年和2013年归属于母公司净利润分别增加1,266.49万元和1,337.71万元，为持续经营提供了可靠的保障。

综上，通过债务重组解决财务危机、通过加强内控管理实现主营业务扭亏为盈以及通过收购兼并成功进入种业领域，使得公司基本面发生了实质性的改善，盈利能力进一步增强，因此公司2010年度被利安达会计出具的带强调事项的审计报告所涉事项的重大影响已经消除。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（十）《关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司实际控制人中农发集团通过中垦集团间接持有公司32.91%的股权，其认购本次非公开发行股份，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且中农发集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其持有的公司股份，故董事会提请公司股东大会批准中农发集团免于以要约收购方式增持本公司股份，并由中农发集团向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行方案方可实施。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生在本议案表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（十一）《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》

公司董事会决定于2011年10月26日召开2011年度第三次临时股东大会，内容详见本公告第二部分《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

二、关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2011年10月26日召开2011年度第三次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011 年10月26日下午2:00。

网络投票时间为：2011 年10月26日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

2、现场会议召开地点：中垦农业资源开发股份有限公司（北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层）会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

5、会议出席对象

1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

2）在2011 年10月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

6．参会方法：

1） 登记时间: 2011年10月24日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00时，逾期不予受理。

2）参会方式：个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

3）登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层

7．公司联系部门：董事会秘书办公室。

通讯地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层 邮编：100037

电话：010-83607371 传真：010-83607370

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案	否
2	关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）	是
2.1	发行股票的种类和面值	是
2.2	发行方式和发行时间	是
2.3	发行数量	是
2.4	发行对象及认购方式	是
2.5	定价基准日、发行价格	是
2.6	限售期安排	是
2.7	上市地点	是
2.8	募集资金数量和用途	是
2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案	是
2.10	本次非公开发行决议有效期限	是
3	关于公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案的议案	是
4	关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案	是
5	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	是
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	否
7	关于公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	否
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜	否
9	关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	是

三、注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

四、备查文件

1、《中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

2、《中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度向特定对象非公开发行A 股股票预案》；

3、《中国农业发展集团有限公司与中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股份认购合同》

4、《中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》；

5、《中垦农业资源开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

附件1：网络投票的操作流程

投票日期：2011年10月26日

总提案数：9个（表决议案数为18个）

对于2011年第三次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

一、投票流程

1、投票代码及投票简称

投票代码	投票简称
738313	中农投票

2、投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表全体议案，以1.00 元代表议案一；以2.00 元代表议案二，以2.01元代表议案二中的事项一，2.02代表议案二中的事项二，依此类推；以3.00元代表议案三，以此类推。在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格、申报股数如下表：

议案序号	提案内容	申报 价格	申报股数
			同意	反对	弃权
全体议案	表示对全体议案表决	99.00元	1股	2股	3股
1	关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案	1.00 元	1股	2股	3股
2	关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）	2.00 元	1股	2股	3股
2.1	发行股票的种类和面值	2.01 元	1股	2股	3股
2.2	发行方式和发行时间	2.02 元	1股	2股	3股
2.3	发行数量	2.03 元	1股	2股	3股
2.4	发行对象及认购方式	2.04 元	1股	2股	3股
2.5	定价基准日、发行价格	2.05 元	1股	2股	3股
2.6	限售期安排	2.06 元	1股	2股	3股
2.7	上市地点	2.07 元	1股	2股	3股
2.8	募集资金数量和用途	2.08 元	1股	2股	3股
2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案	2.09 元	1股	2股	3股
2.10	本次非公开发行决议有效期限	2.10 元	1股	2股	3股
3	关于公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案的议案	3.00 元	1股	2股	3股
4	关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案	4.00 元	1股	2股	3股
5	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	5.00 元	1股	2股	3股
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	6.00 元	1股	2股	3股
7	关于公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	7.00 元	1股	2股	3股
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜	8.00 元	1股	2股	3股
9	关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	9.00 元	1股	2股	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年10月 21日A股收市后持有“*ST中农”A股的沪市投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738313	买入	99.00元	1股

2、股权登记日2011年10月 21日A股收市持有“*ST中农”A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738313	买入	1.00元	1股

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

本人／本公司作为中垦农业资源开发股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011 年度第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。（下转32版）