■光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告

光明乳业股份有限公司（以下称“公司”或“光明乳业”）本次非公开发行A股股票所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的净额计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投入金额
1	日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目	142,083	142,083
合 计		142,083	142,083

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。

若上述投资项目在本次发行募集资金到位前需进行前期投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入并完成后续建设。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

1、项目基本情况

公司作为乳制品行业的龙头企业，在乳制品的开发、生产、制造和销售上具有较强的规模优势和技术优势。然而，近年来随着公司业务规模的不断扩大，公司所属的上海乳品二厂、乳品八厂分别位于闵行区吴中路、浦东新区成山路，受地理位置的限制，已无再扩产的余地。

光明乳业针对目前乳品二厂、乳品八厂现状，规划通过易地搬迁和技术创新的方式，建立一个生产工艺先进、管理体系完善、检测手段齐备的现代化乳制品加工基地，实现全自动、高标准、全封闭、信息化的乳制品生产过程，并以此作为全国范围内光明乳制品工厂的示范，进而提高企业效益，增强企业在行业内的竞争力。

本项目将建设成为一个涵盖乳业技术创新、生产工艺自动化控制程度高、质量检测手段先进、节能环保、加工配运紧密结合的综合性乳业示范中央工厂。

本项目达纲后生产能力为日产乳制品2,000吨，其中巴氏杀菌奶600吨、酸奶1,000吨、UHT产品400吨；按年生产日期300天计算年产600,000吨乳制品，其中本项目新增产量为280,700吨乳制品。

2、项目发展前景

随着市场经济的发展和居民消费能力的提高，我国乳制品行业得到了迅速的发展，尤其是从2000 年开始的十年间，无论从中国奶制品产量、全国乳牛年末存栏数的变化，还是从人均乳制品消费量的变化来看，这十年是乳制品行业的高速成长期，中国奶制品产量从2000 年的919.1 万吨上升为2009年的3,732.6 万吨，是2000 年的4.06 倍，全国乳牛年末存栏数从2000年4,887千头，上升为2010 年的13,300千头，是2000年的2.73 倍，人均乳制品消费量从2000 年7.5千克增长到2010年27 千克，是2000年的3.6 倍。

我国人口基数庞大，乳制品行业发展起步较晚，虽然最近十年得到迅猛发展，但与全球平均乳制品消费水平以及亚洲发达国家平均乳制品消费水平相比依然有很大的增长空间。并且随着“十二五”规划的实施，城镇居民人均可支配收入和农村居民纯收入的增长，不断提升的消费能力、巨大的消费空间是乳制品行业继续保持高增速的保障。“十二五”规划将扩大内需和促进消费提高到战略的高度，消费类行业将成为市场持续关注的热点。随着居民消费能力的不断增强，预计我国乳制品行业将进入持续稳定增长阶段。

根据 2011 年国务院办公厅发布的《关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》要求，我国将进一步严格乳业准入门槛，逐步清理落后企业，同时随着中国乳制品行业即将进入成熟期，在通胀背景下，由于行业生产成本、劳动力成本上升，导致净利润率的大幅下降，25%左右的乳制品企业将被市场所淘汰。优势企业将通过兼并、重组等方式整合行业资源，乳制品产业集中度将显著提高，市场结构会向寡占型转变，将为行业优势企业的发展提供广阔的空间。

3、经济评价与建设意义

公司本次发行募集资金拟用于酸奶、巴氏奶、常温奶项目，这将扩充各类产品生产能力，提高公司的整体竞争能力，进一步支持公司“高附加值、高科技含量产品”的快速增长。本次募集资金投资项目达产以后，将大幅提升高毛利率和高附加值的酸奶业务在公司销售收入中的比重，从而显著改善公司产品结构，有助于公司实现产品高端化，提升公司产品的盈利能力，提高公司经营业绩。

该项目预计将于2014年达纲，经综合测算，本项目新增产能内部收益率为17.57 % (所得税后)，所得税后静态投资回收期约为7.5年（含项目建设期），预计达纲年税前利润为23,005万元。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本项目产品在产品技术性能、价格等方面与其他品牌产品相比具有较大的竞争优势，随着本项目投入正常运行，公司将逐步提升在国内外乳制品行业中的企业形象，赢得用户的信任和认可，确立其在行业中地位。本项目有利于公司实现做强做大的战略目标，有利于公司实现利益最大化、实现规模扩展和整体发展的规划，取得各关联方共赢的良好结果。

2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

（1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资本实力将进一步提升；公司的资产负债率将有所降低，资本结构将更加稳健，从而有利于提高公司的间接融资能力，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（2）增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募投项目符合我国乳制品行业发展政策，符合我国建立资源节约型社会的发展方向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、研发技术实力的增强以及自主品牌产品竞争力的加强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在乳制品行业领域的生产规模，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。

由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（3）提升公司盈利能力，优化现金流状况

本次非公开发行股票将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入和投资活动产生的现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

1、项目立项情况

2011年4月，上海市闵行区经济委员会出具了《关于”光明乳业股份有限公司日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目”核准的批复》（闵经委技[2011]02号），同意该项目备案。

2、项目环保情况

该项目的环评报告书业经上海市闵行区环境保护局《关于日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造环境影响报告书的审批意见》（闵环保许评书【2011】011号）批准。

3、项目土地情况

2011年1月21日公司与上海市闵行区规划和土地管理局签订了马桥地块的《国有建设用地使用权出让合同》，2011年3月24日公司与上海市闵行区规划和土地管理局签订了《出让土地交地成交确认书》。2011年7月19日，公司取得了该地块的土地使用权证（沪房地闵字2011年第027754号）。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来较好的回报。

本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一一年九月二十九日