第五届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2011－013
江西铜业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2011年9月30日以书面议案形式召开第五届董事会第十三次会议，全体11名董事，其中5名关联董事对第一、二、三项关联交易议案回避表决，除此，该等董事与其余6名董事根据《公司法》及公司章程的规定对议案进行了审议，并一致审议表决通过以下决议：
一、 审议通过本公司拟与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》及其项下交易
有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
本议案将提呈2011年度第一次临时股东大会审议批准。
二、 审议通过本公司拟与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅱ》及其项下交易
有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
本议案将提呈2011年度第一次临时股东大会审议批准。
三、 审议通过江西铜业集团财务有限公司拟与江西铜业集团公司签订的《金融服务协议》及其项下交易
有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
本议案将提呈2011年度第一次临时股东大会审议批准。
四、 审议通过公司2011年上半年度利润分配及股息分配方案
根据本公司2011年8月25日召开的第五届董事会第十二次会议通过的公司2011年上半年度利润分配及股息分配预案，即以2011年6月30日的总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东派发2011年上半度未期股息每10股人民币2元（含税），预计支付现金人民币692,545,881元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则及制度编制的累计未分配利润结转以后分配。
本次分配不进行公积金转增股本，也不送股。
本议案将提呈2011年度第一次临时股东大会审议批准。
五、 审议通过关于聘任安永华明会计师事务所担任本公司2011年度内部控制会计师，并授权董事会任何一位执行董事根据2011年度的工作量酌情厘定其报酬及与其签订有关服务协议。
本议案将提呈2011年度第一次临时股东大会审议批准。
六、 审议批准本公司与德兴市国有资产经营有限公司共同出资设立“江西铜业（德兴）化工有限公司”的议案。
七、 审议批准本公司出资设立“江铜国际贸易有限公司”的议案。
八、 审议通过持续关联交易有关事项及召开临时股东大会有关事宜
关于召开二零一一年度第一次临时股东大会的通知将另行公告。
特此公告
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一一年九月三十日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2011－014
江西铜业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本公司（包括本公司附属子公司，下称“本公司”）与江西铜业集团公司（包括其附属子公司及分支机构（不含本公司），下称“江铜集团”），就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪、金融服务等日常经营所需的持续性关联交易，签订了有效期自2012年1月1日至2014年12月31日的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》。
2、江西铜业集团财务有限公司（本公司控股子公司，以下简称“财务公司”）与江铜集团，就财务公司向江铜集团提供金融服务等持续性关联交易，签订了有效期自2012年1月1日至2014年12月31日的《金融服务协议》。
关联人回避事宜：
本公司第五届十三次董事会书面审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，并降低本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。
其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。上述各项协议及其交易限额须经本公司临时股东大会独立股东批准才可生效。
一、 关联交易概述
2009年1月14日，本公司与江铜集团就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪、金融服务等持续性关联交易，签订了有效期至2011年12月31日止的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《金融服务协议》（下称“2009年合同”）。
由于本公司业务增长需要及产品价格、原料价格持续上涨、金融服务规模不断扩大，经独立股东批准的2009年合同规定的2011年财政年度的最高限额，已不能满足本公司2012年~2014年财政年度的新的实际需求。
因此，根据2009年度、2010年度及2011年上半年实际发生的关联交易额、本公司2012年至2014年的业务及产能的扩大及电力、能源、运输、人力资源等价格趋势，本公司与江铜集团重新修订并签署了有效期自2012年1月1日至2014年12月31日的新三项关联交易协议及确定其交易限额。
《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》的当事人为本公司与江铜集团。
《金融服务协议》的当事人为财务公司与江铜集团。
由于江铜集团持有本公司已发行股份的38.77％，为本公司控股股东；本公司持有及控制江西铜业集团财务有限公司80%以上股权，为财务公司的控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则（“A股上市规则”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“H股上市规则”）（合称“相关上市规则”），本公司与江铜集团签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及《金融服务协议》，将构成本公司须予披露的关联交易。
2011年9月30日，本公司召开书面董事会，审议了《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《金融服务协议》及其各年的交易限额。公司11名董事，其中关联董事李贻煌先生、李保民先生、甘成久先生、胡庆文先生、施嘉良先生就上述关联交易议案回避表决，其余董事均参与了表决并一致同意通过。
上述关联交易合同及其各年的交易限额，将提呈本公司2011年12月6日举行的临时股东大会审议，以寻求独立股东的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人江铜集团将放弃对关联交易议案的投票权。
二、关联方介绍
本公司为中外合资股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李贻煌，注册资本为3,462,729,405元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。截止2010年末，本公司经审计的按中国财务报告准则编制的（下同）归属于母公司的净资产人民币3,412,323万元，当年实现净利润人民币490,714万元。
江铜集团为国有独资公司，为本公司控股母公司。江铜住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李贻煌，注册资本为265,615万元，该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截止2010年末，经审计的归属于母公司的净资产人民币1,576,398万元，年度净利润人民币184,383万元。该公司持有本公司已发行股本的38.77%，为本公司的控股公司。
财务公司（本公司实际控制其80%以上的股权）为本公司的控股子公司，住所为江西省南昌市二七北路527号，法定代表人为李贻煌，注册资本为人民币30,000万元，该公司成立于2006年12月8日，主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等。2011年末，财务公司经审计的归属于母公司的所有者权益为人民币45,167万元，年度归属于母公司的净利润为人民币7,998万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
根据《综合供应及服务合同Ⅰ》，江铜集团将在该合同有效期内，向本公司供应/提供以下主要物料和服务：
a. 铜精矿、紫杂铜、粗铜及其含金、含银、含硫等；
b. 本公司生产所需的辅助材料，包括但不限于橡胶制品、乳化剂、油漆、编制袋、碎石、石灰、竹器及废旧钢材等；
c. 本公司所需备件及加工件，包括但不限于工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关柜、其它备件滚轮、衬板等
d. 土地使用权租赁
e. 委托加工服务
f. 机电维修服务
g. 工程建筑安装服务
h. 期货经纪服务
i. 生活及生产公共设施服务
j. 生活福利服务
k. 代收养老保险金服务
l. 环境卫生、绿化服务
m. 专业技术教育服务
n. 劳务服务
o. 驻外信息服务
就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料、备件，以及提供的服务而言，综合供应及服务合同的主要条款将不低于独立第三方所提供的条款，且本公司将有权选择从独立第三方获取同类物料或服务。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2012年1月1日至2014年12月31日止。2012年、2013年、2014年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币89,804 万元、99,802万元、109,050万元。
（二）、《综合供应及服务合同Ⅱ》
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司将在合同有效期内，向江铜集团供应/提供以下主要物料和服务：
a. 江铜集团所需的产品、原料、材料、备品、备件、加工件及废旧物料，包括但不限于阴极铜、铜杆线材、铅物料、锌物料、硫酸、钢球及废旧物资和材料等；
b. 江铜集团所需的综合服务，包括但不限于运输设施维修、机电维修、供水及转供电、转供天然气、办公楼租赁、来料加工，以及产品代销和原料代购服务（代理销售硫酸、铅锌产品及代理采购含铅、锌物料等）等。
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司向江铜集团供应原材料、辅助材料及备件和提供服务，将不低于独立第三方就同类物料及服务可获得的条款。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2012年1月1日至2014年12月31日止。2012年、2013年、2014年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币302,729万元、331,189万元、333,213万元。
（三）、《金融服务协议》
根据《金融服务协议》，本公司将在协议有效期内，向江铜集团提供以下金融服务：
1、现金存款服务；
2、结算服务；
3、信贷服务；
4、其它金融服务。
上述协议的履行责任和义务，将由财务公司与江铜集团及其下属成员单位承担。协议期限自2012年1月1日至2014年12月31日止。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与江铜集团订立的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》，财务公司与江铜集团订立的《金融服务协议》的交易主要遵循以下定价原则及顺序定价：
1、按国家定价；
2、如无国家定价或国家定价不适用，则按行业定价；
3、如无行业定价或行业定价不适用，则按市场价；
4、如无市场价或市场价不适用，则按成本加税金加利润率的原则定价。
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
a. 铜精矿及其含金、含银、含硫，紫杂铜、粗铜及其含金、含银
江铜集团同意向本公司供应铜精矿及其含金、含银、含硫，紫杂铜、粗铜及其含金、含银。铜精矿及其含金、含银、含硫价格将按其向中国独立第三方所提供同品质的铜精矿及其含金、含银、含硫市场价；紫杂铜和粗铜按其到厂结算价；粗铜中的含金、含银按江铜集团实际支付予供货商该等金、银价格的成本价结算。此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权，所提供的价格不会高于市场价。
b. 供应本公司生产所需的辅助材料
江铜集团向本公司供应本公司生产所需的辅助材料，如橡胶制品、乳化剂、油漆及编制袋以及其它辅助材料，如碎石、石灰、竹器及废旧钢材，供应价格按交货地的市场价格计算；如无市价，则按江铜集团向其成员公司的收费或成本加向有关税金厘定价格。
c. 供应本公司生产所需的备件及加工件
江铜集团向本公司供应备件和加工件，备件的价格以当时当地市场价为标准；加工件的价格一般按市场价定价，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件及砂泵、开关盒以及其它备件及加工件（非标准品种），价格乃按该等产品的市价计算。倘无市价，则按不高于江铜集团向其内部成员的服务价格的收费；或成本加向中国政府应付的有关税金厘定该等服务的收费。
d. 土地使用权租赁
江铜集团向本公司提供土地使用权租赁服务，本公司租用的土地使用权包括但不限于厂房及本公司子公司或分支机构所占用的由江铜集团拥有的土地使用权。江铜集团参照本公司租用土地所在地市场惯例或标准收取租金。
e. 加工服务
江铜集团向本公司提供材料加工服务，主要包括为对本公司的废旧耐火砖物料进行破碎加工，再将加工后含有镁、铬、铜等有价值元素的物料返回本公司对外出售，以及为本公司提供粗杂铜废料的拆解加工服务。本公司为此向江铜集团支付相应加工费。上述加工服务费双方参照当地市场同类行情或市场价格标准厘定，如无市场价则由双方以成本加税率加适当利润率定价。
f. 机电维修服务
江铜集团向本公司提供机电维修服务的收费参考国家应按行业有关规定定价。其规定为(92)中色基字第0308文和(93)中色投字第0514号文，即《关于颁发＜有色金属工业非标准设备定价办法＞的通知》及《关于＜有色金属工业非标准设备订价办法＞调价系数的批复》。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或国家定价不再适用，则定价按当地行业定价，如无行业定价则按不高于江铜集团提供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价。如无国家定价或该国家定价不适用，则按以下定价依据的顺序确定收费标准：(i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；(iii)成本加有关税金。
g. 工程建筑安装服务
江铜集团向本公司提供工程建筑安装服务（如厂房、办公楼工程建筑、排土场施工服务等）服务的收费标准按不超过2001年出版的《国家统一建筑安装预算定额》（江西省单位估价表）定价收取，若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；如没有国家定价，或国家定价不再适用，则按当地市场价；如无市场价则按不高于江铜集团提供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加有关税金定价。
参考国家定价。如无国家定价或该国家定价不适用，则按以下定价依据的顺序确定收费标准：(i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；(iii)成本加有关税金。
h. 期货经纪服务
江铜集团向本公司提供期货经纪服务。该期货经纪服务按江铜集团提供给江铜集团内部成员单位的服务佣金标准及现行市场价的较低者收取。现行市价与江铜集团收取其成员的费用孰低的收费标准支付该等代理服务的费用。
i. 生活及生产公共设施服务
江铜集团同意本公司使用其生活区及生产厂区内的公共设施。对职工生活区内的公共设施，根据实际发生数并按上年末双方在册员工人数比例分摊；对生产厂区内为本公司提供专用的公共生产设施，按本公司生产使用设施实际发生的成本支付费用；对于本公司与江铜集团共同使用的生产厂区内的公用设施，双方根据实际发生的成本费用及依据双方资产比例分摊。
j. 生活福利服务
江铜集团同意向本公司员工提供生活福利服务，其中包括但不限于职工医疗服务、幼儿教育及入托服务、员工班中餐服务等，其收费标准如下：
(1) 江铜集团为本公司员工就近提供幼儿教育及入托服务，只向本公司职工个人收取幼儿餐饮费，其它费用从本公司提供的福利费中负担。
(2) 江铜集团为本公司员工提供水电供应服务，只按购进价格向本公司职工供应，运营成本从本公司提供给江铜集团的福利费中承担。
(3) 江铜集团为本公司员工提供餐饮服务，以优惠价供应，其水电费计入预算，从本公司提供给江铜集团的食堂搭膳费中承担。
(4) 本公司根据江铜集团向本公司提供生活福利服务实际发生的费用向江铜集团支付生活福利服务费用，但最高额不超过按本公司员工每年工资总额的14%。
k. 代收养老保险费服务
江铜集团提供本公司已退休职工退休金并上缴统筹养老保险费等，并提供一九九七年及以后本公司按国家规定的退休年龄退休员工的养老保险费，以及提供一九九七年以前、一九九七年及以后本公司未按国家规定年龄退养的员工在达到规定退休年龄后的养老保险费。根据国家或江西省政府有管辖权的部门规定，养老保险费缴交比例为20％。如国家或江西省政府有管辖权的部门制订的统筹养老保险费比例发生变化，则合同的统筹养老保险费作相应的调整。
l. 环境卫生及绿化服务
江铜集团同意提供环境卫生及绿化服务，如生活区公路、家属楼卫生、化粪池清理、生活区花草树木养护服务等，本公司按上年末双方在册员工人数比例向江铜集团支付该等环境卫生和绿化的实际营运费用。
m. 专业技术教育服务
江铜集团向本公司员工提供专业教育服务，其中包括职工教育及专业技术教育，其收费标准如下：
(1) 职工教育：每年按本公司工资总额的2.5%核定下一年度的职工教育培训费用预算，在此预算范围内按实际发生额向江铜集团支付培训费。
(2) 专业技术教育：每年核定下一年度的专业技术教育费用预算，专业技术教育服务生活费用、书本费由学生承担，其它费用计入专业技术教育费用预算，教育费用包括下列内容的实际开支及成本：教职员工工资、奖金、福利、培训、劳动保险费，学校固定资产折旧、维修费、办公用品、考务、学术交流、差旅费、学生实习费。
n. 劳务服务
江铜集团向本公司提供各种生产和销售物资的装、卸及搬运服务。服务费用以当地提供类似服务的市场价格为标准；如当地无类似市场价格，则以当地劳动力市场价格加上实际发生的有关材料费用加有关税费向江铜集团支付劳务费用。
o. 驻外信息服务
江铜集团向本公司提供其驻外信息服务，如负责对政府部门的联络，接待公司人员等，双方按各自资产比例分担该实际费用。
(二)、《综合供应及服务合同Ⅱ》
a. 供应阴极铜及铜杆线
本公司向江铜集团供应阴极铜及铜杆线，供应价格按下列基准计算：
1） 阴极铜销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋升水－到上海运费50％
2） 铜杆线销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋加工费
其中：加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
b. 供应铅物料、锌物料
本公司向江铜集团供应铅、锌物料，其销售价格按本公司向独立第三方收取的价格厘定。
c. 供应本公司生产过程中产生的硫酸及其它产品、废料及辅助物料
本公司向江铜集团供应硫酸、其它产品及本公司生产过程中产生的其它废品和废料及辅助物料等副产品。供应价格按下列基准计算：
1. 硫酸及其它产品价格将参照本公司向独立第三方收取的价格厘定。
2. 本公司冶炼及生产过程中产生的废料及矿渣等生产过程中产生的废料的销售价格将参照本公司向独立第三方收取的价格计算。倘无市价，则会按成本加向中国政府应付的相关税金及国家公布的同一或类似行业的利润率计算价格。
3. 有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电缆等辅助物料的销售价格将参照物料交收所属市场的价格计算。倘无市价，将按本公司向其成员公司收取的价格或成本加及应付的有关税金计算。
d. 运输设施维修
本公司向江铜集团提供运输设施的大中小各类型的维修服务。该服务的收费按江西省交通厅和江西省物价局以赣交综发[1996]88号及赣价工字[1996]第170 号文颁发的《关于颁发＜江西省机动车辆维修行业工时定额和收费标准＞的通知》收取服务费用。如国家调整收费价格，则作相应调整；如国家没有定价，或国家定价不再适用，则按当地行业定价，如无行业定价则按不高于本公司提供给本公司集团内部其它关联单位的服务价或成本加应付的有关税金定价。
e. 机电维修
本公司向江铜集团提供机电设备的维修服务，该服务的按行业有关规定向江铜集团收取服务费用。其规定为(92)中色基字第0308文和(93)中色投字第0514号文，即《关于颁发＜有色金属工业非标准设备定价办法＞的通知》及《关于＜有色金属工业非标准设备订价办法＞调价系数的批复》。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或国家定价不再适用，则定价按当地行业定价，如无行业定价则按不低于本公司提供给本公司集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价。
f. 供水服务
本公司向江铜集团提供工业用水，其收费标准根据实际成本加应付的有关税金计算。
g. 转供电服务
本公司向江铜集团厂房提供包括转供电在内的动力服务，其收费标准根据实际成本加应付的有关税金计算。
h. 转供天然气
本公司向江铜集团提供包括转供天然气服务，其收费标准根据实际成本加应付的有关税金计算。实际成本包括天然气购买成本及转供成本（如消耗物料、工资及附加费、折旧、维修费等及管道损耗）等。
转供天然气价格＝实际成本＋应付有关税金。
i. 环境卫生、绿化服务
本公司向江铜集团提供环境卫生清扫、保洁，以及绿化带的维护、新增绿化带的施工服务，其收费根据实际成本（包括以市场劳动价格支付给清洁工工资及有关材料的费用）及其它不可预见的开支（包括物价指数上涨导致人工成本上升等）计算。
j. 来料加工服务
本公司为江铜集团提供来料代加工服务，主要是由江铜集团提供铜原料，本公司按江铜集团要求的规格，将铜原料加工成铜杆线产品返回给江铜集团，本公司向其收取加工费。加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
k. 产品代销和原料代购服务
本公司向江铜集团提供产品代销和原料代购服务，其中包括但不限于代理销售硫酸、铅锌产品及代理采购铅、锌原料等。代理服务费以本公司提供代理服务所在地类似服务的市场价格或代理费率为标准；如当地无类似市场价格，则以提供服务实际发生的成本加适当毛利和税费向江铜集团收取代理服务费用。
l. 办公楼租赁服务
本公司向江铜集团提供办公楼租赁服务，江铜集团租用的办公楼包括但不限于本公司总部所在写字楼及在北京、上海、深圳等子公司的写字楼及其它办公设施或共享设施等。
本公司按江铜集团租用房产所在地市场惯例收取租金和相关杂费（包括水费、电费、空调费以及其它服务费等）。
房屋租金按季度缴纳，于每季度完结之后五日之内支付。杂费按月缴纳。
（三）、《金融服务协议》
1、《金融服务协议》交易的主要内容及遵循的定价方式如下：
a. 存款服务
江铜集团在财务公司的存款利率按中国人民银行统一颁布的存款利率执行，如中国人民银行统一颁布的存款利率不适用，应不可高于国内其它金融机构（其它金融机构包括银行、信用社，但不包括除财务公司外的其它金融机构）同类业务利率水平，同时亦不可高于财务公司提供予其它独立第三方存款者之存款利率。
b. 结算服务
对于财务公司代江铜集团向第三方支付的结算，或国家有规定收费之结算服务，江铜集团参照国家有关规定支付服务费用。
c. 信贷服务
财务公司为江铜集团提供的信贷服务利率（含费率）按中国人民银行统一颁布的基准利率或不低于国内其它金融机构或信用社给予江铜集团的同类信贷条款执行。江铜将为所有财务公司向江铜集团提供的贷款余额做连带信用保证。协议存续期内，2012年、2013年、2014年依照该协议进行交易的交易金额（贷款余额）为分别不超过人民币561,000万元、638,000万元、640,000万元。
根据经修订的金融服务协议，除金融服务协议项下载列的原定条款外，双方进一步约定，财务公司向江铜集团提供的每日信贷服务余额不得超过来自江铜集团的存款余额，亦不得超过金融服务协议规定各类信贷服务总额。若江铜集团信用下降或出现违约，则财务公司有权动用该等存款以抵销江铜集团的借款。江铜亦同意就所有向江铜集团提供的信贷服务向财务公司提供保证担保。财务公司向江铜集团提供的信贷服务金额在任何情况下均不可超过豁免年度上限。财务公司就该等借贷厘定的利率将由江铜集团每月或每季支付（须视乎各订约方之间订立的借贷协议的条款），并须遵守中国人民银行的相关指引及监管。财务公司将根据中国人民银行不时颁布的标准利率厘定其利率，以符合有关指引及监管。财务公司给予江铜集团的相关利率将不优于中国其它独立财务机构或信贷联盟提供的利率。
d. 其它金融服务
根据金融服务协议，财务公司已同意向江铜集团提供其它金融服务，并须不时经中国银行业监督管理委员会审批。提供其它金融服务的费用将按不低于中国其它金融机构同类业务收取的费率计算。
2、风险监控措施
为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供金融服务的风险，将有以下主要监控措施：
(1) 财务公司为中国银监会批准成立的非银行类金融机构，中国银监会对财务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须每月向中国银监会提供监管报告。
(2) 在中国银监会的指引及监管下，财务公司已建立具规模的风险管理系统及内部监控政策，有效控制与贷款有关的风险，并保障财务公司的资产；
(3) 本公司的审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳入其整体风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会及信贷审批委员会对该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估；
(4) 信贷审批委员会将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款总额，并且与江铜集团有关贷款审批不超于豁免的年度上限；
(5) 风险管理委员会将就所有金融服务交易在交易的不同阶段（交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须接受审核委员会的定期审核；
(6) 财务公司所有贷款均会优先给予本公司，并将会确保本公司一切现有融资需求均获得满足后方向江铜集团提供贷款；
(7) 财务公司将仅向有良好管理、稳健财务背景、良好业务及理想业务发展前景的江铜集团成员公司提供贷款、担保及购买贴现票据服务；
(8) 江铜向财务公司承诺对其所有向财务公司借款的江铜集团成员公司作一揽子的保证担保；
(9) 本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规；
(10) 风险管理委员会及信贷审批委员会的审批程序将不会受江铜及江铜集团影响：
(a) 法律法规监管─财务公司贷款审批程序及内部监控须由中国银监会审查及监管。中国银监会规定财务公司在审批贷款时须保持独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担个人责任；
(b) 信贷审批委员会的独立性─获委任为信贷审批委员会的现有七名成员均独立于江铜集团。信贷审批委员会由财务公司的两名高级管理层成员主管，该等成员的委任获中国银监会批准，需独立于江铜集团；
(c) 财务公司将严格遵守获审核委员会批准及定期检查有关向江铜集团贷款的指引及程序；
(d) 风险管理委员会及信贷审批委员会的运作须由审核委员会审核。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）《综合供应及服务合同Ⅰ》
本公司随着产能的增加，原料需求随之增长，利用江铜集团现有的市场资源，公司可以低成本建立销售和外购铜原材料的网络，并可获得一个稳定的原料供应渠道。为进行正常经营，由江铜集团向本公司提供各种支持性综合服务，包括维修服务及施工服务，将有利于促进本公司的经营，可将本公司安排人员提供维修服务及提供施工服务的费用减至最低。
（二）《综合供应及服务合同Ⅱ》
本公司向江铜集团供应若干产品可提高本公司生产过程中产生的废料利用率，及增加本公司的收入，减低处理该等废料的成本，符合国家的环保政策。此外，向江铜集团提供服务和供应若干产品和废料对本公司的经营亦无造成不良影响，有利于提高本公司的规模效益。
本公司与关联各方订立上述关联交易合同，与本公司此前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。此外，有利于合同各方的现有资产合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，并可促进本公司生产经营的持续稳定和发展，避免了本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。
（三）《金融服务协议》
成立并经营财务公司为集团成员单位提供金融服务，为中国集团公司的惯例。财务公司已有优良的管理经验，在财务业务方面亦已有完善的风险控制体系，为江铜集团旗下优良公司提供金融服务，将有助本公司以较低的信贷风险，更有效运用盈余资金，对本公司及其股东整体有利。另外，本公司发展完善的金融服务，也将有助本公司分散业务风险。
六、独立董事意见
本公司独立非执行董事张蕊女士、吴建常先生、高德柱先生及涂书田先生均一致认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的（见附件）。
本公司亦已委任信达国际融资有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾问报告将在本公告日后的十五个工作日内刊登于本公司网页上。
七、备查文件目录
1、经董事签字的董事会书面决议案
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、关联交易合同/协议
江西铜业股份有限公司
董事会
二○一一年九月三十日
江西铜业股份有限公司
关于关联交易的确认及独立意见
本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）函告，公司拟与关联方江西铜业集团公司订立为期三年（2012~2014年）的持续关联交易合同：
（1）《综合供应及服务合同Ⅰ》
（2）《综合供应及服务合同Ⅱ》
（3）《金融服务协议》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易合同进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性做了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：
一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。
二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。
三、上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东面言是属公平合理的。
独立董事：吴建常、高德柱
张 蕊、涂书田
二〇一一年九月二十九日