第五届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-049
吉林电力股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第五届董事会第三十七次会议通知于2011年9月26日以书面送达方式发出。
2、2011年9月29日上午，在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开。
3、会议应到董事九人，实到董事九人。
4、会议由公司董事长原钢主持，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。
5、出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、审议《关于拟委托中电投远达环保工程有限公司对松花江项目1×350MW亚临界供热机组接手烟气脱硫后续工程的议案》；
会议在审议该项议案时，根据有关规定，关联董事原钢先生、程志光先生回避表决。与会的7名非关联董事一致同意公司与中电投远达环保工程有限公司签订松花江项目1×350MW亚临界供热机组烟气脱硫工程合同。根据深交所股票上市规则的有关规定，该关联交易事项不需提交股东大会审议。
独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于保证脱硫工程顺利进行，且不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了该项议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一一年九月二十九日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-050
吉林电力股份有限公司
第五届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第五届监事会第三十二次会议通知于2011年9月26日以书面送达方式发出。
2、2011年9月29日上午，在公司三楼第二会议室召开。
3、会议应到监事五人，实到监事五人。
4、会议由监事会主席李羽先生主持。
5、出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、审议《关于拟委托中电投远达环保工程有限公司对松花江项目1×350MW亚临界供热机组接手烟气脱硫后续工程的议案》；
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了该项议案。
公司独立董事认为：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议。该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于保证脱硫工程顺利进行，且不会对公司生产经营造成不利影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司监事会认为：在审议此议案时，关联董事在表决时进行了回避，程序符合相关规定；本次关联交易完成后，有利于保证项目工程顺利进行。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二○一一年九月二十九日
吉林电力股份有限公司独立董事关于
公司拟委托中电投远达环保公司对松花江项目
接手烟气脱硫后续工程之事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）和《吉林电力股份有限公司章程》等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称：公司）之独立董事，在公司第五届董事会第三十七次会议通知前，收到公司关于拟委托中电投远达环保工程有限公司对松花江项目1×350MW亚临界供热机组接手烟气脱硫后续工程的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项报告。经审阅相关材料，现发表对该事项事前书面意见如下：
一、本次合同的主要内容
（1）标的：烟气脱硫工程总承包范围为脱硫岛1#及公用系统范围内的设计、设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货、运输、建筑工程（包括地基处理）、施工安装、指导监督、技术服务、人员培训、调试、试验及整套系统的性能保证和售后服务等。
（2）合同总额为4,616万元，包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用及前期订货设备风险备用金、业主处理前期遗留问题发生的费用。
合同设备价格为2,174万元，安装价格为632万元，建筑工程价格为459万元，设计及项目管理总费用为190万元，调试费为90万元，前期设备风险备用金500万元，其它费用571万元。
二、本次交易的性质
鉴于重庆九龙电力股份有限公司为中电投远达环保工程有限公司的控股公司；中国电力投资集团公司为重庆九龙电力股份有限公司的控股公司，也是本公司的实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008修订）第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3条之规定，本次交易行为为关联交易。
三、独立董事的审核意见
通过对上述关联交易的有关法律文件的审核，独立董事认为：
1、本次关联交易的可行性
远达公司是目前国内从事电厂烟气脱硫总承包工程最具竞争力的工程公司。选择该公司作为松花江项目烟气脱硫总承包工程工作，可以为公司保质保量的完成本工程提供可靠的保障。
2、本次关联交易的公平性
上述交易价格的确定，是参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定的，不存在损害公司及非关联股东权益。
3、本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。
4、基于上述情况，我们同意公司将《关于拟委托中电投远达环保工程有限公司对松花江项目1×350MW亚临界供热机组接手烟气脱硫后续工程的议案》，提交公司第五届董事会第三十七次会议审议。
独立董事： 黄其励 石奇光 谢素华
签字：
二○一一年九月二十八日
吉林电力股份有限公司独立董事关于
公司拟委托中电投远达环保公司对松花江项目接手烟气脱硫后续工程之专项意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，作为吉林电力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对于2011年9月29日提交公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于拟委托中电投远达环保工程有限公司对松花江项目1×350MW亚临界供热机组接手烟气脱硫后续工程的议案》发表如下独立意见：
（1）本次关联交易完成后，有利于保证脱硫工程顺利进行，且不会对公司生产经营造成不利影响。本次合同总额为4,616万元。
（2）本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，二名关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
（3）本工程选择远达公司作为松花江项目烟气脱硫总承包工程工作，可以为公司保质保量的完成本工程提供可靠的保障。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
独立董事： 黄其励 石奇光 谢素华
签字：
二○一一年九月二十九日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-051
吉林电力股份有限公司关联交易公告
公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）与中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达公司”）签订《吉林电力股份有限公司松花江项目1×350MW亚临界供热机组烟气脱硫工程商务合同（续）》
2、远达公司属本公司实际控制人——中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）的控股公司——重庆九龙电力股份有限公司的所属公司，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与远达公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟委托中电投远达环保工程有限公司对松花江项目1×350MW亚临界供热机组接手烟气脱硫后续工程的议案》，关联董事原钢、程志光回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需通过股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
中电投远达环保工程有限公司（以下简称远达公司）正式成立于2000年7月，其控股股东重庆九龙电力股份有限公司。注册资本金7500万元，总资产10.1亿元。
远达公司主要从事烟气脱硫脱硝项目总承包（EPC）、烟气脱硫特许经（BOT）、水务项目总承包、核电环保服务、电厂节能产品的开发与销售等业务。
远达公司2010年度营业收入为11.13亿元，净利润为0.51亿元；截止至2011年6月30日，净资产为3.47亿。
（二）关联关系
公司与远达公司同受中电投控制，构成关联关系。
三、关联交易标的情况
吉林电力股份有限公司松花江项目1×350MW亚临界供热机组烟气脱硫工程烟气脱硫工程为脱硫岛1#及公用系统范围内的设计、设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货、运输、建筑工程（包括地基处理）、施工安装、指导监督、技术服务、人员培训、调试、试验及整套系统的性能保证和售后服务等。
四、关联交易主要内容及定价政策：
1、主要内容
（1）合同总额为4,616万元，包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用及前期订货设备风险备用金、业主处理前期遗留问题发生的费用。
合同设备价格为2,174万元，安装价格为632万元，建筑工程价格为459万元，设计及项目管理总费用为190万元，调试费为90万元，前期设备风险备用金500万元，其它费用571万元。
（2）付款方式
本合同使用货币种类为人民币，承包商同意业主方按人民币支付合同价款。付款方式：银行汇票。合同预付款的支付：合同生效日期起一个月内,承包商提交金额为合同总价格的20%的财务收据(正本一份,复印件二份)，业主方审核无误后，一个月内支付给承包商合同总价格的20% 作为预付款。合同同时约定了建筑工程、安装工程预付款的扣除、合同设备款的支付、建筑工程费的支付、安装工程费的支付、设计费的支付、调试费的支付及违约金的扣除与支付等等。
（3）争议解决
凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交双方上级主管部门调解。如仍不能解决，任何一方可以提交仲裁机构仲裁。
（4）履行期限
合同履行期限自从合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止。
2、定价依据
公司松花江项目烟气脱硫工程经过招投标程序由中标单位中机新能源开发有限公司（以下简称“中机公司”）建设，中标价格为7,225.40万元。中机公司在建设过程中施工进度明显滞后，一度停工，仅完成工程总量的38%。我公司出于项目建设时间进度及减少损失等方面考虑，于2011年1月7日致函中机公司要求解除《脱硫工程合同》，依据《合同法》第96条规定，该函件于2011年1月13日送达。后续工程属半截子工程，由备标单位远达公司接手建设，合同定价原则中的工程量是按照现场的实物工程量经项目公司、施工单位、监理公司共同盘点后确定，价格是按照前施工单位（中机公司）的单项报价（投标报价），参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定的。
五、交易目的和对上市公司的影响
远达公司是目前国内从事电厂烟气脱硫总承包工程最具竞争力的工程公司。选择该公司作为松花江项目烟气脱硫总承包工程工作，可以为公司保质保量的完成本工程提供可靠的保障。不存在非公平性的事项，不存在侵害公司和非关联股东的利益，对公司扩建工程将起到积极推动的作用。
上述关联交易不影响公司的独立性。
六、2011年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2011年，公司所属各单位与远达公司发生的交易额为4,616万元。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、远达公司是目前国内从事电厂烟气脱硫总承包工程最具竞争力的工程公司。选择该公司作为松花江项目烟气脱硫总承包工程工作，可以为公司保质保量的完成本工程提供可靠的保障。
2、上述交易价格的确定，是参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定的，不存在损害公司及非关联股东权益。
3、该关联交易有利于保证脱硫工程顺利进行，且不会对公司生产经营造成不利影响，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于公司有关事项发表的独立意见；
4、签订的合同。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一一年九月二十九日