证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2011－25

  上海城投控股股份有限公司

  关于子公司竞购获得其越置业100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司下属全资子公司上海城投置地（集团）有限公司于9月29日通过竞购方式获得上海其越置业有限公司（以下简称“其越置业”）100%股权。成交价为44,296.23万元。

  2011年9月14日，公司以通讯方式召开第七届董事会第三次会议，审议通过了“关于置地集团竞购上海其越置业有限公司100%股权的议案”。关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该议案，同意本公司下属全资子公司置地集团在授权价格内参与竞购其越置业100%股权。

  一、关联交易概述

  1、交易概况

  2011年8月17日，上海城投资产经营有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其越置业100%股权。据上海众华沪银会计事务所有限公司专项审计报告显示：截止2011年5月31日，其越置业资产总额为2.3亿元、负债总额0元、净资产为2.3亿元，根据上海立信资产评估有限公司对其越置业的评估，本次挂牌价格为评估价41696.23万元。

  2、关联关系

  股权转让交易的出让方上海城投资产经营有限公司是本公司控股股股东上海市城市建设投资开发总公司的全资子公司，受让方置地集团是本公司的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

  二、关联方介绍

  1、出让方情况简介

  名 称： 上海城投资产经营有限公司

  注册地址： 浦东南路500号

  注册资本： 人民币贰亿元

  公司类型： 有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：刘强

  上海城投资产经营有限公司成立于1995年11月，为上海城投的全资子公司。注册资本为2亿元人民币。

  公司主营业务为：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关咨询服务等。

  2、受让方情况简介

  名 称： 上海城投置地（集团）有限公司

  注册地址： 上海市淞沪路98号1605室

  注册资本： 人民币贰拾伍亿元

  公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：俞卫中

  上海城投置地（集团）有限公司成立于1996年11月27日，为上海城投控股股份有限公司的全资子公司。注册资本为25亿元人民币。

  公司经营范围：房地产开发、经营、物业管理。

  三、标的公司情况简介

  名 称：上海其越置业有限公司

  注册地址：曲沃路88号3幢

  注册资本：人民币贰亿叁仟万元

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：刘申

  上海其越置业有限公司成立于2010年4月16日，公司注册资金2.3亿元人民币。

  公司主营业务为：房地产开发经营、物业管理，室内装潢，实业投资，投资管理，建筑材料的销售。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、交易双方：上海城投资产经营有限公司和上海城投置地（集团）有限公司

  2、交易标的：上海其越置业有限公司100%股权。

  其越置业是专为开发闸北区350街坊1丘普通商品房地块而成立的项目公司。该项目位于闸北区彭浦社区，东至彭浦新村第四小学，南至场中路2351弄，西至曲沃路，北至闻喜路，土地面积为15999.4平方米（约24亩），规划用途为普通商品房，总建筑面积为39999平方米（地上），建筑容积率为2.5。

  3、交易价格：44,296.23万元。

  4、交易日期：2011年9月29日

  5、定价政策：通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价获得。

  五、进行关联交易的原因以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  上海其越置业有限公司为开发闸北区350街坊1丘普通商品房地块而成立的项目公司。公司子公司置地集团主营房地产开发、经营，为了增加土地储备，置地集团参与了该项目的竞购并最终获得该项目。本次交易能够进一步扩大公司房地产业务的规模，如能成功开发将为公司带来一定的收益。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司

  二○一一年九月三十日