⊙记者 覃秘 ○编辑 裘海亮

  自9月30日公布吸收合并方案以来，中百集团和武汉中商已经连续两个跌停。在投资者遭遇重大损失的同时，公司的重组也面临流产的风险。有接近公司的机构人士透露，相关方面本就有根据市场反应调整重组方案的打算。而公开交易信息显示，两天的跌停主要由机构卖出所致，但昨日已有机构在尝试买入中百集团股份。

  本为解决同业竞争、做大做强的合并重组，为什么公司股价却连续跌停？

  最直接的理由是补跌。中百集团和武汉中商停牌的4月中旬，深成指还在13000点左右，而目前已逼近10000点，跌幅超过20%。两家公司的“同门大哥”鄂武商，6月复牌时股价曾达到21元，并有着武商联在21.21元进行部分要约收购的承诺，目前股价也仅16.76元。“补跌很正常。”多位券商分析人士向记者表示。

  更多的投资者则将跌停归咎于吸收合并方案的“不给力”。“这个方案一点都不新鲜，号称重大无先例，但事实上就是简单的根据股价1+1。”一位投资者向记者抱怨。

  特别需要提醒的是，虽然重组预案设置了“异议股东保护机制”，但并不存在所谓的无风险“套利”机会。根据预案，武汉中商和中百集团异议股东分别获得11.49元/股的现金选择权和12.39元/股的收购请求权。但要想获得“异议权”，必须对合并方案投出“有效反对票”。

  投资者面临的困境是，如果股价上涨超过现金选择权价格，只需要在二级市场卖出；如果股价下跌低于现金选择权价格，投反对票则是理性的选择，然而一旦有超过三分之一的投票股东选择“异议权”，则重组方案不能获得通过，现金选择权无效。

  “依据目前的重组方案，只有两个公司的股价都高过现金选择权价格，才能得到投资者的支持，从目前的环境来看，难度有些大。”一位券商研究员向记者分析。

  从交易所盘后公开的交易信息，或许可以发现一些线索。9月30日中百集团第一次跌停时，卖出席位全部为机构，武汉中商的卖出席位前五名中，有三席为湖北武汉的营业部；昨日，中百集团的卖出席位仍有4家机构，但买入席位也有了两家机构以及武汉本地营业部，武汉中商则仍有武汉当地的券商营业部在大量抛售。

  对于部分投资者认为重组方案不给力的说法，这位研究员并不认同，他表示，“按照目前市场对两家公司的盈利预测，收购请求权和现金选择权价格对应的动态市盈率分别为29倍和33倍，远远高于目前二级市场零售行业动态市盈率不足25倍的情况。”

  易方达、中海基金等部分持有中百集团的机构今天发布公告称，经与托管银行协商一致，决定于10日起对公司旗下基金所持有的中百集团恢复按市价估值法进行估值。此前，两基金均已采用“指数收益法”对旗下基金所持有的中百集团进行估值。持有武汉中商的宝盈基金今天也发布了类似公告。在机构眼里，似乎两公司股价的补跌已基本到位。

  “现在就要看武商联的态度了，武汉几家商业公司的重组，停下来的可能性已经不大了，毕竟地方政府已经参与，但过程也不会很轻松，我的看法是需要调整重组方案，毕竟市场环境在过去半年发生了很大的变化。”上述券商研究员分析认为。

  一个可以参考的案例是，济南钢铁吸收合并莱钢股份时，因为莱钢股份当时的股价远远低于现金选择权的现金对价，导致众多股东投了反对票，方案遭否决。山钢集团最终调整方案，将现金选择权覆盖到了所有股东，而不仅仅是异议股东，重组获得了通过。