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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2011年第一期中国铁路建设债券。
（二）发行总额：200亿元。
（三）债券品种的期限及规模：本期债券分为7年期和20年期2个品种，其中7年期品种和20年期品种的发行规模各为100亿元，发行规模共200亿元。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，7年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为-0.12%－0.88%；20年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.28%－1.28%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（七）债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人或铁道部：指中华人民共和国铁道部。
本期债券：指发行总规模为200亿元的“2011年第一期中国铁路建设债券”，包括7年期和20年期2个债券品种。其中，7年期品种和20年期品种的发行规模各为100亿元。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年第一期中国铁路建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。
主承销商：指本期债券发行及存续期限内对国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）、中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）、申银万国证券股份有限公司（简称“申银万国”）、中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）、瑞信方正证券有限责任公司（简称“瑞信方正”）、中国建银投资证券有限责任公司（简称“中投证券”）的总称。
牵头主承销商：指国泰君安证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团全体成员按照承销协议的约定共同对发行人承担本期债券的余额包销责任。
招标系统：指银行间债券市场债券发行系统，本期债券招投标采用银行间债券市场债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标。
招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。
直接投资人：指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人。
投标人：指符合《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通知》规定的投标参与人条件的承销团成员和直接投资人。
招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。
单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。
有效投标：指投标人按照募集说明书和《2011年第一期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。
发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。
应急投标：指如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可抗力产生的招标系统故障，投标人应在规定的投标时间内填制《2011年第一期中国铁路建设债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。
招标额：就本期债券每一品种而言，指该品种参与招标的额度。本期债券7年期品种的招标额为100亿元，20年期品种的招标额为100亿元。
招标总额：指本期债券各品种的招标额的总和，即200亿元。
国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于发行2011年中国铁路建设债券核准的批复》（发改财金【2011】2063号）批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、 发行人：中华人民共和国铁道部
住所：北京市海淀区复兴路10号
负责人：盛光祖
联系人：李陆梅、宋艳杰、洪泉、袁彩红、张文杰
联系电话：010-51898129、51898126、51898128、51898125
传真：010-51898124
二、 担保人：铁路建设基金
三、 承销团
（一）主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：罗东原、杨晓涛、程浩、李璐、赵颖楠、苏毅、吴思铭、管锡诚、袁征、马堂、辛瑞江
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312889、59312832、59312883
传真：010-59312892
邮政编码：100140
2、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
法定代表人：李剑阁
联系人：郝恒、王佳杰、刘丽丽
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65058137
邮政编码：100004
3、申银万国证券股份有限公司
住所：常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联系人：刘利峰、潘力
联系地址：上海市徐汇区常熟路239号固定收益部
联系电话：021-54046755、54044071
传真：021-54046844
邮政编码：200031
4、中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：赵辉、朱继明、曹映雪、王瑜文
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22-23层
联系电话：010-59026600、59026658、59026657、59026646
传真：010-59026602
邮政编码：100025
5、瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
联系人：程康、付蓉、李婷娜
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系电话：010-66538656、66538661、66538762
传真：010-66538566
邮政编码：100033
6、中国建银投资证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层
法定代表人：杨明辉
联系人：张迎、杨婕
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系电话：010-63222887、63222980
传真：010-63222809
邮政编码：100032
（二）副主承销商
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21F
联系电话：010-60833625、60833607、60833618
传真：010-60833658
邮政编码：100125
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、肖陈楠
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：010-57601920、57601917、57601915
传真：010-57601990
邮政编码：100140
3、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
联系电话：010-66299509、66299520、66299521
传真：010-66299589
邮政编码：100033
4、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨莹、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130791、85130207
传真：010-85130542
邮政编码：100010
5、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：周华、魏洪亮
联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼
联系电话： 021-22169868、010-68567265
传真：021-22169834
邮政编码：200040
6、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层
联系电话：010-66025242、66211557
传真：010-66025253、66025241
邮政编码：100033
（三）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：吴志红、樊玮娜、王慧晶、詹茂军
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券5层
联系电话：010-88085997、88085995、88085128
传真：010-88085129
邮政编码：100033
2、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：顾伟国
联系人：代旭、黄文俊、薛明、熊学勇
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系电话：010-66568012
传真：010-66568704
邮政编码：100033
3、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：许刚
联系人：吴荻
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系电话：010-66229000
传真：010-66578972
邮政编码：100033
4、瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：刘弘
联系人：丁晓文、汤双定、贾楠、申文波、李爱妍、李沛
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话：010-58328888
传真：010-58328764
邮政编码：100033
5、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：张煜、王成、陈晓
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010-66581885、66581705、66581729
传真：010-66581721
邮政编码：100033
6、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：王珠林
联系人：杨晓、王硕、魏文娟
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传真：010-88091826
邮政编码：100033
7、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：潘鑫军
联系人：朱敏、浦晓舟
联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场25层固定收益业务总部
联系电话：021-63325888-5092/5061
传真：021-63326933
邮政编码：200010
8、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：王志伟
联系人：黄静、武建新、崔志军
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼、北京市西 城区月坛北街2号月坛大厦18楼
联系电话：020-87555888-8437、010-59136721、59136717
传真：020-87553574、010-59136647
邮政编码：510075
9、国海证券股份有限公司
住所：南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：度万中、张杨
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦三层
联系电话：0755-83716870、010-88576898
传真：0755-83704574
邮政编码：518040
10、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：马昭明
联系人：王小根、张蓓灵
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
联系电话：021-68498526、68498602
传真：021-68498603
邮政编码：200120
11、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：金怡、王茉、陆继朴
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公室23层
联系电话：010-51789202、51789245、51789205
传真：010-51789206
邮政编码：100007
四、 托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系电话：010-88170733、88170735
传真：010-66061875
邮政编码：100033
五、 发行人审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
法定代表人：杨池生
联系人：陈吉先、袁振湘
联系电话：010-51716789
传真：010-51716790
邮政编码：100036
六、 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层
法定代表人：关敬如
联系人：李志超、钮楠
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、 财务顾问：中国人寿资产管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心
法定代表人：缪建民
联系人：左季庆、李晖、肖凤群
联系电话：010-66221860、66221862
传真：010-66222630
邮政编码：100140
八、 发行人律师：北京市鑫河律师事务所
住所：北京市宣武区太平街6号D座918室
负责人：何香
经办律师：张复兴、贾妙景
联系地址：北京市宣武区太平街6号富力摩根中心D座918室
联系电话：010-59362077转1825/1823
传真：010-59362188
邮政编码：100050
第三条 发行概要
一、发行人：中华人民共和国铁道部。
二、债券名称：2011年第一期中国铁路建设债券。
三、发行总额：200亿元。
四、债券品种的期限及规模：本期债券分为7年期和20年期2个品种，其中7年期品种和20年期品种的发行规模各为100亿元，发行规模共200亿元。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，7年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为-0.12%－0.88%；20年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.28%－1.28%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
七、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，投标金额必须不少于500万元且为100万元的整数倍。
八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
九、发行期限：本期债券的发行期限为1个工作日。
十、发行首日：2011年10月13日。
十一、招标日：发行首日前的第1个工作日，即2011年10月12日。
十二、公告日：发行首日前的第2个工作日，即2011年10月11日，发行人于当日公告《2011年第一期中国铁路建设债券募集说明书》、《2011年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》、《2011年第一期中国铁路建设债券发行办法》、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告、北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。
十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月13日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：7年期品种的计息期限自2011年10月13日起至2018年10月12日止；20年期品种的计息期限自2011年10月13日起至2031年10月12日止。
十五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十六、付息日：7年期品种：2012年至2018年每年的10月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。20年期品种：2012年至2031年每年的10月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十七、兑付日：7年期品种：2018年10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。20年期品种：2031年10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
十九、承销方式：本期债券由国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、申银万国证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。
二十、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、申银万国证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、国信证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国开证券有限责任公司。
二十一、债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二十三、交易流通和登记托管：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二十五、特别提示：国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、申银万国证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施及发行阶段组织工作。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、申银万国证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、国信证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和国开证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
一、本期债券的认购办法
（一）招标方式
本期债券7年期品种和20年期品种的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。
发行人将于发行首日前的第2个工作日（T-2日）在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布《2011年第一期中国铁路建设债券发行办法》和《2011年第一期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。
(下转A7版)
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发行人：中华人民共和国铁道部