(上接A6版)

（二）招标时间

1、2011年10月12日（T-1日）：发行人于北京时间9:30在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间10:00至11:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间11:00至11:30进行投标的中标确认。

2、2011年10月13日（T日，即发行首日）：本期债券的招标结果在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布。

3、2011年10月13日（T日，即发行首日）本期债券分销开始，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。

4、本期债券募集款项的缴款截止时间为2011年10月13日（T日，即发行首日）上午12:00。中标的投标人应于2011年10月13日（T日）上午12:00前，将按招标当日招标系统显示的《2011年第一期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（以下简称“缴款账户”）。

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

账号：11001013900053011870

开户银行：中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行

同城交换号：139

联行行号：50190

大额支付系统号：105100008020

如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议以及其他法律文件的有关条款办理。

（三）投标及申购

直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。

除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。

承销团成员不得为其自身预留本期债券和/或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。

（四）每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

二、缴款办法

中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。

三、违约的处理

中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构因此遭受的一切损失。

如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。

四、托管

本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，本期债券将在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。7年期品种的付息日为2012年至2018年每年的10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；20年期品种的付息日为2012年至2031年每年的10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，7年期品种的兑付日为2018年10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；20年期品种的兑付日为2031年10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：中华人民共和国铁道部

住所：北京市海淀区复兴路10号

负责人：盛光祖

邮政编码：100844

铁道部是主管全国铁路工作的国务院组成部门，主要职责为：

（一）组织拟订铁路行业发展战略、政策，拟订铁路发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作。研究提出铁路体制改革方案及有关配套政策建议。

（二）组织起草铁路行业法律法规草案，制定部门规章并监督实施。依法承担有关行政许可和执法监督工作。

（三）承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任。统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施，规范铁路运输市场，协调、指导合资铁路、地方铁路工作。

（四）依法监督管理铁路国有资产，管理国家铁路企业经营业绩考核工作。

（五）负责国家铁路财务工作。按规定管理铁路建设基金、国家铁路资金。依法承担铁路运价管理有关工作。

（六）承担铁路建设工程质量监督管理责任。按规定制定铁路工程建设有关制度并组织实施，组织管理大中型铁路项目建设有关工作，维护铁路建设行业平等竞争秩序。

（七）研究提出国家铁路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。

（八）拟订铁路行业技术政策、标准和管理规程，组织重大新技术、新产品的研究和应用推广，组织科技合作交流、技术引进和消化吸收工作。依法负责铁路技术监督、环境保护和节能减排工作。

（九）负责铁路专运、特运和治安保卫工作。

（十）负责铁路行业统计、信息、应急和国防动员有关工作。

（十一）负责国家铁路卫生防疫管理工作，依法实施铁路卫生监督。

（十二）负责铁路外事、国际经济交流合作和国际联运工作，管理铁路涉及港澳台有关工作。

（十三）承办国务院交办的其他事项。

截至2010年底，发行人经审计的汇总资产总计为32,937.38亿元，权益合计为14,019.37亿元，2010年实现运输收入4,490.80亿元，征收税后建设基金613.39亿元。

二、历史沿革

1949年1月，中国人民革命军事委员会铁道部（“军委铁道部”）成立；1949年10月1日，中华人民共和国成立后，军委铁道部改组为中央人民政府铁道部，受中央人民政府政务院领导，作为国家政府机构对全国铁路实行归口管理；1954年9月20日，中央人民政府政务院改为中华人民共和国国务院，中央人民政府铁道部改为中华人民共和国铁道部；1967年6月，铁路由铁道部军事管制委员会领导；1970年7月，铁道部与交通部、邮电部所属邮政部分合并，成立新的交通部；1975年1月，铁道、交通两部分设（邮电部分已于1974年6月划出），恢复成立铁道部。

1994年，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制方案》（国办发［1994］16号）中明确指出：铁道部兼负政府和企业双重职能。1998年机构改革时，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制规定》（国办发［1998］85号）中指出：铁道部实行政企分开，根据行业特点和当前实际，通过改革界定政府管理职能、社会管理职能、企业管理职能并逐步分离。

2008年3月，根据《国务院关于机构设置通知》（国发[2008]11号），经第十一届全国人民代表大会审议批准的国务院机构改革方案中确定保留铁道部。2009年3月2日，国务院办公厅印发《铁道部主要职责、内设机构和人员编制规定》（国办发［2009］19号）。

铁道部目前担负国家铁路建设和经营的职能，承担国家铁路资本保值增值的责任。

三、组织结构和治理机制

根据2009年3月2日国务院办公厅印发的《铁道部主要职责、内设机构和人员编制规定》（国办发［2009］19号），铁道部设11个内设机构：办公厅、政策法规司、发展计划司、财务司、科学技术司、人事司、劳动和卫生司、建设管理司、国际合作司（港澳台办公室）、安全监察司、公安局。

四、发行人下属主要上市公司的基本情况

发行人下属上市公司包括广深铁路股份有限公司和大秦铁路股份有限公司。

（一）广深铁路股份有限公司

广深铁路股份有限公司主要经营深圳-广州-坪石客货运输业务及部分长途旅客列车运输服务，并与香港铁路公司合作经营广九直通车旅客运输业务。广深铁路股份有限公司还经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。广深铁路股份有限公司于1996年5月在香港和纽约上市，是目前中国唯一一家在境外上市的铁路运输企业。广深铁路股份有限公司于2006年12月在上海证券交易所上市。截至2010年12月31日，发行人通过其下属的广州铁路（集团）公司持有广深铁路股份有限公司37.12%的股份。

截至2010年12月31日，广深铁路股份有限公司资产总计306.04亿元，归属于母公司股东权益合计241.68亿元；2010年实现营业收入134.84亿元，归属于母公司股东的净利润15.56亿元。

（二）大秦铁路股份有限公司

大秦铁路股份有限公司是由太原铁路局控股，以西煤东运为主要业务的铁路运输公司。公司管辖大秦、京包（大同-郭磊庄段）、北同蒲（大同-宁武段）、南同蒲、侯月、石太等铁路干线，口泉、宁岢、平朔、兰村、西山等铁路支线。大秦铁路股份有限公司于2006年8月在上海证券交易所上市。截至2010年12月31日，发行人通过下属太原铁路局持有大秦铁路股份有限公司61.70%的股份。

截至2010年12月31日，大秦铁路股份有限公司资产总计1001.46亿元，股东权益合计563.33亿元；2010年实现营业收入420.13亿元，归属于母公司股东的净利润104.10亿元。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）行业现状

铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。经过近几年的建设和发展，我国铁路运输能力得到进一步扩充，技术装备现代化水平有了显著提高。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。2010年全国铁路完成的货运总发送量（含行包运量）和货运总周转量（含行包周转量）分别比2009年增长9.3%和9.5%；完成旅客发送量、旅客周转量分别增长9.9%和11.2%；全国铁路日均装车达到157,277车，增长8.2%，铁路运输效率进一步提升。

当前和今后一个时期，我国铁路发展面临良好的机遇：

首先，我国幅员辽阔、内陆深广、人口众多、资源分布不均衡，而铁路具有运能大、运输成本低、绿色环保、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜。但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还很低。而路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路需要加快发展。

其次，我国经济增速预计未来几年仍将保持较高水平，煤、油等能源和原材料、粮食、化肥、冶炼等重点物资的运输需求将持续增长。虽然近年来我国既有铁路主要干线运输能力进一步提高，但铁路运输供给总体上仍然偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。

第三，根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》，未来几年我国铁路建设将继续保持加快发展的势头，建设规模将进一步扩大。特别是国际金融危机发生后，中央把加快铁路建设作为拉动内需、促进增长的重要举措，为加快铁路发展提供了有利的契机。

第四，从世界范围看，交通运输的二氧化碳排放在总排放中占有较大比重，发展铁路、减少二氧化碳排放，是发展低碳经济的必然要求。建设资源节约型、环境友好型社会，为加快铁路发展提供了有利的政策环境。

（二）2010年铁路经营情况

2010年是我国铁路历史上投资规模最大、投产新线最多的一年。全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成8,426.52亿元，比上年增加1,381.25亿元，增长19.6%，为促进国民经济增长发挥了重要作用。全国铁路共完成基本建设投资7,074.59亿元，比上年增加1,070.12亿元，增长17.8%。

路网规模方面，截至2010年底，全国铁路营业里程达到9.1万公里，跃居世界第二位，复线率达到41.1%，比上年提高2.3个百分点；电化率达到46.6%，比上年提高4.9个百分点。

机车车辆方面，“和谐号”动车组累计投用480组。全国铁路机车拥有量达到1.94万台，比上年增加509台。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

上世纪90年代以来，因公路、水路和航空等运输行业的高速发展，铁路在国内运输市场所占的份额有所下降，我国运输市场从过去过分依赖铁路、铁路运输负担过重的不合理局面朝着发挥各种运输方式的优势、各种运输方式之间既有分工又存在一定竞争的方向发展。

虽然目前各种运输方式竞争激烈，但并不意味着相互取代，而必须充分发挥各种运输方式的优势，提高综合运输效率。尤其在中长途客运上，铁路相对于公路和航空运输具有一定的比较优势；在货运方面，铁路相对于公路、水路运输也具有一定的比较优势。

无论从目前看还是从长远看，铁路在我国经济发展中的重要基础作用和战略地位不会改变，未来铁路建设在政策、资金、技术等方面都会得到政府的大力支持。近年来，铁道部以提高运输能力和技术装备水平为主线，全面推进技术和体制创新，通过大规模铁路建设和内涵挖潜等措施，不断提高运输能力，逐步巩固铁路客货运输的市场地位。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式和状况

发行人主要从事铁路运输的经营活动。截至2010年底，全国铁路营业里程达到9.1万公里，位居世界第二。2010年全国铁路货运总发送量（含行包运量）完成364,271万吨，比上年增加30,923万吨、增长9.3%。2010年全国铁路旅客发送量完成167,609万人，比上年增加15,158万人、增长9.9%。

2010年全国铁路共完成基本建设投资7,074.59亿元。路网大中型项目316个，完成投资7,005.33亿元，比上年多1,045.9亿元，增长17.5%；其中，新建铁路完成投资5,612.89亿元，既有线扩能改造完成投资1,392.44亿元，分别占80.1%和19.9%。

（二）发展规划

2004年1月7日，国务院审议通过了《中长期铁路网规划》，明确了我国铁路网中长期建设目标和任务。根据规划，到2020年，全国铁路营业里程达到10万公里，复线率和电气化率均达到50%。

2008年10月，《中长期铁路网规划（2008年调整）》经国家批准正式颁布实施，将2020年中国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，其中客运专线由1.2万公里调整为1.6万公里，电气化率由50%调整为60%，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》对加快铁路建设提出了明确要求。“十一五”期间，铁路大规模建设处于高峰期，铁路基本建设总投资1.98万亿元，铁路建设新线投产1.46万公里，既有线增建二线投产1.18万公里；既有线电气化改造投产2.15万公里。铁路复线、电气化率分别达到41.1%、6.6%，路网规模和质量大幅提升。

按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》关于“统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网，发展高速铁路”的目标和要求， “十二五”期间，以客运专线、区际干线及煤运通道建设为重点，科学有序推进铁路建设，基本建成快速铁路网，基本覆盖省会及50万人口以上城市；大能力区际干线和煤运通道进一步优化完善，煤炭运输能力达30亿吨以上。到2015年，全国铁路营业里程达12万公里左右，其中西部地区铁路5万公里左右，复线率和电化率分别达到50％和60％以上。初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。

2011年全国铁路固定资产投资计划总规模为7,455亿元，其中基本建设投资规模为6,000亿元（基建大中型计划规模为5,990亿元，基建小型计划规模为10亿元）。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据及财务报表

本募集说明书中2008-2009年的财务数据来源于审计署国外贷援款项目审计服务中心〔2009〕36号、〔2010〕67号审计报告；2010年的财务数据来源于中审亚太会计师事务所有限公司〔2011〕010487号审计报告；2011年1-6月份的财务数据来源于中审亚太会计师事务所有限公司已审计的会计报表。

投资者在阅读财务报表中的信息时，应当参阅有关注释，以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。

（一）发行人2008-2010年以及2011年1-6月份主要财务数据

发行人2008-2010年汇总资产负债表数据

金额单位：百万元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	3,293,738	2,456,639	1,855,315
流动资产合计	294,914	210,928	184,160
长期投资	27,840	18,368	22,437
固定资产	2,171,933	1,801,729	1,416,313
在建工程	1,278,203	842,230	600,903
负债合计	1,891,801	1,303,386	868,395
流动负债小计	581,241	448,570	320,081
长期负债小计	1,310,560	854,816	548,314
权益合计	1,401,937	1,153,253	986,920
负债和权益总计	3,293,738	2,456,639	1,855,315

发行人2008-2010年汇总损益表数据

金额单位：百万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
运输收入合计	449,080	378,274	343,576
收入合计	685,701	552,177	533,388
运输成本合计	369,457	319,870	291,552
成本合计	599,568	472,598	467,094
营业利润	65,555	62,698	49,999
利润总额	66,783	61,397	46,113
税前利润	5,444	6,496	-8,890
所得税	5,429	3,753	4,061
税后利润	15	2,743	-12,951

发行人2008-2010年汇总现金流量表数据

金额单位：百万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
贷款（国内、国外）	685,237	428,895	121,718
资金来源合计	1,058,846	757,633	360,620
资金运用合计	1,023,361	757,004	384,755
年末现金	95,291	59,806	59,177

发行人2011年1-6月份主要财务数据

金额单位：百万元

项目	金额
资产总计	3,571,792
流动资产合计	319,502
负债合计	2,090,715
流动负债小计	637,673
长期负债小计	1,453,042
权益合计	1,481,077
利润总额	35,958
减：税后建设基金	31,667
税前利润	4,291
税后利润	1,409

第十二条 已发行尚未兑付的债券

一、发行人已发行尚未兑付的债券以及支付利息情况

自1995年起，截至本期债券发行前，中国铁路建设债券共发行3,887亿元，已兑付157亿元，尚未到期3,730亿元，未到期的中国铁路建设债券存续期内每年需支付利息164.17亿元(2004年铁路建设债券10年期品种为浮动利率。）；中期票据共发行900亿元，已兑付50亿元，尚未到期850亿元，未到期的中期票据存续期内每年需支付利息31.98亿元（铁道部2010年第一期中期票据为7年期浮动利率。）；短期融资券共发行2,000亿元，已兑付1,450亿元，尚未到期550亿元，未到期的短期融资券存续期内每年需支付利息25.09亿；超短期融资券共发行650亿元，已兑付300亿元，尚未到期350亿元，未到期的超短期融资券存续期内需支付利息4.68亿元。所有已发行的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券均按时支付本金及利息。

已发行尚未到期的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券和超短期融资券如下表所示：

债券名称	发行日期	期限	利率	额度	付息情况
企业债合计				3,730亿元
2001年中国铁路建设债券	2001年12月26日	15年	5.10%	15亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2003年中国铁路建设债券	2003年8月25日	18年	4.63%	30亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2004年中国铁路建设债券	2004年10月12日	10年	R*+2.60%	35亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2005年中国铁路建设债券	2005年7月29日	15年	4.85%	50亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2006年第一期中国铁路建设债券	2006年10月16日	7年	4.00%	10亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2006年10月17日	10年	4.00%	65亿元
	2006年10月17日	20年	4.15%	125亿元
2006年第二期中国铁路建设债券	2006年11月15日	10年	3.75%	40亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2006年11月15日	20年	3.95%	65亿元
	2006年11月15日	30年	4.10%	35亿元

2006年第三期中国铁路建设债券	2006年12月18日	5年	3.65%	10亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2006年12月20日	20年	3.90%	50亿元
2007年第一期中国铁路建设债券	2007年11月28日	7年	5.38%	90亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2007年11月28日	10年	5.60%	260亿元
	2007年11月28日	15年	5.75%	100亿元
2007年第二期中国铁路建设债券	2007年12月13日	10年	5.53%	150亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2008年第一期中国铁路建设债券	2008年9月22日	10年	4.59%	150亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2008年9月22日	15年	4.59%	50亿元
2008年第二期中国铁路建设债券	2008年10月16日	10年	3.85%	150亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2008年10月16日	15年	4.03%	50亿元
2008年第三期中国铁路建设债券	2008年11月12日	7年	3.58%	200亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2008年11月12日	15年	4.05%	100亿元
2008年第四期中国铁路建设债券	2008年11月25日	10年	3.96%	100亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2009年第一期中国铁路建设债券	2009年9月22日	10年	4.80%	200亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2009年9月22日	15年	5.00%	100亿元
2009年第二期中国铁路建设债券	2009年10月22日	10年	4.70%	150亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2009年10月22日	15年	4.95%	50亿元
2009年第三期中国铁路建设债券	2009年11月4日	10年	4.70%	150亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2009年11月4日	15年	4.93%	50亿元
2009年第四期中国铁路建设债券	2009年11月18日	10年	4.65%	150亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2009年11月18日	15年	4.88%	50亿元
2009年第五期中国铁路建设债券	2009年11月26日	10年	4.60%	70亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2009年11月26日	15年	4.84%	30亿元
2010年第一期中国铁路建设债券	2010年9月6日	10年	3.88%	200亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2010年9月6日	15年	4.05%	100亿元
2010年第二期中国铁路建设债券	2010年9月16日	10年	3.94%	100亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2010年9月16日	15年	4.05%	50亿元
2010年第三期中国铁路建设债券	2010年10月14日	10年	4.00%	100亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2010年10月14日	15年	4.10%	100亿元
2010年第四期中国铁路建设债券	2010年10月29日	15年	4.39%	50亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2010年10月29日	10年	4.35%	100亿元

中期票据合计				850亿元
铁道部2008年第二期中期票据	2008年4月22日	5年	5.28%	150亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部2009年度第一期中期票据	2009年1月15日	5年	2.58%	150亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2009年1月15日	10年	3.95%	50亿元
铁道部2009年度第二期中期票据	2009年4月23日	3年	2.60%	200亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部2010年度第一期中期票据	2010年4月29日	7年	R*+0.80%	100亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部2011年度第一期中期票据	2011年5月19日	5年	4.98%	200亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
短期融资券合计				550亿元
铁道部2011年度第一期短期融资券	2011年4月1日	366天	4.1%	200亿元	到期一次性还本付息
铁道部2011年度第二期短期融资券	2011年6月9日	366天	4.35%	150亿元	到期一次性还本付息
铁道部2011年度第三期短期融资券	2011年7月22日	366天	5.18%	200亿元	到期一次性还本付息
超短期融资券合计				350亿元
2011年度第四期超短期融资券	2011年8月9日	90天	5.55%	200亿元	到期一次性还本付息
2011年度第五期超短期融资券	2011年8月19日	90天	5.25%	150亿元	到期一次性还本付息

注：R*是指中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。

二、发行人下属企业已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人下属上市公司大秦铁路股份有限公司发行了两期中期票据和一期公司债券；广深铁路股份有限公司发行了一期中期票据。具体情况如下表：

债券名称	发行日期	期限	利率	额度	铁道部持股比例 （截至2010年12月31日）
大秦铁路股份有限公司2009年度第一期中期票据	2009年12月8日	5年	4.79%	75亿元	61.70%
大秦铁路股份有限公司2009年度第二期中期票据	2009年12月21日	3年	4.18%	60亿元	61.70%
2011年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）	2011年8月18日	2年	5.48%	40亿元	61.70%
广深铁路股份有限公司2009年度第一期中期票据	2009年12月16日	5年	4.79%	35亿元	37.12%

第十三条 筹集资金用途

一、 募集资金使用计划

本期发债募集资金将全部用于新建哈尔滨至大连铁路客运专线、新建大同至西安铁路、新建石家庄至武汉铁路客运专线、新建杭州至长沙铁路客运专线、新建合肥至福州铁路、新建长沙至昆明铁路客运专线、新建南宁至广州铁路黎塘至广州段工程、湘桂铁路衡阳至南宁段扩能改造工程、新建云桂铁路、新建贵阳至广州铁路、新建兰州至重庆铁路和新建兰新铁路第二双线。上述项目的建设，将有利于扩大铁路运输能力，完善路网布局，促进沿线地区经济的发展。上述项目核准情况及募集资金使用计划如下表：

金额单位：亿元

序号	项目名称	批准文号	总投资	截至2010年底累计使用债券额度	拟用募集资金金额
1	新建哈尔滨至大连铁路客运专线	发改交运〔2007〕876号	923.40	126.00	10.00
2	新建大同至西安铁路	发改基础〔2009〕3010号	963.30	30.00	10.00
3	新建石家庄至武汉铁路客运专线	发改交运〔2008〕1029号	1,144.70	242.50	20.00
4	新建杭州至长沙铁路客运专线	发改基础〔2009〕3045号	1,308.80	53.00	30.00
5	新建合肥至福州铁路	发改基础〔2009〕3051号	1,058.40	30.00	30.00
6	新建长沙至昆明铁路客运专线	发改基础〔2010〕483号	1,601.40	11.00	20.00
7	新建南宁至广州铁路黎塘至广州段工程	发改基础〔2008〕2696号	410.00	52.50	10.00
8	湘桂铁路衡阳至南宁段扩能改造工程	发改基础﹝2008﹞3288号	575.00	23.60	10.00
9	新建云桂铁路	发改基础﹝2009﹞3053号	894.82	19.00	5.00
10	新建贵阳至广州铁路	发改基础〔2008〕2526号	858.00	75.80	15.00
11	新建兰州至重庆铁路	发改交运〔2008〕2336号	774.00	94.97	20.00
12	新建兰新铁路第二双线	发改基础〔2009〕2159号	1,435.00	51.40	20.00
合计			11,946.82	809.77	200.00

二、 发债募集资金使用管理制度

铁道部为适应铁路改革发展要求，落实《中长期铁路网规划（2008年调整）》，筹措建设资金，保证建设资金安全，降低筹资成本，提高建设资金使用效益，按照财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号），结合铁路基本建设财务管理实际，于2005年制定了《铁路基本建设资金管理办法》。

按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第二条的规定，铁路基本建设资金是指来源于中央政府、铁道部、地方政府等其他投资方投入的资本金和建设单位自身筹集的债务性资金。

按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第五条的规定，使用建设资金的单位必须按照《中华人民共和国会计法》、财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号）和铁道部《铁路建设管理办法》（铁道部第11号令）的规定，设置独立的财会机构，配备具有相应业务水平的财务主管和财会人员，建立健全本单位或本项目的内部控制制度和管理办法，对建设资金使用的全过程进行管理和监督。

发行人将严格按照国家发展改革委关于企业债券募集资金使用有关规定以及《铁路基本建设资金管理办法》，对发债资金专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用，按照批准的本期债券募集资金运用进行资金使用。

第十四条 担保情况

本期债券由铁路建设基金提供不可撤销连带责任保证担保。

一、铁路建设基金概况

铁路建设基金是指经国务院批准征收的专门用于铁路建设的政府性基金，纳入基金预算，实行收支两条线的管理方式。

铁路建设基金主要用于国家计划内的大中型铁路建设项目以及与建设有关的支出，主要包括：铁路基本建设项目投资；购置铁路机车车辆；与建设有关的还本付息；建设项目的铺底资金；铁路勘测设计前期工作费用；合资铁路的注册资本金；建设项目的周转资金以及经财政部批准的其他支出。

铁路建设基金由铁路运输企业在核收铁路货物运费时一并核收，在运费收款凭证中应注明铁路建设基金的征收标准和征收金额，并纳入铁路运输企业运输收入中单独核算。

根据《财政部关于延续农网还贷资金等17项政府性基金政策问题的通知》（财综[2007]3号），经国务院批准，铁路建设基金继续予以保留。

二、铁路建设基金征收情况

从1991年3月铁路开征建设基金至2010年底，累计铁路建设基金征收额7,819.93亿元。2008－2010年，税后铁路建设基金分别为550.03亿元、549.01亿元和613.39亿元。

发行人将统筹安排本期债券存续期内铁路建设基金的使用计划，确保本期债券到期足额兑付。

第十五条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为200亿元。其中，7年期品种和20年期品种的发行规模各为100亿元，按年付息，到期一次还本。

发行人前7年每年需要支付债券利息不超过13亿元，第7年需要支付7年期品种的本金100亿元。从第8年到第20年，每年需要支付债券利息不超过6.6亿元，第20年需要支付20年期品种的本金100亿元。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将有专门人员负责管理还本付息工作。自发行起至付息期限或兑付期限结束，由专门人员全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。

二、本期债券的保障措施

（一）铁路拥有庞大的运输资产作为偿债保证，铁路稳健的盈利能力、偿债能力和合理的资产负债情况也是偿债保证的基础，可以有效规避投资人风险

长期以来，铁路一直是国家重点支持发展的基础产业，铁路行业拥有庞大资产和稳定的现金流，是一个特大型企业群体。铁路在中国综合交通运输体系中处于骨干地位，铁路客货运量的稳步增长，已成为整个国民经济发展中的重要部分和社会经济综合体系中的成长型行业，发展前景良好。同时，铁路目前正处于大规模扩张时期，路网建设、客货运量的不断上升带来可观的经营性现金收入，为各种负债还本付息提供资金保证。

1、盈利能力

金额单位：百万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
收入合计	685,701	552,177	533,388
运输收入合计	449,080	378,274	343,576
货运收入	199,766	164,708	150,207
客运收入	134,491	109,047	92,996
运输成本合计	369,457	319,870	291,552
成本合计	599,568	472,598	467,094
营业利润	65,555	62,698	49,999
利润总额	66,783	61,397	46,113
减：税后建设基金	61,339	54,901	55,003
税前利润	5,444	6,496	-8,890
所得税	5,429	3,753	4,061
税后利润	15	2,743	-12,951

由于铁路具有独特的运输优势，近几年伴随国民经济的发展和铁路运力的增强，铁路客货运量稳步增长，2010年，铁道部总收入达6,857.01亿元，比上年增长24.18%。其中运输收入4,490.80亿元，同比增长18.72%，占比总收入65.49%。

从运输收入构成看，2010年铁道部完成货物运费收入1,997.66亿元，同比增长21.28％，完成客运收入1,344.91亿元，同比增长23.33％。铁道部客运收入和货运收入近年来增长稳定，其他运输收入也呈现较快增长态势。目前铁路客货运价水平总体偏低，随着燃油、电力等主要生产资料价格的上涨，未来价格有上调的可能，铁道部运输收入有望继续较快增长。

2、偿债能力

	2010年	2009年	2008年
EBITDA利息倍数(X)	6.48	8.59	7.78
长期资本化比率(%)	48.32	42.57	35.72
总债务/EBITDA(X)	8.88	7.18	5.76

1、 EBITDA利息倍数= EBITDA/利息费用

2、 长期资本化比率=长期负债合计/（长期负债合计+所有者权益合计）×100%

3、 总债务=长期负债+短期负债

2010年铁道部EBITDA利息倍数、长期资本化比率、总债务/EBITDA指标分别为6.48倍、48.32%、8.88，显示了很强的偿债能力。

铁路运输行业在我国交通运输中具有重要的战略地位，铁道部与国内外金融机构保持良好的合作关系。目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，以信用方式提供。这些因素将拓宽铁道部的融资渠道，从而将对其未来债务压力起到缓解作用。同时，铁道部具有很强的资金调配能力，能够较好控制长短期债务结构，合理安排债务偿还的期限、结构，保证其到期债务的按时偿还。

3、资产负债情况

金额单位：百万元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	3,293,738	2,456,639	1,855,315
流动资产合计	294,914	210,928	184,160
长期投资	27,840	18,368	22,437
固定资产	2,171,933	1,801,729	1,416,313
在建工程	1,278,203	842,230	600,903
负债合计	1,891,801	1,303,386	868,395
流动负债小计	581,241	448,570	320,081
长期负债小计	1,310,560	854,816	548,314
权益合计	1,401,937	1,153,253	986,920
负债和权益总计	3,293,738	2,456,639	1,855,315
资产负债率（%）	57.44	53.06	46.81

2010年底，发行人负债合计为18,918.01亿元，占全部资产32,937.38亿元的57.44%，负债水平可控。

（二）铁路运输企业债信十分优良

以铁道部为发行主体的中国铁路建设债券，自1995年以来，已连续发行28期，截至本期债券发行前，总计发行3,887亿元，其中157亿元已按时足额兑付，从未发生任何信用问题。

由于铁路在国民经济和社会发展中举足轻重，铁路运输企业现金流充足，运输收入快速增长，债信十分优良。

（三）筹资主体及银行授信

铁道部、铁路局、合资铁路公司可作为筹资主体，所筹资金用于铁路经营和建设。铁路局、合资铁路公司作为筹资主体所筹的债务性资金由铁路局、合资公司偿还，铁路局按出资比例可以为合资铁路公司的银行贷款提供担保。

目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，以信用方式提供。

铁道部近三年没有重大未决诉讼事项，也未对外提供担保。

（四）逐年增长的铁路建设基金是本期债券偿付本息的根本保证

铁路建设基金为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。

铁路建设基金是国家批准开征的用于铁路建设的专项基金。基金由铁路运输部门在承运货物时，按国务院批准的征收标准和范围核收，基金来源稳定。按1996年财政部颁布的《铁路建设基金管理办法》的规定，铁路建设基金可用于与建设有关的还本付息。发行人2008年至2010年每年实收的税后建设基金分别为550.03亿元、549.01亿元和613.39亿元，基金收入稳定增长。

第十六条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、项目建设风险

（1）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对工程建设进度产生影响。

（2）项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求严。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

2、政策风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

3、市场风险

由于市场化进程的加快，铁路行业有可能面临其他交通运输方式(如公路、水运、航空)的激烈竞争，这将有可能导致发行人经营业绩及偿债能力的下降。

4、运价调整风险

为缓解铁路货物运输价格偏低的矛盾，国家发展改革委于2008年7月、2009年12月、2011年4月三次上调国家铁路货物统一运价。尽管调整后铁路运输整体价格仍处于较低水平，但不排除未来受宏观经济重大变动影响，可能出现运价下调，进而影响到发行人的经营业绩。

二、风险对策

发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人拟采取有效措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债资金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

此外，本期债券由担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会逐步改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

在建设项目管理方面，发行人制定了《铁路建设管理办法》、《铁路建设项目管理机构暂行办法》，成立或组建建设项目管理机构，建立健全建设单位或建设项目的内控制度和管理办法；制定了《铁路基本建设资金管理办法》，筹措建设资金，降低筹资成本，对建设资金使用的全过程进行管理和监督，以保证建设项目的工程质量与进度，减少项目的建设风险。

2、政策风险的对策

铁路作为国民经济的大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，政府对此行业发展高度重视，并给予多方面的支持；鉴于铁路行业的特点和重要性，政府在实施新政策前必然会经过深入调查、周密论证。发行人将处理好铁路的改革、发展和稳定之间的关系，促进铁路行业的持续健康发展，维护投资者权益。

3、市场风险的对策

为进一步提高铁路的竞争力，发行人从实施新运行图、加强运输系统信息建设入手，开行一批中远距离快速列车、城际快速列车、夕发朝至列车和“五定”货运班列，适应了市场需求，提高了经济效益。同时发行人非常重视内部管理体制改革，制定了《铁路国有资本监管办法》、《铁路局资产经营责任制实施办法》等一系列制度，在铁路系统全面实施资产经营责任制，使铁路建设管理进一步法制化、规范化。

4、运价调整风险的对策

发行人将加强对国家关于铁路货物运输价格政策和宏观经济形势的研究，早日部署应对运价下调风险的相关对策，当宏观经济出现重大变动且运价下调时，把经营风险降到最低。

第十七条 信用评级

一、信用等级

中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）评定2011年中国铁路建设债券1,000亿元企业债券的信用等级为AAA，评定中华人民共和国铁道部主体信用等级为AAA。

二、信用评级报告的内容概要

（一）基本观点

中诚信国际评定2011年中国铁路建设债券1,000亿元企业债券的信用等级为AAA，评定中华人民共和国铁道部主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

中诚信国际肯定了铁路行业在我国国民经济中的战略重要性和国家对铁路行业的政策支持，我国铁路行业很强的规模优势和综合竞争力以及未来的发展前景。作为我国铁路规划、管理、建设和运营的主体，铁道部具有资产规模大、现金流稳定、债务偿还能力强等优势；同时中诚信国际也考虑了公路和民航运输与铁路运输的竞争加剧，以及当前铁路建设高峰期的大规模资本支出给铁道部带来的资金压力有所增加。

此外，中诚信国际也考虑了铁路建设基金为本债券提供不可撤销的连带责任保证担保对本债券本息偿付起到的保障作用。

（二）优势

1、铁路行业是关系国计民生的重要基础设施行业，战略地位重要，在各种交通运输方式中具备很强的竞争优势，国家一直对铁路行业给予高度重视和支持。《中长期铁路网规划（2008调整）》的出台、国务院大幅调升“十一五”期间铁路建设投资额以及“十二五”规划的出台，使铁路行业在中长期内仍继续面临快速发展的形势。

2、随着我国国民经济增长，大运量、中长途跨区域旅客运输需求将大幅上升，城际客运市场需求潜力巨大，能源、原材料等大宗货物运输需求保持较快速增长，将对我国铁路运输运量增长形成良好的支撑。

3、铁路运输在中长途运输中仍具有绝对优势，虽然面临公路、民航运输的竞争，但随着快速客运网、西部路网、区际大通道等铁路系统的不断建设和完善以及路网结构不断优化，铁路竞争实力将进一步增强。预计铁道部将继续保持很强的现金流获取和盈利能力。

4、铁道部作为我国铁路规划、建设、管理和运营的主体，资产规模大、现金流稳定、资金调配能力很强，具有充足的债务偿还能力。

5、本债券由铁路建设基金提供担保，持续增长的铁路建设基金为本债券偿还提供了有力的保障。

（三）关注

1、公路运输和民航运输业的发展与铁路运输市场竞争加剧，一定程度上会影响铁路行业的增长速度和盈利水平。

2、根据发展规划，2011~2012年，铁路大规模建设仍处于高峰期，其中2011年我国铁路建设总投资将达7,455亿元，铁道部债务压力将有所加大。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本债券的存续期内对本债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在本债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十八条 法律意见

发行人为本期债券发行聘请的律师北京市鑫河律师事务所已出具法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：

一、发行人系依法设立并合法存续的国务院组成部门，具备在中国境内发行债券的主体资格；

二、根据相关法律、法规的规定，发行人发行本期债券已依其进行阶段取得各项批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

三、发行人本期债券发行符合相关法律、法规及规范性文件所规定的发行实质条件：

根据中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）于2011年6月9日出具的中审亚太审字（2011）010487号《中华人民共和国铁道部2010年度汇总财务报表审计报告》（ 以下简称“《2010年度审计报告》”），截至2010年12月31日，发行人资产总额为32,937.38亿元，净资产为14,019.37亿元，符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行人净资产规模条件；若本期债券发行成功，发行人累计已发行尚未到期的中国铁路建设债券和中期票据余额未超过其净资产的40%，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人2008年至2010年的税后利润和铁路建设基金之和分别为420.52亿元、576.44亿元和613.54亿元，三年平均值为536.83亿元，足以支付本期债券一年的利息；发行人的现金流状况和偿债能力符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人本期债券发行所募集资金的投向符合国家产业政策，累计发行额未超过前述固定资产投资项目总投资的60%，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；本期债券各品种的发行利率未违反国家的法律、法规和其他规范性文件的强制性要求，并应在确定后报国家有关主管部门备案；发行人共发行了28期中国铁路建设债券和6期中期票据，其中，1995年、1996年、1997年、1998年Ⅰ期、1998年Ⅱ期、1999年Ⅰ期、2004年5年期品种中国铁路建设债券、2008年第一期中期票据已到期并按时足额兑付，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年内不存在重大违法违规行为；发行人前一次发行的2010年第四期中国铁路建设债券已足额募集，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的企业财务会计制度符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

四、本期债券的担保符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效；

五、发行人已聘请具有债券信用评级资格的信用评级机构对本期债券进行信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

六、本期债券发行的承销符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

七、中审亚太具备为发行人本期债券发行出具审计报告的资格；

八、发行人的《募集说明书》和其他申报材料真实、完整，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

结论性意见：发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已依其进行阶段取得各项批准和授权，本期债券发行的《募集说明书》信息披露真实、完整，本期债券发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

第十九条 其他需要说明的事项

一、上市或交易流通安排

发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二十条 备查文件

一、备查文件

（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

（二）《2011年第一期中国铁路建设债券募集说明书》

（三）《2011年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》

（四）发行人2008-2010年经审计的汇总财务报表

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）国泰君安证券股份有限公司

住所：浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：赵颖楠、袁征、马堂、辛瑞江

联系地址：北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312889、010-59312832

传真：010-59312892

邮政编码：100033

互联网网址：http://www.gtja.com

（二）此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年第一期中国铁路建设债券募集说明书》及《2011年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年第一期中国铁路建设债券发行网点一览表

承销商	地 址	联系人	电话
一、北京市
国泰君安证券股份有限公司	北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层	袁震 赵治国	010-59312882 010-59312887
中国国际金融有限公司	北京市建国门外大街1号国贸大厦2座6层	宋杰	010-65051166
中德证券有限责任公司	北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22-23层	赵杨 程俊桥	010-59026645 010-59026722
瑞信方正证券有限责任公司	北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层	付蓉 李婷那	010-66538661 010-66538762
中信证券股份有限公司	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层	窦长宏	010-60838960/6258
招商证券股份有限公司	北京市西直门北大街首钢国际大厦6层	汪浩 张华	010-57601920 010-57601917
中信建投证券有限责任公司	北京市东城区朝内大街188号	谢丹 杜永良	010-85130660 010-85130869
光大证券股份有限公司	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	党思超 王丹愉	010-68565366 010-68565266
国信证券股份有限公司	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层	樊莉萍	010-66211553 0755-82130833
宏源证券股份有限公司	北京市西城区太平桥大街19号宏源证券5层	吴志红 詹茂军	010-88085224 010-88085128
中国银河证券股份有限公司	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座	熊学勇	010-66568012
中银国际证券有限责任公司	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层	佟雷	010-66229000
瑞银证券有限责任公司	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层	方婷	010-58328536
安信证券股份有限公司	北京市西城区金融街5 号新盛大厦B座18层	陈晓	010-66581729
西南证券股份有限公司	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	王硕 魏文娟	010-57631234
广发证券股份有限公司	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18楼	武建新 崔志军	010-59136721 010-59136717
国开证券有限责任公司	北京市东城区东直门南大街1号来福士办公室23层	陆继朴 王茉	010-51789205 010-51789245
二、上海市
国泰君安证券股份有限公司	上海市银城中路168号上海银行大厦20层	夏阳	021-38676701
申银万国证券股份有限公司	上海市徐汇区常熟路239号2楼申银万国证券股份有限公司固定收益总部	刘路	021-54042740
光大证券股份有限公司	上海市新闸路1508号1901室	周华 朱雨荷	021-22169868 021-22169873
东方证券股份有限公司	上海市中山南路318号东方国际金融广场25层固定收益业务总部	朱敏	13816801805
华泰联合证券有限公司	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼	王小根 张蓓灵	021-68498526 021-68498602
三、深圳市
中国建银投资证券有限责任公司	深圳福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A座4层	聂东云 曾艳	0755-82026985 0755-82026596
平安证券有限责任公司	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层	于洋 郝黎黎	0755-22625578 0755-22625057
国海证券股份有限公司深圳分公司	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦三层	度万中	0755-83716870
四、广州市
广发证券股份有限公司	广州市天河北路183号大都会广场38楼	黄静	020-87555888-8437