证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-029

南京医药股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年10月9日－10日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过关于公司转让南京证券有限责任公司0.91%股权的议案；

同意7票、反对0票、弃权0票

同意公司转让所持有的南京证券有限责任公司0.91%股权，转让价格为人民币4.8元/股，合计金额人民币7,776万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京证券有限责任公司股权。

该议案内容详见编号为ls2011-030之《南京医药股份有限公司关于转让南京证券有限责任公司0.91%股权之关联交易公告》

因公司控股股东的控股股东，南京医药产业（集团）有限责任公司通过南京医药集团有限责任公司间接持有公司21.00%的股权，通过南京金陵制药（集团）有限公司间接持有金陵药业股份有限公司45.23%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次股权受让方金陵药业股份有限公司为公司关联法人。关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决。

独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让南京证券有限责任公司0.91%股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。转让标的股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，依据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的审计报告并综合考虑标的公司经营业务规模、盈利水平、上市同类证券类公司的平均市盈率水平以及标的股权流动性等因素，由交易双方共同协商确定。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2011-031之《南京医药股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2011年10月11日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司转让南京证券有限责任公司

0.91%股权的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司转让南京证券有限责任公司0.91%股权的事项进行说明并发表如下独立意见：

一、公司向金陵药业转让所持有的南京证券有限责任公司0.91%股权的情况

公司向公司关联法人--金陵药业股份有限公司以4.80元/股的价格转让所持有的南京证券有限责任公司0.91%股权，合计转让金额为7,776万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，上述股权交易行为构成上市公司关联交易。

二、公司本次股权转让的议案之审议程序

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、公司第五届董事会临时会议审议《关于公司转让南京证券有限责任公司0.91%股权的议案》时，公司9名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。

三、独立董事意见

我们作为公司独立董事，对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让南京证券有限责任公司0.91%股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。转让标的股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，依据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的审计报告并综合考虑标的公司经营业务规模、盈利水平、上市同类证券类公司的平均市盈率水平以及标的股权流动性等因素，由交易双方共同协商确定。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。本次股权转让交易尚需提交公司股东大会审议。

南京医药股份有限公司独立董事

常修泽 顾维军 温美琴

   2011年10月10日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-030

南京医药股份有限公司

关于转让南京证券有限责任公司

0.91%股权之关联交易公告

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）转让所持有的南京证券有限责任公司0.91%股权，转让价格为7,776万元（人民币，下同）。

●公司控股股东的控股股东，南京医药产业（集团）有限责任公司通过南京医药集团有限责任公司间接持有公司21.00%的股权，通过南京金陵制药（集团）有限公司间接持有金陵药业45.23%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，金陵药业为公司关联法人，本次股权转让行为构成关联交易。

●该议案已经公司五届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀先生、杨锦平先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

●本次股权转让所涉及股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计。

●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、 关联交易概述：

1、为整合资源，集中公司优势做优、做强、做大主营业务，公司拟将所持有的南京证券有限责任公司1,620万股权（占南京证券有限责任公司总股本的0.91%）转让至金陵药业股份有限公司。转让价格依据南京证券有限责任公司2010年12月31日经审计后每股净资产（2.05元/股）并予以合理溢价，由交易双方共同协商确定，最终转让价格为4.80元/股。

公司控股股东的控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司通过南京医药集团有限责任公司间接持有公司21.00%的股权，通过南京金陵制药（集团）有限公司间接持有金陵药业股份有限公司45.23%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，金陵药业股份有限公司为公司之关联法人，本次股权转让行为构成关联交易，关联董事需回避表决。

2、2011年10月9日-10日，公司五届董事会临时会议审议通过了《关于公司转让南京证券有限责任公司0.91%股权的议案》；（同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事回避表决）。

3、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让南京证券有限责任公司0.91%股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。转让标的股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，依据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的审计报告并综合考虑标的公司经营业务规模、盈利水平、上市同类证券类公司的平均市盈率水平以及标的股权流动性等因素，由交易双方共同协商确定。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

因本次股权转让金额超过3,000万元，并超过公司上年度经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍：

1、南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

2、金陵药业股份有限公司

金陵药业股份有限公司成立于1998年9月8日，注册于南京经济技术开发区新港大道58号，法定代表人沈志龙，注册资本人民币50,400万元，经营范围为：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料等生产、销售。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务、经营本企业自产产品及技术的出口服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口服务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

公司控股股东的控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司通过南京医药集团有限责任公司间接持有公司21.00%的股权，通过南京金陵制药（集团）有限公司间接持有金陵药业45.23%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，金陵药业股份有限公司为公司之关联法人，本次股权转让行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况：

1、交易标的：公司向金陵药业股份有限公司转让所持有的南京证券有限责任公司1,620万股股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、南京证券有限责任公司成立于1990年11月23日，注册于南京市玄武区大钟亭8号，法定代表人张华东，注册资本人民币177,105.195079万元，经营范围为证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

3、南京证券有限责任公司财务状况

根据南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年4月13日出具的《南京证券有限责任公司审计报告》[宁信会审字（2011）0088号]，南京证券有限责任公司主要财务指标如下：截至2010年12月31日，南京证券有限责任公司经审计后资产总额为114.45亿元，负债总额为73.19亿元，资产负债率63.95%，净资产为36.36亿元，2010年1-12月份实现净利润为4.31亿元。

四、关联交易的主要内容和定价依据：

1、交易双方：

转让方：南京医药股份有限公司

受让方：金陵药业股份有限公司

2、交易标的：公司向金陵药业股份有限公司转让南京证券有限责任公司1,620万股权，占南京证券有限责任公司总股本的0.91%。

3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，根据如下因素综合确定：

根据上述《南京证券有限责任公司审计报告》，南京证券有限责任公司2010年12月31日每股净资产2.05元/股，每股收益0.243元/股。股权转让双方综合考虑南京证券有限责任公司经营业务规模、盈利水平,已上市同类证券类公司的平均市盈率水平以及拟转让股权的流动性等因素，最终确定本次转让价格为4.80元/股，对应市盈率为19.8倍。

4、协议签署及生效条件：公司将在董事会审议通过后依法签署相关转让意向性协议。本次股权转让意向性协议生效条件如下：

(1)、南京证券有限责任公司其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权；

(2)、交易双方履行完毕各自决策程序；

(3)、相关监管部门审核批准。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

为集中公司优势资源，做优、做强、做大主营业务，提升公司核心竞争力，公司拟将所持有的南京证券有限责任公司1,620万股权转让给金陵药业股份有限公司。公司自1998年至2008年先后三次向南京市证券有限责任公司累计投资金额为1,684.80万元，投资收益总计为6,091.2万元，投资收益率预计将为361.54%，投资回报情况良好。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

六、 独立董事事前认可情况及独立意见：

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让南京证券有限责任公司0.91%股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。转让标的股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，依据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的审计报告并综合考虑标的公司经营业务规模、盈利水平、上市同类证券类公司的平均市盈率水平以及标的股权流动性等因素，由交易双方共同协商确定。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

七、备查文件：

1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；

2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让南京证券有限责任公司0.91%股权的独立意见；

3、公司与金陵药业股份有限公司签署之股权转让意向性协议；

4、《南京证券有限责任公司审计报告》[宁信会审字（2011）0088号]。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2011年10月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-031

南京医药股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2011年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

1、会议时间：2011年10月26日上午9:00时，会期半天。

2、现场会议地点：南京市中山东路486号同仁堂（中健）酒店三楼会议室。

3、会议内容：

(1)审议关于公司转让所持有的南京证券有限责任公司0.91%股权的议案；

本议案经公司2011年10月9-10日召开的临时董事会审议通过并提交公司股东大会审议。详见公司编号为ls2011-029；ls2011-030号公告。

4、出席及列席会议人员

（1）本次股东大会的股权登记日为2011年10月19日。截止2011年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

5、出席现场会议登记事项：

（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（2）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2011年10月25日上午9:00至11:00；下午14:00至17:30。

登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。

公司联系地址：南京市中山东路486号

联系方式：联系人：朱琳、王冠

电话：（025）84552687 84552680

传真：（025）84552680

邮编：210002

（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

南京医药股份有限公司董事会

2011年10月11日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对南京医药股份有限公司2011年第三次临时股东大会各项议案的表决情况如下：

序号	议案内容	表决意见
1	关于公司转让所持有的南京证券有限责任公司0.91%股权的议案；

委托日期：