证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2011-20号

  湖南金健米业股份有限公司

  董事会五届五十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南金健米业股份有限公司董事会于2011年9月27日发出了召开董事会五届五十三次会议的通知，会议于2011年9月30日在公司总部五楼会议室召开，董事长肖立成先生主持本次会议，会议应到董事5人，实到5人，公司监事会成员及其他高管列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过了如下议案：

  一、关于成立湖南金健粮油食品检测中心的议案；

  为了完善和提高公司粮油食品的检测设备和技术能力水平，防范公司产品质量风险，提升公司行业的影响，响应湖南省正在实施的《振兴湘米发展规划》和《湖南粮油深加工及物流千亿产业工程》的号召，决定以湖南金健米业股份有限公司的技术中心为平台，成立以由湖南金健米业股份有限公司独资的湖南金健粮油食品检测中心（以工商登记为准）。其为技术服务类公司，注册资金500万元。

  该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、关于转让湖南金健种业有限责任公司控股股权的议案

  湖南金健种业有限责任公司（以下简称“金健种业公司”） 成立于2001年10月22日，系我公司的控股子公司，金健种业公司现有注册资本3000万元，湖南金健米业股份有限公司共投资2209.88万元，占总股本的73.66%，常德市农科所共投资556.12万元，占总股本的18.54%；常德市国资委以土地入股174万元，占总股本的5.8%；李伊良以科技成果入股60万元，占总股本的2%。截止2010年12月31日，金健种业公司总资产为77,018,701.44元，负债为33,650,467.44元，所有者权益为43,368,234.00元，营业收入为38,138,267.65元，净利润为3,846,874.68元，累计未分配利润为7,075,664.13元。

  根据种子行业国家政策的要求，国家级种业公司注册资本必须达到1亿元和相应的资产必须达到一定比例。我公司目前的资金状况紧张，短期内没有能力对金健种业进行追加投资、补充注册资本金，无法使其达到国家级种业公司的要求。种子行业的竞争主要是科技与人才的竞争，因我公司的股权性质与管理格局，很难以灵活的激励机制吸引高层次的人才，也很难以战略的手段培育、储备种子新品种，更难以达到“育繁推”一体化的经营模式。目前的经营状况，使金健种业很难有大的发展，甚至有下滑危险。虽然当前，国家非常重视种子行业的发展，大力引导、鼓励、支持种业公司做大做强，但金健种业公司目前的状况很可能错失行业发展机会。故提出“将我公司持有的金健种业公司73.66%股权中的60%转让给战略性控股股东”的方案。

  具体操作方案如下：

  1、聘请具备证券从业资质的中介机构对金健种业的资产状况进行审计、评估，参照中介机构提供的所有者权益确定股权转让基价。

  2、聘请中介机构招商，以公开竞价方式确定最终的战略性控股股东，由其购买我公司持有的60%的股权。

  此议案需提交湖南金健种业有限责任公司的股东大会审议。

  另在对金健种业公司资产进行审计、评估完成后，将根据交易实际情况另行发布相应公告。

  该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、关于金健种业购买金健米业德山仓库用地的议案；

  2007年11月29日，公司董事长办公会议在讨论湖南金健面制品有限责任公司（以下简称“金健面制品公司”）德山车间搬迁至临澧食品基地和常德市政府征收湖南金健种业有限责任公司（以下简称“金健种业公司”）三闾仓库时，审议通过将金健种业公司三闾仓库的房屋、土地与金健面制品公司德山车间房屋进行置换。

  2007年12月8日，金健种业公司召开股东大会，审议通过上述资产置换方案。

  因上述决议只决定将德山仓库的地上物置换给金健种业公司，未一并将仓库所属的土地置换给金健种业公司，故出现了金健种业公司德山仓库房屋和土地分离的情况。现为支持金健种业进行股权重组改制，故决定将湖南金健米业股份有限公司德山仓库所属35亩工业用地按中介机构的评估值转让给金健种业公司。

  在金健米业德山仓库用地的资产评估完成后，将根据实际情况另行发布资产处置公告。

  该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、关于转让湖南金健建筑有限责任公司股权的议案；

  湖南金健建筑有限责任公司（以下简称“”）成立于1999年11月19日，现有注册资本2000万元，湖南金健米业股份有限公司出资1990万元，占总股本的99.5%；自然人关心益出资5万元，占总股本的0.25%；自然人陈克荣出资5万元，占总股本的0.25%。截止2010年12月31日，金健建筑公司总资产为25,020,310.70元，负债为5,556,019.54元，所有者权益为19,464,291.16元，营业收入为34,219,081.87元，净利润为234,013.64元，累计未分配利润为-669,014.67元。

  因金建建筑公司近几年来一直实行目标管理，承接的多为湖南金健米业股份有限公司的业务，基本无外拓市场业务，故在内部承接业务量逐渐减少的同时，企业效益逐步下滑，缺乏市场竞争力。为了金建建筑公司未来发展的需求，拟决定将湖南金健米业股份有限公司持有的99.5%的股权转让给金健建筑公司的自然人股东。股权转让价格根据中介机构审计、评估后的净资产值确定。

  此议案需提交湖南金健建筑有限责任公司的股东大会审议。并在金健建筑公司资产进行审计、评估完成后，将根据交易实际情况另行发布相应公告。

  该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、关于湖南金健米业股份有限公司为子公司湖南金健面制品有限责任公司1500万元贷款提供连带责任担保的议案。

  审议通过，并决定提交下次股东大会审议。

  该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  湖南金健米业股份有限公司董事会

  2011年10月10日

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2011-21号

  湖南金健米业股份有限公司

  为子公司湖南金健面制品有限责任公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：湖南金健面制品有限责任公司

  ●本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额人民币1500万元；为其担保累计金额人民币2500万元。

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保累计金额：人民币19500万元

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  湖南金健面制品有限责任公司向中国农业发展银行临澧支行申请粮食调销贷款人民币1500万元，湖南金健米业股份有限公司为其提供连带责任担保。

  上述担保事项已经湖南金健米业股份有限公司董事会五届五十三次会议审议通过，该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、被担保人基本情况

  湖南金健面制品有限责任公司的注册地点：临澧县安福工业园；注册资本：人民币玖千万元整；法定代表人：李子清；经营范围是：粮食收购、加工、销售；国家政策允许的农副产品收购、销售；饲料

  加工、销售。湖南金健面制品有限责任公司系湖南金健米业股份有限公司的全资子公司。该公司截止到2010年12月31日，其账面资产情况为：总资产149,469,019.74元，总负债70,856,386.16元，账面净资产78,612,633.58元，其中未分配利润-11,387,366.58元。

  三、董事会意见

  湖南金健面制品有限责任公司经营业绩稳定，资产状况、盈利能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。

  独立董事对此发表了独立意见：同意董事会的意见，认为为湖南金健面制品有限责任公司担保不会给公司生产经营带来风险。且此次担保的完成，将为湖南金健面制品有限责任公司生产经营提供良好的资金保障。

  鉴于此次担保事项完成后，本公司及其控股子公司的对外担保总额为28800万元，占公司最近一次经审计净资产总额的51.93%；本公司对控股子公司提供担保的总额为19500万元，占公司最近一次经审计净资产总额的35.16%；控股子公司对本公司提供担保的总额为9300万元。本公司除上述担保外，不存在为其他第三方提供担保的情况。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定将此担保事项提交下次股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  此项担保事项完成后，湖南金健米业股份有限公司对外担保总额为：19500万元，占公司最近一次经审计净资产总额的35.16%。无逾期担保。

  五、备查文件目录

  湖南金健米业股份有限公司董事会五届五十三次会议决议。

  湖南金健米业股份有限公司董事会

  2011年10月10日