（下转B20版）
■重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
(二0一一年十月)
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市南方同正投资有限公司、雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和贵州黔庄集团有限公司。
3、本次非公开发行股票的数量合计为5,559.97万股，其中，深圳市南方同正投资有限公司拟以人民币2.5亿元现金认购1,985.71万股，雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币2.5亿元现金认购1,985.71万股、贵州黔庄集团有限公司拟以人民币2亿元现金认购1,588.55万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股或转增股本等除权事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为万里电池第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行价格确定为12.59元/股，定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即12.59元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金将用于投资以下项目：（1）年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目；（2）年产1,500万只电动车电池项目；（3）年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目；（4）补充流动资金。
6、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、铅酸蓄电池行业环保门槛提高，有利行业优胜劣汰、健康发展
2011年3月，环保部、发改委等国务院九部门联合印发《关于2011年深入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2011]41号），要求各地将铅酸蓄电池企业的整治作为2011年环保专项行动的第一要务，全面整治铅酸蓄电池企业环境违法问题。2011年5月18日，环保部进一步下发《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》，对企业污染物稳定达标排放、落实防护距离、建立重金属污染责任终身追究制等提出明确要求。根据环保部网站披露，截至2011年7月31日，全国共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅企业）1,930家，共有82.8%的被排查铅酸蓄电池企业被关停，除在建企业外，仅有13%的企业在继续生产。
随着监管力度逐步加大，铅酸蓄电池行业环保门槛逐步提高，一批不满足环保要求、竞争实力较差的中小企业因环保成本的增加将逐步被淘汰，这有利于铅酸蓄电池行业的健康发展，也有利于业内符合环保条件优势的企业做大做强。
2、动力用蓄电池市场空间广阔
2010年，我国汽车销量达到1,804.18万辆，连续2年位居世界首位；截至目前，我国汽车保有量超过1亿辆。尽管我国汽车销量和汽车保有量较高，但人均保有量仍然较低，随着我国宏观经济的持续快速发展，预计我国汽车销量仍将保持稳定增长趋势。巨大的汽车销售、维修更换市场规模为铅酸蓄电池产品创造了广阔的市场空间。
此外，在我国，由于城市日渐拥挤，公共交通建设相对滞后，电动自行车、摩托车因其便捷性和较低的购置和使用成本成为了众多国民出行的选择；随着2010年3月电动自行车、摩托车被新增至中国家电下乡政策补贴名单，其经济优势更加突出。以电动自行车为例，2010年，全国电动自行车销量超过2,000万辆；截至目前，电动自行车保有量超过1.3亿辆。电动自行车、摩托车电池作为整车的核心配件，存在巨大的需求潜力。
3、混合动力汽车电池迎来发展机遇
当前全球汽车工业正面临着能源环境问题的巨大挑战。发展新能源汽车，实现汽车动力系统的新能源化，推动传统汽车产业的战略转型，在国际上已经成为一大发展热点。在太阳能、电能等替代能源真正进入实用阶段之前，混合动力汽车因其低油耗、低排放的优势越来越受到人们的关注。
混合动力技术包括弱混、中混及强混三种，其中弱混技术是目前最容易实施的混合动力技术，也是投入产出比例较高的节能减排技术，具备较高的技术经济可行性和普及推广性。目前，弱混合动力系统在发达国家技术已经相当成熟并快速推广，以欧洲为例，目前欧洲市场新车装配弱混系统的比例约为10%，据预计到2012 年这一比例将达到50%；在国内，上海汽车、长安汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等企业已经推出了搭配弱混动力系统的车型，预计汽车弱混动力系统市场空间将逐步打开并快速发展。高性能、高容量的免维护铅酸弱混蓄电池作为弱混动力系统的重要配件，未来配套需求也将会不断增长。
4、借整体搬迁夯实基础，公司已经具备快速发展的各项条件
万里电池始建于1943年，为中国最早的蓄电池专业生产企业之一，中国铅酸蓄电池行业首家上市公司，具有数十年生产铅酸蓄电池的经验，其生产的“万里”牌各型铅酸蓄电池拥有很高的知名度，被誉为“中国蓄能专家”。
自2000年以来，由于公司未能及时更新生产设备，扩充产能，工艺落后、产量低导致产品成本较高，市场竞争力下降，同时由于公司为配合重庆市主城区改造，于2006年开始对原厂区实施整体搬迁，公司发展速度受到限制，因此公司在行业内地位有所降低。
2010年9月，公司整体搬迁实施完毕，新厂区正式投入使用，标志着公司进入了一个崭新的阶段。公司新厂区位于重庆市江津区双福工业园，采用先进生产设备，选址合理，土地储备充分，环保规范，污染处理设施先进完备。万里电池较好的生产、环保条件将有助于公司把握本次环保整治带来的市场机遇，实现企业快速发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、改善公司盈利水平，实施公司发展战略
万里电池是中国铅酸蓄电池行业首家上市公司，具有数十年生产铅酸蓄电池的经验。此前公司已积累了丰富的技术储备，并计划结合环保、节能、消费升级等产业发展趋势，在现有基础上进一步提高产品的技术水平和核心竞争力。本次非公开发行的募集资金将用于年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目、年产1,500万只电动车电池项目、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力蓄电池项目的建设，上述项目的实施将有助于公司进一步推动业务规模的提升和盈利能力的提高，实现公司成为中国西部最具竞争力的铅酸蓄电池生产基地的发展战略。
2、提升公司生产能力和生产效率，抓住企业发展机遇
万里电池在2010年完成搬迁，目前产能较小，但土地、厂房、环保设备等基础设施均已建成，具备良好的扩产基础。2011年铅酸蓄电池行业环保整治导致行业能产能严重不足、产品供不应求，汽车起动电池供给和需求之间形成了巨大缺口。国家持续的环保整治将彻底改变铅酸蓄电池行业中众多环保不达标的小厂无序竞争的局面。严格的环保标准、巨额环保投入，以及进入汽车等配套厂商需通过的数年认证期将使铅酸蓄电池行业的竞争更加规范有序。竞争格局和供求关系的根本性转变，十分有利于行业内规范运作的企业迅速做强做大。公司亟需进行产品升级及产能扩充以抓住这一机遇。
3、拓展公司产品空间，抢占竞争优势地位
电动自行车、摩托车因其便捷性和经济型成为了众多国民出行的选择，其较高的销量和巨大的保有量为蓄电池生产企业提供了广阔的市场空间。适时进入电动自行车、摩托车电池生产领域，有助于公司充分发挥生产技术优势，拓展新的盈利增长点。
近年来，采用弱混动力系统的汽车已经在国外占据了一定市场份额；国家相关部委和国内车企也充分认识到弱混动力系统的重要意义，正在积极予以推动。因此及早对弱混合动力电池进行布局有助于公司在未来的竞争中处于优势地位。
通过本次非公开发行，公司将进一步完善产业结构，提升技术水平，增强核心竞争力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为南方同正、雷鸣基金和黔庄集团。其中，除南方同正在本次发行前为本公司的控股股东外，雷鸣基金和黔庄集团系公司拟引入的战略投资者，与本公司不存在关联关系。截至本预案公告之日，南方同正直接持有公司股票22,327,398股，占总股本的25.18%。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A 股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为万里电池第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格确定为12.59元/股，定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.59元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为5,559.97万股。其中南方同正拟以现金2.5亿元认购1,985.71万股，雷鸣基金拟以现金2.5亿元认购1,985.71万股，黔庄集团拟以现金2亿元认购1,588.55万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送红股、转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际情况确定最终发行数量。董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
（六）限售期
本次发行完成后，南方同正、雷鸣基金和黔庄集团认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额为7亿元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为南方同正、雷鸣基金和黔庄集团，其中南方同正为本公司控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案在提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，南方同正直接持有公司股票2,232.74万股，占公司总股本的25.18%，为公司控股股东。本次发行南方同正拟以现金2.5亿元认购本次发行股票1,985.71万股。发行完成后，南方同正将持有公司股票4,218.45万股，占发行后总股本的29.24%，南方同正仍为控股股东。
本次发行后，雷鸣基金将持有公司股票1,985.71万股，占公司本次发行后总股本的13.76%；黔庄集团将持有公司股票1,588.55万股，占公司本次发行后总股本的11.01%。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本公司本次非公开发行需报中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本公司第六届董事会第十六次会议已确定的发行对象为南方同正、雷鸣基金和黔庄集团。
一、深圳市南方同正投资有限公司
（一）基本情况
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（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，南方同正与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
南方同正成立于2001年8月，主要从事对医药、蓄电池等行业的投资。
自成立之初，南方同正即致力于投资国内医药行业，在收购上市公司海南海药（股票代码：000566）后，以海南海药为平台，进入药品的生产经营、新药的研究开发、医疗器械的研究生产、销售网络平台的建设等多个领域。基于对中国铅酸蓄电池行业市场前景的高度认同，南方同正于2005年收购了本公司，进入铅酸蓄电池领域。
2008年、2009年和2010年，南方同正营业收入（合并报表数据）分别为42,877.52万元、62,270.33万元和74,037.99万元，复合增长率31.41%。
（四）最近一年简要财务报表
1、2010年12月31日合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：以上数据业经深圳皇嘉会计师事务所审计
2、2010年度合并利润表主要数据
单位：元
■
注：以上数据业经深圳皇嘉会计师事务所审计
3、2010年度合并现金流量表主要数据
单位：元
■
注：以上数据业经深圳皇嘉会计师事务所审计
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
南方同正及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
南方同正经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。南方同正自身不开展具体的生产经营活动，其下属主要企业目前未开展与公司相同业务，因此与公司不存在实质性同业竞争。本次发行完成后，公司与南方同正及其下属主要企业不会因本次非公开发行产生实质性同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行完成后，预计公司与南方同正不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，南方同正及其控股股东、实际控制人刘悉承先生与上市公司之间的重大交易情况如下：
1、关联担保情况
单位：万元
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2、资金拆借
单位：万元
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二、雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
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（二）权益及控制关系
截至本预案公告之日，雷鸣基金与其出资人的权益关系如下图所示：
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
雷鸣基金成立于2010年12月，主营业务为从事对未上市企业投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。截至本预案公告之日，雷鸣基金尚未开展对外投资业务。
（四）最近一年简要财务报表
雷鸣基金最近一年主要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上数据未经审计
作为投资基金，合伙人将根据项目投资的进展情况向雷鸣投资实际交付认缴的出资额。雷鸣基金已通过合伙人会议，决定在本公司本次非公开发行股东大会前修改合伙人协议，将认缴出资增加到2.5亿元以上。
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
雷鸣基金及其主要合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
雷鸣基金经营范围为从事对未上市企业投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，自身不开展具体的生产经营活动，因此与公司不存在实质性同业竞争。
本次发行前，雷鸣基金与公司不存在关联交易。本次发行完成后，雷鸣基金与公司之间不会新增关联交易。
（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，雷鸣基金及其主要合伙人与公司之间不存在重大交易情况。
三、贵州黔庄集团有限公司
（一）基本情况
■
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，黔庄集团与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
黔庄集团是集白酒酿造、包装、销售为一体的综合性制酒企业，主要生产销售总统府酒、朝廷贡酒、黔庄王酒、飞天虎将酒等品系列酒，并独家代理贵州茅台酒厂（集团）保健酒业有限公司“台源春酒”。黔庄集团2008年实现销售收入8,500万元，实现净利润1,300多万元；2010年实现销售收入1.46亿元，实现净利润2,264万元。2008年至2010年，黔庄集团销售收入和净利润的复合增长率均超过30%。
（四）最近一年简要财务报表
1、2010年12月31日资产负债表主要数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
2、2010年度利润表主要数据
单位：元
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注：以上数据未经审计
3、2010年度现金流量表主要数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
黔庄集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
黔庄集团主要从事白酒的生产和销售，与公司不存在实质性同业竞争。
本次发行前，黔庄集团与公司不存在关联交易。本次发行完成后，黔庄集团与公司之间不会新增关联交易。
（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，黔庄集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、与南方同正签订的股份认购合同摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人：重庆万里控股（集团）股份有限公司
认购人：深圳市南方同正投资有限公司
签订时间：2011年10月10日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.59元。
如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则南方同正本次认购价格和认购数量将作相应调整。
（三）认购方式和认购数额
南方同正以人民币现金250,000,889元认购万里电池本次非公开发行的19,857,100股股票。
（四）支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，南方同正按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
（五）限售期
南方同正本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
1、认购合同在下述条件全部满足时生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（3）公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
（八）违约责任
任何一方违反认购合同的，或违反认购合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
1、若南方同正未能按照认购合同的约定，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购公司股票，则南方同正应按照认购合同约定之认购金额的10%向公司支付违约金。
2、在南方同正按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照认购合同约定的内容向南方同正发行所认购股票，则南方同正直接向公司追索。
3、若因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其它损失的，双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
二、与雷鸣基金签订的股份认购合同摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人：重庆万里控股（集团）股份有限公司
认购人：雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2011年10月10日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.59元。
如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则雷鸣基金本次认购价格和认购数量将作相应调整。
（三）认购方式和认购数额
雷鸣基金以人民币现金250,000,889元认购万里电池本次非公开发行的19,857,100股股票。
（四）支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，雷鸣基金按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
（五）限售期
雷鸣基金本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
1、认购合同在下述条件全部满足时生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（3）公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
（八）违约责任
任何一方违反认购合同的，或违反认购合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
1、若雷鸣基金未能按照认购合同的约定，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购公司股票，则雷鸣基金应按照认购合同约定之认购金额的10%向公司支付违约金。
2、在雷鸣基金按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照认购合同约定的内容向雷鸣基金发行所认购股票，则雷鸣基金直接向公司追索。
3、若因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其它损失的，双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
三、与黔庄集团签订的股份认购合同摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人：重庆万里控股（集团）股份有限公司
认购人：贵州黔庄集团有限公司
签订时间：2011年10月10日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.59元。
如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则黔庄集团本次认购价格和认购数量将作相应调整。
（三）认购方式和认购数额
黔庄集团以人民币现金199,998,445元认购万里电池本次非公开发行的15,885,500股股票。
（四）支付方式
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向深圳市南方同正投资有限公司、雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和贵州黔庄集团有限公司发行5,559.97万股人民币普通股股票 |
| 本预案、预案 | 指 | 本次非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届第十六次董事会决议公告日 |
| 公司、本公司、发行人、万里电池 | 指 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司 |
| 南方同正 | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 海南海药 | 指 | 海南海药股份有限公司 |
| 雷鸣基金 | 指 | 雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 黔庄集团 | 指 | 贵州黔庄集团有限公司 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则（2008年修订） |
| 弱混 | 指 | 弱度混合动力系统，以内燃机为主要动力源，具备停车怠速停机功能，在车辆加速和爬坡时，电动机可向车辆行驶系统提供辅助驱动力矩，但不能单独驱动车辆行驶 |
| 中混 | 指 | 中度混合动力系统，以内燃机和/或电动机为动力源 |
| 强混 | 指 | 完全混合动力系统，以内燃机和/或电动机为动力源，且电动机可以独立驱动车辆行驶 |
| 上海汽车 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司及其下属企业 |
| 长安汽车 | 指 | 中国长安汽车集团股份有限公司及其下属企业 |
| 奇瑞汽车 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司及其下属企业 |
| 吉利汽车 | 指 | 浙江吉利控股集团及其下属企业 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目 | 24,066.3 | 20,000 |
| 2 | 年产1,500万只电动车电池项目 | 26,541.6 | 23,500 |
| 3 | 年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目 | 28,272.0 | 25,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 1,500 | 1,500 |
| 合计 | 80,379.9 | 70,000 | |
| 公司名称 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 成立时间 | 2001年8月29日 |
| 法定代表人 | 刘悉承 |
| 注册资本 | 6,000.6万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公） |
| 经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 1,740,568,958.86 |
| 总负债 | 1,113,359,988.62 |
| 所有者权益 | 627,208,970.24 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 165,028,193.31 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 740,379,856.54 |
| 营业利润 | 64,597,956.23 |
| 利润总额 | 56,461,587.72 |
| 净利润 | 7,801,108.42 |
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,339,486.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -201,504,519.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 207,479,194.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 72,314,161.10 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 保证人：南方同正、刘悉承 | 万里电池 | 500 | 2011-4-6 | 否 |
| 出质人：南方同正 保证人：刘悉承 | 万里电池 | 3,000 | 2010-12-17 | 否 |
| 出质人：南方同正 保证人：南方同正、刘悉承 | 万里电池 | 2,500 | 2010-12-13 | 否 |
| 保证人：南方同正、刘悉承 | 万里电池 | 2,850 | 2010-7-27 | 否 |
| 保证人：南方同正、刘悉承 | 万里电池 | 250 | 2010-3-31 | 是 |
| 出质人：南方同正 保证人：刘悉承 | 万里电池 | 3,000 | 2009-12-15 | 是 |
| 南方同正向本公司提供资金 | 2011年1-9月 | 2010年 | 2009年10-12月 |
| 发生额 | 4,640.00 | 7,053.37 | 1,730.00 |
| 余额 | 4,782.71 | 4,182.71 | 3,014.52 |
| 企业名称 | 雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2010年12月27日 |
| 执行事务合伙人 | 毕秀梅 |
| 合伙人认缴资金 | 15,000万元 |
| 主要经营场所 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层N303室 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 10,000.00 |
| 总负债 | 10,943.00 |
| 净资产 | -943.00 |
| 2010年1-12月 | |
| 净利润 | -943.00 |
| 公司名称 | 贵州黔庄集团有限公司 |
| 成立时间 | 1999年8月23日 |
| 法定代表人 | 王瀚锋 |
| 注册资本 | 1,800万元 |
| 注册地址 | 茅台镇 |
| 经营范围 | 白酒生产、销售 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 319,486,145.61 |
| 总负债 | 107,455,148.21 |
| 所有者权益 | 212,030,997.40 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 146,295,031.68 |
| 营业利润 | 30,053,410.29 |
| 利润总额 | 30,166,402.29 |
| 净利润 | 22,624,801.72 |
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,730,902.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 112,992.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,916,633.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,760,527.76 |