证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2011-038

  浙报传媒第六届董事会第二次会议决议公告

  暨2011年第二次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2011年10月8日上午以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过《关于推举俞文明董事为公司副董事长的议案》

  经公司董事长高海浩先生提名，经全体董事商议，同意选举俞文明董事为公司副董事长，俞文明先生简历如下：

  俞文明，中国国籍，无境外居留权，出生于1958年6月，大学本科学历，高级记者职称。1984年8月至2009年8月历任浙江日报社驻嘉兴记者站见习记者，浙江日报社工交财贸部、经济专刊部记者，浙江日报社夜编部副主任，浙江日报社党群政法部副主任，浙江日报社党群政法部主任，浙江日报报业集团编委委员兼浙江日报社党群政法新闻部主任，浙江日报报业集团编委委员兼浙江日报社采访中心主任，德清县县委常委、副县长（挂职锻炼），2009年8月起任浙江日报报业集团副总编辑、党委委员兼浙报传媒控股集团有限公司董事，2011年9月16日当选公司董事。俞文明先生为第五届全国百佳新闻工作者，浙江省首届新闻人物奖——飘萍新闻人物奖获得者，被国务院批准为有突出贡献的中青年专家、享受政府特殊津贴，全国宣传文化系统“四个一批”人才。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  公司对公司章程进行相应修改，全体董事审议通过。

  公司章程拟修改如下：

  公司章程第一百二十八条“董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人。”拟修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人；副董事长一人。”

  公司章程第一百三十四条“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。” 拟修改为“董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

  公司章程第一百三十六条“董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 拟修改为“董事长不能履行职权时，由副董事长履行职权；副董事长也不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》

  公司对董事会议事规则进行相应修改，全体董事审议通过。

  董事会议事规则拟修改如下：

  董事会议事规则第三条“董事会由9名董事组成，包括独立董事4人，设董事长1人” 拟修改为“董事会由9名董事组成，包括独立董事4人，设董事长1人，设副董事长1人”。

  董事会议事规则第七条“董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 拟修改为“董事会设董事长1人，设副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  董事会议事规则第八条后拟增加条款：“第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”按新增条款的序号，公司董事会议事规则原有条款序号顺延。

  董事会议事规则第十八条“董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。” 拟修改为“董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于同意何小其先生辞去公司副总经理等职务的议案》

  2011年9月28日，公司副总经理何小其先生因个人原因向公司提请辞去公司副总经理及其兼任的浙江日报报业集团印务有限公司董事长、总经理；温州浙报文化印务有限公司董事长；宁波三江印务有限公司董事长；浙江信和报业印务有限公司董事长。经全体董事商议，同意何小其先生的辞职申请，并决定由公司常务副总经理张雪南先生兼任浙江日报报业集团印务有限公司董事长；温州浙报文化印务有限公司董事长；宁波三江印务有限公司董事长；浙江信和报业印务有限公司董事长。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于同意公司与中国光大投资管理公司等公司共同出资设立光大浙新（上海）投资管理公司的议案》

  经全体董事商议，同意公司与中国光大投资管理公司、上海沃悦投资管理有限公司和上海七瑞投资咨询有限公司四方共同出资设立光大浙新投资管理（上海）有限公司。光大浙新（上海）投资管理公司将从事投资管理、资产管理等相关业务，注册资本1000万元，其中，中国光大投资管理公司出资430万元，公司出资350万元，上海沃悦投资管理有限公司出资170万元，上海七瑞投资咨询有限公司出资50万元。光大浙新（上海）投资管理公司成立后，将发起设立并管理光大浙新股权投资基金（暂定名）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》

  经全体董事商议，公司拟于2011年10月28日在上海召开公司2011年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （一）会议基本情况

  1、召集人：浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2、会议主持人：董事长高海浩

  3、会议时间：2011年10月28日(周五)上午9:00-11:00

  4、会议地点：金沙江路1995号上海雅薇时尚酒店

  5、召开方式：现场投票

  6、出席对象：

  (1) 公司董事、监事及高级管理人员；

  (2) 2011 年10月21日（周五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席（委托书后附），该股东代理人可不必是公司股东；

  (3) 公司聘请的见证律师。

  （二）会议审议事项：

  1、审议《关于修改公司章程的议案》

  2、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  3、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  4、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

  5、审议《关于修改<独立董事工作细则>的议案》

  6、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

  7、审议《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》

  8、审议《关于变更会计师事务所的议案》

  （三）现场会议登记

  1、登记时间：2011年10月25日 9:00---11:00，14:00---16:00

  2、登记地点：浙江省杭州市体育场路178号浙报产业大厦

  3、登记办法：

  (1) 个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

  (2) 法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件。

  (3) 公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

  （四）其他事项

  1、出席会议者食宿、交通费用自理。

  2、联系方式：

  (1) 通讯地址：浙江省杭州市体育场路178号

  (2) 邮编：310039

  (3) 联系人：吕伟兰 电话：0571-85311338

  (4) 传真：0571-85058016

  特此公告。

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2011年10月11日

  授权委托书

  兹全权委托________________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙报传媒集团股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  （按本格式自制或复印授权委托书均有效）

  证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 编号：临2011-039

  浙报传媒股票价格异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙报传媒集团股份有限公司股票价格在2011年9月30日（星期五）、10月10日（星期一）连续二个交易日股票收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会特提示和声明如下：

  1、本公司董事会确认，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化，且未来三个月内没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票产生较大影响的信息。

  2、公司核实情况说明：

  经征询公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司和公司实际控制人浙江日报报业集团，并得到书面回复：在未来的三个月内，公司、公司控股股东及实际控制人均确认不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。

  3、公司信息披露以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2011年10月11日