第四届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2011—037
浙江众合机电股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十四次会议于2011年10月9日以通讯表决的方式召开。会议通知及议案于2011年9月30日以电子邮件或短信送达各位董事及高级管理人员。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、《关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的议案》
同意本公司以人民币205,306,293元（大写人民币贰亿零伍佰叁拾万陆仟贰佰玖拾叁元整）的价格购买杭州浙大网新科技实业投资有限公司开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权。经北京北方亚事资产评估有限责任公司（具有财政部授予的资产评估资格及中国证监会授予的证券从业资格）评估，该等房产于评估基准日2011年7月6日的评估价值为人民币205,955,200元（大写人民币贰亿零伍佰玖拾伍万伍仟贰佰元整）。本公司采用分期付款，在本合同签订之日起7个工作日内向出卖人支付40%首期款计人民币82,122,517.20元；在合同签订日起180天内，支付剩余60%房款计人民币123,183,775.80元整。
本公司独立董事在本此议案提交董事会前，对此关联交易进行了事前审核，同意将此议案提交董事会审议。本公司独立董事认为本次关联交易的表决程序合法有效，关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决，非关联董事全票通过。本次交易价格公允，交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，上述关联交易需获得股东大会的批准，并提供网络投票表决方式。公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。
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表决结果：通过。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《公司关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的公告》（临2011-038） 。
二、《关于投资设立全资子公司的议案》
为了实现现有产业的可持续发展和公司发展战略规划的进一步落实，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，同意公司在杭州设立投资公司，加强与规范公司的投资业务；同时授权全资子公司浙江众合投资有限公司（暂定名）董事会不超过5000万元（不含5000万元）的对外投资事项。
公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
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表决结果：通过。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（临2011-039）。
三、《关于调整2011年度为全资子公司提供担保额度的议案》
本公司于2011 年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议及2011年5月19日召开的2010年度股东大会审议通过了《浙江众合机电股份有限公司2011年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的议案》（《关于2011年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的公告》详见2011年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），现根据公司子公司网新机电的生产经营资金需求、业务发展需要以及目前融资环境的影响，在不改变公司2011年度担保总额的基础上进行调整，减少杭州海纳对网新机电向银行申请综合授信时提供担保的额度4,000万元人民币，增加本公司对网新机电向银行申请综合授信时提供担保的额度4,000万元人民币，调整前后的担保额度情况如下： 单位: (人民币) 万元
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截止本公告日，公司及其控股子公司的对外担保总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。
公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
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表决结果：通过。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司关于调整2011年度为全资子公司提供担保额度的公告》（临2011-040）。
四、《公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》
同意定于2011年10月26日（星期三）14:00在杭州杭大路15号嘉华国际商务中心会议室（一）召开公司2011年第一次临时股东大会。
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表决结果：通过。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（临2011-041）。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2011年10月9日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2011—038
浙江众合机电股份有限公司
关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司
众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 （本公司全资子公司）
网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司 （本公司全资子公司）
网新实投：杭州浙大网新科技实业投资有限公司 （本公司母公司具有重要影响的关联方）
网新集团：浙江浙大网新集团有限公司 （本公司母公司）
浙大网新：浙大网新科技股份有限公司 （本公司第一大股东）
北方亚事：北京北方亚事资产评估有限责任公司 （本次关联交易的资产评估公司）
本公司拟购买的网新实投开发的房产：浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权，位于杭州市滨江区滨江新城CBD核心区（滨盛路和江汉路交叉口）
合同：网新实投与本公司签署的由网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权商品房买卖合同
重要提示：
● 交易人回避事宜
公司与关联方发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.1条第（二）项的规定，关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决。
● 交易影响
公司与关联方之间发生的关联交易是根据随着国家“十二五”规划的颁布，公司的节能环保和轨道交通产业将迎来爆发性的增长。考虑到公司目前经营场所较为分散，研发力量无法聚集，公司计划建立专门的研发基地，一方面可以集中资源和力量提高效率，另一方面产品研发成功后可以有更好的展示平台，同时随着国家轨道交通工程中心的进驻，将大大增强公司在相关领域的知名度。本公司拟购买“网新实投”开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权作为公司研发基地及相关办公配套符合公司和全体股东的利益。本次交易对公司经营及业绩无直接影响，对本期业绩无影响。
●鉴于此关联交易预计总额在3000万元人民币以上且高于本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.5条的有关规定，尚需提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不需要其他有关部门批准。
一、关联交易概述
本公司拟出资购买网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权，位于杭州市滨江区滨江新城CBD核心区（滨盛路和江汉路交叉口），处于钱江三桥、四桥之间。
考虑到公司目前经营场所较为分散，研发力量无法聚集，公司计划建立专门的研发基地，一方面可以集中资源和力量提高效率，另一方面产品研发成功后可以有更好的展示平台，同时随着国家轨道交通工程中心的进驻，将大大增强公司在相关领域的知名度。经协商同意本公司与网新实投签署商品房买卖合同，购买网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权，购买价格为人民币205,306,293元（大写人民币贰亿零伍佰叁拾万陆仟贰佰玖拾叁元整）。
鉴于网新实投是本公司母公司网新集团及本公司第一大股东浙大网新的参股公司，上述交易构成了关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本次关联交易进行了事前审核，认为本次交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订了房产买卖合同确定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2011]第148号《浙江众合机电股份有限公司拟购买房地产评估项目资产评估报告》为作价依据，由双方协商确定，公允、合理。
二、董事会表决情况
公司第四届董事会第二十四次会议于2011年10月9日以通讯表决的方式召开。会议通知于2011年9月30日以电子邮件、手机短信和电话方式发出。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决，非关联董事一致同意此议案。会议以记名投票表决方式进行审议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。
本公司董事会关于购买网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权的评估意见如下：
1、鉴于北方亚事资产评估公司具有一定规模和实力，与本公司、网新实投、网新集团、浙大网新不存在关联关系，独立性强，并且具备财政部授予的资产评估资格及中国证监会授予的证券从业资格，在整个评估过程中该公司恪守“独立、客观、公正”的执业原则，我们认为北方亚事资产评估公司可以胜利本次评估工作；公司选聘北方亚事资产评估公司为评估机构的程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。
2、本次购买网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权评估的价值类型为市场价值；其评估假设与原则、评估依据、评估方法、评估过程及评估结论是合理的。
3、本次关联交易价格公允，交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次关联交易预计总额在3000万元人民币以上且高于本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.5条的有关规定，尚需提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。与该关联交易有利害关系的关联人浙江浙大圆正集团有限公司、浙大网新科技股份有限公司、深圳市大地投资发展有限公司及浙江浙大网新教育发展有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次共购买网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权，购买金额为205,306,293元（大写人民币贰亿零伍佰叁拾万陆仟贰佰玖拾叁元整）。本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不需要其他有关部门批准。
三、关联方基本情况：
（一）关联方介绍
杭州浙大网新科技实业投资有限公司（简称网新实投）
成立时间：2006年5月29日
注册号：330108000029596
税务登记证号码：330100788274452
注册资本： 壹亿伍仟万元整人民币
住所：杭州市滨江区滨安路1197号3号楼403室
法定代表人：张四纲
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围: 实业投资；高新技术研究、开发；房地产开发、经营（除限制类）；服务；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）、物业管理。
股东（发起人）：
1.浙江浙大网新置地管理有限公司出资人民币6000万元，占注册资本的40%；
2.宁波市五环房地产开发有限公司出资人民币3000万元，占注册资本的20%；
3.宁波富华科技实业投资有限公司出资人民币6000万，占注册资本的40%
（二）与关联方之关联关系说明
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浙大网新科技股份有限公司（以下简称“网新科技”）是浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）的子公司，为众合机电的第一大股东，网新集团通过其子公司间接控制众合机电54.72%的股份，为众合机电的母公司。同时网新集团的总裁张四纲同时兼任网新实投的董事长。因此网新集团对网新实投具有重要影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.1.5 条第（三）项的规定网新实投为众合机电的关联法人。
(三)财务状况：
经审计，网新实投截至2010 年12 月31 日总资产56,994万元，负债总额42,559万元，净资产14,435万元;2010 年实现营业收入0万元，实现净利润 -368万元。截至2011年6 月30 日总资产61,847万元，负债总额47,915万元，净资产13,932万元；2011年1—6月实现营业收入0万元，实现净利润 -88万元。
四、关联交易标的基本情况
（一）网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼基本情况
1、浙大网新●双城国际项目于2005年7月19日以挂牌方式受让，并于2005年7月26日签订了《杭州市国有土地使用权出让合同书》（杭土合字（2005）68号）。该项目位于滨江区长河街道，东至江汉路，南至滨盛路，西至通江路，北至秋水路。该项目工程于2009年6月25日正式开工，目前本项目已完成主体结构结顶，正在进行安装及外幕墙施工，计划于2012年8月31日交付使用。
本公司拟购买的网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个车位使用权位于杭州市滨江区滨江新城CBD核心区（滨盛路和江汉路交叉口），处于钱江三桥、四桥之间。东接江汉路，西至通江路，南临滨盛路，北靠秋水路文化公园，距钱塘江仅80余米，俯瞰钱塘江一线江景，地理位置非常优越。同时该房产在滨江星光大道商圈、公建商圈、白马湖商圈三大商圈辐射范围内，具有很大的区位、产业、交通、信息等天赋优势，拥有绝佳的商务办公氛围。
浙大网新●双城国际项目权证办理情况如下：
（1）国有土地使用权证：杭滨国用（2006）第000039号；
（2）建设工程规划许可证：建字第（2009）浙规证01080013号；
（3）建筑工程施工许可证：编号330108200903270201；
（4）商品房预（销）售许可证：杭售许字（2011）第4006号
2、本次公司拟购买的网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层及56个车位使用权用于公司研发基地及相关办公配套。
3、本次公司拟购买的网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层及56个车位建筑面积等情况如下：
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上述房产的权属证书未来将办理至本公司名下。
4、本次公司拟购买的网新实投开发浙大网新●双城国际房产存在抵押情况：
土地证号为杭滨国用（2006）第000038号和杭滨国用（2006）第000039号的土地使用权抵押给中国银行浙江省分行，取得人民币1.8亿贷款。登记机关为杭州市国土资源局。
网新实投承诺在办理上述房屋初始登记时，办理解除上述土地使用权抵押登记手续。
5、本次公司拟购买的网新实投开发浙大网新●双城国际4号楼不存在涉及此资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施；
（二）评估方法：本次评估以市场法结论作为评估结果。
根据待估物的用途、建筑规模、档次及坐落位置，选取交易可比案例：
1、润和●信雅达国际：楼盘预售均价21500元/平方米；因素比较修正后比准价格为16329元/平方米；
2、银丰●央座：楼盘预售均价18000元/平方米；因素比较修正后比准价格为15887元/平方米；
3、天恒大厦：楼盘预售均价17200元/平方米；因素比较修正后比准价格为15181元/平方米；
求取三个可比实例的比准价格的单价算术平均值：
（16329+15887+15181）/3=15800（元/平方米）（取整至百位）。
通过对杭州市滨江区写字楼市场的调查，高层写字楼房地产十楼以上售价平均加价为300元/平方米●层。
综上所述，我公司的评估单价为16857元/平方米。
（三）网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位的评估报告
以资产持续使用、公开市场和适当的假设为前提，采用市场法和收益还原法对本公司拟购买的浙大网新●双城国际4号楼10-17层房产及56个地下车位的价值进行了评估，最终确定浙大网新●双城国际4号楼10-17层在评估基准日（2011年7月6日）所体现的市场价值为205,955,200元（大写人民币贰亿零伍佰玖拾伍万伍仟贰佰元整）。
五、关联交易的主要内容
（一）合同主要内容
1、计款方式与价款
（1）按建筑面积计算，该商品房单价为每平方米16,801.68 元（目前网新实投开发的房产销售价格均为20,000.00元以上），总价款196,906,293 元；
（2）合同约定的房价中不包括应由本公司承担的契税、办证工本费、通讯、网络、数字电视开户等费用。本合同约定的商品房单价不因任何市场因素调整及变动；
（3）按照物业管理有关法规、规章规定，需要交纳新建物业专项维修资金的，首期交纳标准为人民币￥65.00元/平方米（以相关部门确定并经当地政府批准后公布的标准为准）。该款项未包含在本条约定的总价款中，由网新实投资统一代交，在物业交付时向本公司收取。
（4）56个车位使用权按车位数计算，每车位单价为15万元，总价款为840万元。
2、付款方式及期限
分期付款。本公司应在本合同签订之日起7个工作日内向出卖人支付40%首期款计人民币82,122,517.20元；在合同签订日起180天内，支付剩余60%房款计人民币123,183,775.80 元整。
3、交付期限及条件
网新实投资应当在2012年8月31日前，将符合下列各项条件的商品房交付买受人使用：
（1）建设工程经竣工验收合格，并取得建设工程竣工验收备案证明；
（2）取得法律、行政法规规定应当由规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或准许使用文件；
（3）用水、用电、用气、道路、具备商品房正常使用的基本条件；
（4）该商品房的设计用途为综合（办公）用房，因此无需具备“用气”条件。
4、关于产权登记的约定
网新实投负责办理土地使用权初始登记，取得《土地使用权证书》或土地使用权证明；负责申请该商品房所有权初始登记，取得该商品房《房屋所有权证》。
网新实投承诺于2013年2月28日前，取得前款规定的土地、房屋权属证书，交付给本公司。
（二）定价政策
本次购买网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10-17层房产及56个地下车位的价款按不高于北方亚事资产评估公司出具的北方亚事评报字[2011]第148号评估总值计人民币205,955,200元（大写人民币贰亿零伍佰玖拾伍万伍仟贰佰元整）由双方协商确定; 同时本公司商品房单价为每平方米16,801.68元，目前网新实投开发的房产已销售单价均超过20,000.00元，网新实投已销售房产的比例为83.60%.
（三）资金安排
本公司将使用自有资金加银行借款支付本次购买房产的相关款项。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置情况。公司与网新实投之间没有产生同业竞争，同时公司与网新实投在人员、资产、财务、机构和业务各方面做到了五分开，保持了独立性。公司购买网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10-17层房产及56个地下车位的资金来源与本公司2010年6月非公开发行股份所募集资金中所列示的项目无关。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、公司目前经营场所较为分散，研发力量无法聚集，公司计划建立专门的研发基地，一方面可以集中资源和力量提高效率，另一方面产品研发成功后可以有更好的展示平台，同时随着国家轨道交通工程中心的进驻，将大大增强公司在相关领域的知名度。
2、公司一直是租赁办公场地，增加了公司的办公、研发费用。
3、本公司拟购买的网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个车位使用权位于杭州市滨江区滨江新城CBD核心区（滨盛路和江汉路交叉口），处于钱江三桥、四桥之间。东接江汉路，西至通江路，南临滨盛路，北靠秋水路文化公园，距钱塘江仅80余米，俯瞰钱塘江一线江景，地理位置非常优越。同时该房产在滨江星光大道商圈、公建商圈、白马湖商圈三大商圈辐射范围内，具有很大的区位、产业、交通、信息等天赋优势，拥有绝佳的商务办公氛围。因此公司购买网新实投开发的房产价格会稳定增长。
上述关联交易是公司根据自身发展需要，能进一步提高公司规范运作，符合公司和全体股东的利益。本次交易对公司经营及业绩无直接影响，对本期业绩无影响。
八、审议程序
（一）上述关联交易业经2011年10月9日的第四届董事会第二十四次会议审议通过，在审议该议案时,根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.1条第（二）项的规定：关联董事潘丽春女士、董丹青女士在表决时回避了对该项议案的表决，参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会批准，并提供网络投票表决方式。
（二）独立董事意见
1、关于评估事项
鉴于北方亚事资产评估公司具有一定规模和实力，与本公司、网新实投、网新集团、浙大网新不存在关联关系，独立性强，并且具备财政部授予的资产评估资格及中国证监会授予的证券从业资格，在整个评估过程中该公司恪守“独立、客观、公正”的执业原则，我们认为北方亚事资产评估公司可以胜利本次评估工作；公司选聘北方亚事资产评估公司为评估机构的程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。
2、关于关联交易
由于本次交易的对方为本公司母公司网新集团及公司第一大股东浙大网新控制的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.1.3 条第（二）项的规定网新实投为本公司的关联法人，所以本次交易构成关联交易，在董事会审议上述关联交易时，有关联关系的董事回避了表决，表决程序合法有效。
本次交易相关房产的价值，业经具有证券从业资格的评估机构进行评估，并作为交易定价的依据。本次交易价值公允，交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
九、当年年初至披露日该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2011年年初至披露日，本公司未与网新实投发生其他关联交易。
十、中介机构意见结论
经核查，本保荐机构认为：
（一）众合机电收购网新实投房产暨重大关联交易属于公司开展正常经营活动所需，符合公司长期发展需要。本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对众合机电的生产经营没有构成不利影响，不存在向众合机电控股股东输送利益或者损害众合机电及其他非关联股东利益的情形。
（二）上述关联交易业经公司于2011年10月9日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，在审议该案关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对众合机电收购网新实投房产暨重大关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立意见；
3、第四届监事会第十六次会议决议；
4、浙江众合机电股份有限公司拟购买房地产评估项目资产评估报告书（北方亚事评报字[2011]第148号）；
5、中介机构意见书。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二0一一年十月九日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2011—039
浙江众合机电股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
投资标的名称：浙江众合投资有限公司 （暂定名，以工商部门核准的名称为准）
投资金额和比例：子公司注册资本为10,000万元人民币，本公司持有100％股份，为本公司的全资子公司。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了实现现有产业的可持续发展和公司发展战略规划的进一步落实，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，公司拟在杭州设立投资公司，加强与规范公司的投资业务。
暂定名：浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”，以工商部门核准的名称为准）。
拟定经营范围为：投资管理、投资咨询、商务咨询、市场营销策划，设计、制作各类广告、图文设计制作、展览展示服务（除展销）、物业管理、建筑工程（凭许可资质经营）、园林绿化工程、土石方工程、五金交电、建筑材料、日用百货的销售（以上项目不含国家法律、行政法规禁止限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）（工商经营范围以工商部门核定为准）。
注册资本：人民币10,000万元；众合投资为本公司的全资子公司。
本项投资不构成关联交易。
本项投资不够成重大资产重组。
2、董事会审议情况：
2011年10月9日公司第四届董事会第二十四次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过了《关于投资设立全资子公司浙江众合投资有限公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序：
本次投资设立全资子公司事项，业经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并授权公司经营班子办理全资子公司注册成立相关事宜。
本次投资设立子公司事项，尚待工商行政管理部门核准登记。
按照《公司章程》的规定，本次投资额未超出董事会审批范围，因此无须提交公司股东大会审议。
二、投资主体情况
本次投资无其他投资主体，由公司出资人民币10,000万元进行投资，不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
公司名称：浙江众合投资有限公司 （暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：陈均 ；
注册资本：10,000万元人民币；
住所：杭州市
经营范围：投资管理、投资咨询、商务咨询、市场营销策划，设计、制作各类广告、图文设计制作、展览展示服务（除展销）、物业管理、建筑工程（凭许可资质经营）、园林绿化工程、土石方工程、五金交电、建筑材料、日用百货的销售（以上项目不含国家法律、行政法规禁止限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）。（工商经营范围以工商部门核定为准）。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
浙江众合投资有限公司成立后，将以此为平台，引进高端人才组建专业团队，投资与公司产业与发展战略相关的有较强盈利能力的业务项目，以及具有创新领先行业发展方向的企业，投资国家政策鼓励的环保产业项目。
随着国家十二五规划的颁布，国家产业结构正在发生调整。公司现有的产业已进入十二五规划重点发展产业的行业，为此公司将顺应产业结构调整，积极主动培育新的利润增长点。因此公司适时进入环保行业，对于公司调整业务结构、资产结构，培育新的生长点，确保公司长远发展，都具有战略意义。
六、备查文件
1．第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2011年10月9日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2011—040
浙江众合机电股份有限公司
关于调整2011年度为全资子公司提供担保额度的公告
释义：
公司（或“本公司” ） ：浙江众合机电股份有限公司
网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司 （本公司全资子公司）
杭州海纳：杭州海纳半导体有限公司 （本公司全资子公司）
一、担保情况概述
本公司于2011 年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议及2011年5月19日召开的2010年度股东大会审议通过了《浙江众合机电股份有限公司2011年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的议案》（《关于2011年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的公告》详见2011年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），现根据公司子公司网新机电的生产经营资金需求、业务发展需要以及目前融资环境的影响，在不改变公司2011年度担保总额的基础上进行调整，减少杭州海纳对网新机电向银行申请综合授信时提供担保的额度4,000万元人民币，增加本公司对网新机电向银行申请综合授信时提供担保的额度4,000万元人民币，调整前后的担保额度情况如下： 单位: (人民币) 万元
■
截止本公告日，公司及其控股子公司的对外担保总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。
二、被担保人基本情况：
浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称：网新机电）
1、成立时间：2001年8月30日
2、注册号：330000000009914
3、注册资本：30000万元人民币
4、住所：杭州天目山路中融大厦901-H室
5、法定代表人：张殷
6、经营范围: 计算机软件开发，技术转让及销售；计算机系统集成，计算机设备电子设备电力设备的销售；电力自动化系统通信系统的开发工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计设备成套施工安装调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，网新机电系本公司的全资子公司。
8、财务状况： （单位：人民币 元）
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三、担保协议的主要内容
《担保合同》主要内容由本公司、子公司杭州海纳及被担保的子公司网新机电与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
本次调整2011年度为全资子公司网新机电向银行申请综合授信时提供的担保额度，是根据网新机电的业务实际资金需求，担保贷款拟用于补充经营流动资金，有助于子公司网新机电拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，符合公司和全体股东的利益。公司董事会认为为网新机电的担保风险可控。此前，由公司及子公司为网新机电担保的银行贷款，网新机电都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。调整2011年度为子公司网新机电向银行申请综合授信时提供的担保额度不会对公司产生不利影响。此事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
五、独立董事意见
公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《章程》的有关规定，对第四届董事会第二十四次会议《关于调整2011年度为全资子公司提供担保额度的议案》基于独立判断立场，发表如下意见：
1、子公司网新机电是本公司的主要利润来源之一，公司为其提供担保支持，有助于网新机电拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，符合公司整体利益。
2、董事在上述议案表决中，担保批准手续齐备，担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东的利益。
3、截止本公告日，公司及其控股子公司的对外担保总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日，除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保总额为47,522.76万元人民币，占公司2010年12月31日经审计净资产的比例为78.79 %，总额均为公司为子公司提供的担保及子公司之间的互保，公司及子公司均无其它对外担保。公司为子公司提供的担保及子公司之间的互保均未要求对方提供反担保。
公司逾期担保金额为 0万元。
公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十四次会议决议文本；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司公司董事会
2011年10月9日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2011—041
浙江众合机电股份有限公司
关于召开本公司2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议同意，定于2011年10月26日(周三) 14:00在杭州杭大路15号嘉华国际商务中心会议室（一）召开公司2011年第一次临时股东大会。
有关事宜具体通知如下：
一、召开会议基本事项：
（一）会议时间：
现场会议召开时间为：2011年10月26日（周三）14:00
互联网投票系统投票时间：2011年10月25日（周二）下午15:00—2011年10月26日（周三）下午15:00
交易系统投票时间为：2011年10月26日（周三）上午9:30—11:30,下午13:00—15:00
（二）现场会议召开地点：杭州杭大路15号嘉华国际商务中心会议室（一）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2011年10月19日（星期三）
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）召开方式：现场方式和网络方式
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截止2011年10月19日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
（八）提示公告
公司将于2011年10月22日（周六）就本次股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项：
（一）合法性和完备性情况：
本次会议审议事项业经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（二）议程：
1、审议《关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的议案》；
2、审议《关于调整2011年度为全资子公司提供担保额度的议案》。
（三）披露情况：
上述议案业经2011年10月9日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过（详细情况见2011年10月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告）。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
(1)法人股东凭营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；
(2)社会公众股应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。
（二）登记时间：
自2011年10月19日（股权登记日）次日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（现场登记时间不包括10月22日、10月23日双休日），以登记时间内公司收到为准。
（三）登记地点：杭州市曙光路122号世贸中心写字楼A座505 邮编：310007
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年10月26日（周三）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：
■
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票（“众合投票”）；
（2）输入证券代码360925；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，表示对议案一及议案二所有议案统一表决；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
（5）投票注意事项：
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“众合机电2011年第一次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011年10月 25日下午3:00至2011年10月26日下午3:00的任意时间。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
1、公司地址：杭州市曙光路122号世贸中心写字楼A座505
2、邮政编码：310007
3、电话：0571-87959025，87959026
4、传真：0571-87959016, 87959026
5、联系人：葛姜新，钟天鹏
（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2011年10月9日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权授权 先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江众合机电股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决。
委托人签（章）： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人有限期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 代理人身份证号码：
签发日期：2011年 月 日
■
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2011—042
浙江众合机电股份有限公司
关于公司副总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日收到公司副总裁沈霄虹女士递交的书面《辞职报告》。因个人原因，沈霄虹女士恳请辞去公司副总裁职务，不再担任公司任何职务。沈霄虹女士的辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。
沈霄虹女士在担任公司副总裁期间，工作尽职尽责，勤勤恳恳，公司董事会由衷表示感谢。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二O一一年十月九日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2011—043
浙江众合机电股份有限公司
第四届监事会第十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十六次会议于2011年10月9日以通讯表决的方式召开。会议通知及议案于2011年9月30日以电子邮件或短信送达各位监事。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、《关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的议案》
同意本公司以人民币205,306,293元（大写人民币贰亿零伍佰叁拾万陆仟贰佰玖拾叁元整）的价格购买杭州浙大网新科技实业投资有限公司开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个地下车位使用权。经北京北方亚事资产评估有限责任公司（具有财政部授予的资产评估资格及中国证监会授予的证券从业资格）评估，该等房产于评估基准日2011年7月6日的评估价值为人民币205,955,200元（大写人民币贰亿零伍佰玖拾伍万伍仟贰佰元整）。
本公司采用分期付款，在本合同签订之日起7个工作日内向出卖人支付40%首期款计人民币82,122,517.20元；在合同签订日起180天内，支付剩余60%房款计人民币123,183,775.80元整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《公司关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的公告》（临2011-038） 。
二、《关于投资设立全资子公司的议案》
为了实现现有产业的可持续发展和公司发展战略规划的进一步落实，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，同意公司在杭州设立投资公司，加强与规范公司的投资业务；同时授权全资子公司浙江众合投资有限公司（暂定名）董事会5000万元（不含5000万元）的对外投资事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（临2011-039）。
三、《关于调整2011年度为全资子公司提供担保额度的议案》
现根据公司子公司网新机电的生产经营资金需求、业务发展需要以及目前融资环境的影响，在不改变公司2011年度担保总额的基础上进行调整，减少杭州海纳对网新机电向银行申请综合授信时提供担保的额度4,000万元人民币，增加本公司对网新机电向银行申请综合授信时提供担保的额度4,000万元人民币，调整前后的担保额度情况如下：
单位: (人民币) 万元
■
截止本公告日，公司及其控股子公司的对外担保总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《浙江众合机电股份有限公司关于调整2011年度为全资子公司提供担保额度的公告》（临2011-040）。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司监事会
二〇一一年十月九日
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | 备注 |
| 关于购买网新实投开发的房产暨关联交易的议案 | 9 | 0 | 0 | 2 | 关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避了表决，非关联董事一致审议通过 |
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 关于投资设立全资子公司的议案 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 被担保公司名称 | 担保公司名称 | 2011年度原担保额度 | 2011年度调整后的担保额度 |
| 网新机电 | 杭州海纳 | 5,000 | 1,000 |
| 本公司 | 15,000 | 19,000 |
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 关于投资设立全资子公司的议案 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 楼层 | 面积(㎡) | 层单价（元/㎡） | 层评估总价(万元) |
| 4-17F | 1478.7 | 17900 | 2646.87 |
| 4-16F | 1478.7 | 17600 | 2602.51 |
| 4-15F | 1478.7 | 17300 | 2558.15 |
| 4-14F | 1478.7 | 17000 | 2513.79 |
| 4-13F | 1478.7 | 16700 | 2469.43 |
| 4-12F | 1441.98 | 16400 | 2364.85 |
| 4-11F | 1441.98 | 16100 | 2321.59 |
| 4-10F | 1441.98 | 15800 | 2278.33 |
| 小计 | 11719.44 | 19755.52 | |
| 地下车位 | 56个 | 150000元/个 | 840.00 |
| 合计 | 20595.52 |
| 被担保公司名称 | 担保公司名称 | 2011年度原担保额度 | 2011年度调整后的担保额度 |
| 网新机电 | 杭州海纳 | 5,000 | 1,000 |
| 本公司 | 15,000 | 19,000 |
| 2011年6月30日 | 2010年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 1,371,076,406.15 | 1,443,403,603.65 |
| 负债总额 | 924,641,442.00 | 1,002,210,085.71 |
| 银行贷款总额 | 481,003,357.40 | 455,525,231.25 |
| 流动负债总额 | 624,366,442.00 | 689,460,085.71 |
| 股东权益 | 440,390,318.14 | 435,347,717.03 |
| 2011年1—6月 | 2010年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 275,937,753.54 | 606,104,703.09 |
| 利润总额 | 7,114,949.28 | 41,574,231.32 |
| 净利润 | 7,467,122.94 | 35,590,461.82 |
| 深市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 360925 | 众合投票 | 2 | A 股 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 100 | 全部议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于调整2011年度为全资子公司提供担保额度的议案 | 2.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||
| 1 | 关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于调整2011年度为全资子公司提供担保额度的议案 | |||
| 被担保公司名称 | 担保公司名称 | 2011年度原担保额度 | 2011年度调整后的担保额度 |
| 网新机电 | 杭州海纳 | 5,000 | 1,000 |
| 本公司 | 15,000 | 19,000 |