第四届监事会2011年第四次
会议决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-020
中铁二局股份有限公司
第四届监事会2011年第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届监事会2011年第四次会议于2011年10月10日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由监事会主席郭敬辉先生主持，出席会议的监事应到5人，实到监事4人，监事张诚先生因公出差，委托监事王治虎先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《第四届监事会工作报告》
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于监事会换届人选的预案》
㈠审议通过了《关于提名郭敬辉先生为第五届监事会监事候选人的预案》
同意提名郭敬辉先生为第五届监事会监事候选人。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
㈡审议通过了《关于提名王大奇先生为第五届监事会监事候选人的预案》
同意提名王大奇先生为第五届监事会监事候选人。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
㈢审议通过了《关于提名刘恒书先生为第五届监事会监事候选人的预案》
同意提名刘恒书先生为第五届监事会监事候选人。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
㈣审议通过了《关于提名苟尚华先生为第五届监事会监事候选人的预案》
同意提名苟尚华先生第五届监事会监事候选人。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
上述监事候选人简历见附件1。
根据《公司章程》规定，监事会由5名监事组成。监事由公司股东代表和职工代表担任，职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一，即2名，由公司职代会民主选举产生。除职工监事外的3名监事，通过累计投票制，实行差额选举，监事候选人的人数应多于拟选出的监事人数，因此，第五届监事会除职工监事外的候选人为4人。
三、审议通过了《关于向建行成都铁道支行等5家银行申请授信的议案》
㈠同意公司向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请授信人民币121.8亿元，其中，流动资金类13.95亿元；国内贸易融资类1.85亿元；保证业务类106亿元。授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
㈡同意公司向交通银行股份有限公司四川省分行申请综合授信额度人民币39亿元，其中短期流动资金贷款6亿元；银行承兑汇票3亿元（含电子票据）；非融资性保函及信贷证明30亿元，授信期限为24个月，授信方式为信用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
㈢同意公司向华侨银行成都分行申请授信人民币3亿元，品种为贷款，授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
㈣同意公司向招商银行股份有限公司顺城大街支行申请授信43.5亿元，可用于流动资金贷款、银行承兑汇票和非融资类保函及银行信贷证明等，其中流动资金贷款和银行承兑汇票不超过人民币4亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
㈤同意公司向成都农村商业银行股份有限公司洞子口支行申请综合授信额度人民币4亿元，其中短期流动资金贷款1亿元；银行承兑汇票3亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于签署〈工程分包协议〉的预案》
同意公司与中铁二局集团有限公司签署《工程分包协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一一年十月十二日
附件1：第五届监事会监事候选人简历
郭敬辉先生简历
郭敬辉，男，1956年12月出生，研究生学历，高级经济师。历任铁道部第二工程局（以下简称铁二局）一处工人、宣传科干事、副科长，铁道建设报社记者，铁二局办公室秘书，铁二局房屋建设综合开发公司副总经理，铁二局、中铁二局集团有限公司办公室主任，中铁二局集团有限公司董事会秘书兼办公室主任，中铁二局集团有限公司副总经理，中铁二局集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任中铁二局集团有限公司党委副书记、纪委书记，中铁二局股份有限公司党委副书记，纪委书记、监事会主席。
王大奇先生简历
王大奇，男，1969年10月出生，会计学研究生、高级会计师。历任铁二局二处见习生，铁二局财会处助理会计师，铁二局厦门工程公司财会部副科长、助会，铁二局财会处科长、会计师，中铁二局股份有限公司财会部科长、会计师，中铁二局股份有限公司财会部副总会计师、会计师，中铁二局股份有限公司财会部副部长、会计师，中铁二局第五工程有限公司总会计师、会计师，中铁八局财务会计部部长、会计师，现任中铁二局集团有限公司财务会计部部长、中铁二局集团有限公司副总会计师。
刘恒书先生简历
刘恒书，男，1973年9月出生，大学本科学历，高级会计师。历任中铁二局第一工程有限公司财会部副部长、副总会计师，中铁二局股份有限公司财会部科长，中铁二局第二工程有限公司总会计师，中铁二局集团有限公司审计部副部长。现任中铁二局集团有限公司审计部部长。
苟尚华先生简历
苟尚华，男，1971年12月出生，大学本科学历，政工师。历任中铁二局第四工程有限公司（以下简称“四公司”）组织部党委组织员、纪委办公室主任，四公司达成经理部党支部书记（副经理），四公司纪委副书记，中铁二局集团有限公司纪委综合管理室副主任。现任中铁二局集团有限公司纪委综合管理室主任。
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-021
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2011年第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届董事会2011年第六次会议于2011年10月10日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《总经理三年工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《第四届董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于董事会换届人选的预案》
（一）审议通过了《关于提名唐志成先生为公司第五届董事会董事候选人的预案》
同意提名唐志成先生为公司第五届董事会董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于提名郑建中先生为公司第五届董事会董事候选人的预案》
同意提名郑建中先生为公司第五届董事会董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于提名邓元发先生为公司第五届董事会董事候选人的预案》
同意提名邓元发先生为公司第五届董事会董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于提名卿三惠先生为公司第五届董事会董事候选人的预案》
同意提名卿三惠先生为公司第五届董事会董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于提名金盛华先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》
同意提名金盛华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于提名彭韶兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》
同意提名彭韶兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于提名刘广斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》
同意提名刘广斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于提名杜剑先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》
同意提名杜剑先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于提名黄庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》
同意提名黄庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑先生对上述预案发表了赞成意见。
上述董事候选人简历见附件1。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见见附件2、附件3、附件4。
经上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，将独立董事候选人提交股东大会选举。
根据《公司章程》规定，董事会由九名董事组成。因此，公司第五届董事会除1名职工董事由公司职代会民主选举产生外，另外8名董事的选举通过累计投票制，实行差额选举，董事候选人的人数应多于拟选出的董事人数，本次提名的除职工董事外的董事候选人为9名(其中:独立董事候选人5名，非独立董事候选人4名)。根据《公司章程》规定，在累计投票制下，独立董事与董事会其他成员分别选举。
公司第五届董事会成员的构成为：非独立董事4名（含1名职工董事），独立董事5名，独立董事占董事会成员的半数以上。
四、审议通过了《关于制定<董事会秘书工作规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于向建行成都铁道支行等5家银行申请授信的议案》
（一）同意公司向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请授信人民币121.8亿元，其中，流动资金类13.95亿元；国内贸易融资类1.85亿元；保证业务类106亿元。授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）同意公司向交通银行股份有限公司四川省分行申请综合授信额度人民币39亿元，其中短期流动资金贷款6亿元；银行承兑汇票3亿元（含电子票据）；非融资性保函及信贷证明30亿元，授信期限为24个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）同意公司向华侨银行成都分行申请授信人民币3亿元，品种为贷款，授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）同意公司向招商银行股份有限公司顺城大街支行申请授信43.5亿元，可用于流动资金贷款、银行承兑汇票和非融资类保函及银行信贷证明等，其中流动资金贷款和银行承兑汇票不超过人民币4亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）同意公司向成都农村商业银行股份有限公司洞子口支行申请综合授信额度人民币4亿元，其中短期流动资金贷款1亿元；银行承兑汇票3亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于签署〈工程分包协议〉的预案》
同意公司与中铁二局集团有限公司签署《工程分包协议》。
本预案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的5名独立董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的提案》
公司定于2011年10月27日9:00时召开2011年第二次临时股东大会，详见本公司2011年临时公告第22号《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》，刊登在2011年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年十月十二日
附件1：第五届董事会董事候选人简历
唐志成先生简历
唐志成，男，1964年10月出生，桥梁与隧道工程博士、教授级高级工程师。历任铁道第二勘测设计院勘测处助工、工程师，铁道第二勘测设计院地路处副处长、公路处副处长、处长，铁道第二勘测设计院副总经济师，铁道第二勘测设计院交通设计研究院院长，铁道第二勘测设计院副院长，铁道第二勘测设计院重庆院党委第一书记，中铁二局集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，中铁二局股份有限公司董事长、党委副书记。现任中铁二局集团有限公司总经理、党委副书记，中铁二局股份有限公司董事长、党委副书记。
郑建中先生简历
郑建中，男，1954年4月出生，大学本科、高级政工师。历任铁道兵部队战士、排长、正连职干事，铁道部第二工程局一处三段政工干事，铁道部第二工程局一处组织科、干部科干事、副科长，铁道部第二工程局一处宣传科科长，铁道部第二工程局一处昆明指挥部党委书记，铁道部第二工程局一处党委副书记、书记，中铁二局集团有限公司纪委书记、监事会主席、党委书记，中铁二局股份有限公司党委书记、副董事长。现任中铁二局集团有限公司董事长、党委副书记，中铁二局股份有限公司党委书记、副董事长。
邓元发先生简历
邓元发，男，1963年9月出生，工程硕士、教授级高级工程师。历任铁道部第二工程局五处十五队助理工程师，铁道部第二工程局五处四川指挥部工程师，铁道部第二工程局五处南昆指挥部总工程师、工程师，铁道部第二工程局五处副总工程师、工程师，铁道部第二工程局五处副处长、工程师，铁道部第二工程局五处处长、工程师，铁道部第二工程局副局长、高级工程师，中铁二局集团有限公司副总经理、高级工程师，中铁二局股份有限公司副总经理、高级工程师，中铁二局股份有限公司总经理、教授级高级工程师。现任中铁二局集团有限公司党委书记、副董事长，中铁二局股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。
卿三惠先生简历
卿三惠，男，1956年2月出生，地质工程博士，教授级高级工程师。历任铁道第二勘测设计院（以下简称“铁二院”）一分院副总工程师、副院长、院长，中国铁路工程总公司设计部副部长，铁二院副总工程师，中铁二局股份有限公司总工程师。现任中铁二局股份有限公司副总经理、总工程师。
金盛华先生简历
金盛华，男，1957年9月出生，中国民主促进会会员，1978年考入北京师范大学心理学系，先后完成学士、硕士学位，1985年研究生毕业后留校任教，历任助教、讲师，1992年破格晋升副教授，1991年至1992年留学美国，1994年获得博士学位，同年留学法国，1996年破格晋升教授，1997年晋升博士生导师，1998年至1999年在美国布法罗纽约州立大学（State University of New York at Buffalo）心理学系任10e级（Full Professor）访问教授。现任北京师范大学心理学院教授、博士研究生导师、中国心理学会常务理事兼社会心理学分会会长、中国社会心理学会副理事长、北京市社会科学联合会常委，并兼任美国国家心理健康研究院（NIMH）项目顾问、《北京师范大学学报（社会科学版）》编委、《心理科学》杂志编委、《心理学探新》杂志编委、《心理与行为研究》杂志编委等职。
彭韶兵先生简历
彭韶兵，男，1964年6月出生，经济学博士、教授、博士生导师，现任职于西南财经大学会计学院，担任院长。兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询专家。
刘广斌先生简历
刘广斌, 男, 1964年1月出生，毕业于武汉大学法学院，获法学硕士学位。曾任四川省社会科学院法学研究所助理研究员，现任北京市中银律师事务所律师、合伙人。
杜剑先生的简历
杜剑，男，1969年2月出生。1991年7月西南财经大学会计专业毕业，学士学位，高级会计师，注册资产评估师，中共党员，曾任四川省国际信托投资公司财务部副经理、四川剑南春融信投资有限公司副总经理，现任光大国际租赁有限公司总经理，西南航空美盛投资顾问有限公司董事。
黄庆先生简历
黄庆，男，1956年12月出生，教授。1978年毕业于兰州大学理论物理专业，1981年获兰州大学理论物理硕士学位，1981年毕业留校后任教，1984年于西南交通大学任教，1986年任西南交通大学副教授，1995年至今任西南交通大学教授。
附件2：独立董事提名人声明
中铁二局股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中铁二局股份有限公司，现提名金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆先生为中铁二局股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中铁二局股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中铁二局股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中铁二局股份有限公司
二〇一一年十月十日
附件3：独立董事候选人声明
中铁二局股份有限公司
独立董事候选人声明
本人金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆，已充分了解并同意由提名人中铁二局股份有限公司提名为中铁二局股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中铁二局股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中铁二局股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中铁二局股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中铁二局股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆
二〇一一年十月十日
附件4：独立董事意见
中铁二局股份有限公司独立董事
关于董事任职资格的独立意见
根据公司《独立董事工作规则》，我们作为中铁二局股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会2011年第六次会议提名的第五届董事会董事候选人发表独立意见如下：
1、董事会提名的董事候选人提名程序合法有效。
2、经审查，董事会提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。
3、同意董事会提名的董事候选人作为公司第五届董事候选人。
独立董事签名：吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑
日 期：二〇一一年十月十日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2011-022
中铁二局股份有限公司
关于召开2011年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间为：2011年10月27日上午9:00时
（二）召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
（三）召集人：本公司董事会
（四）召开方式：采用会议现场投票的表决方式
（五）出席对象
截止2011年10月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员，本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
(一)议案内容
1. 审议《第四届董事会工作报告》；
2. 审议《第四届监事会工作报告》;
3. 审议《关于董事会换届人选的议案》；
(1)审议《关于提名唐志成先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
(2)审议《关于提名郑建中先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
(3)审议《关于提名邓元发先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
(4)审议《关于提名卿三惠先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
(5)审议《关于提名金盛华先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
(6)审议《关于提名彭韶兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
(7)审议《关于提名刘广斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
(8)审议《关于提名杜剑先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
(9)审议《关于提名黄庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
4. 审议《关于监事会换届人选的议案》；
(1)审议《关于提名郭敬辉先生为公司第五届监事会监事候选人的议案》;
(2)审议《关于提名王大奇先生为公司第五届监事会监事候选人的议案》;
(3)审议《关于提名刘恒书先生为公司第五届监事会监事候选人的议案》;
(4)审议《关于提名苟尚华先生为公司第五届监事会监事候选人的议案》。
5. 审议《关于签署<工程分包协议>的议案》；
6. 审议《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》；
7．审议《2011年度财务预算调整的议案》。
(二)披露情况
上述第1-5项议案，经公司第四届董事会2011年第六次会议、第四届监事会2011年第四次会议审议通过，第6、7两项议案经公司第四届董事会2011年第五次会议审议通过，详见公司2011年临时公告第16、20、21号,刊登在2011年8月18日和10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1. 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
2. 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3. 异地股东可以传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2011年10月25日（9:00－12:00）
（二）登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系电话：(028)86444890
联系传真：(028)87670263
邮政编码:610031
联系人：黄勇、钟杰
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室
（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一一年十月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中铁二局股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人： 身份证号：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一一年 月 日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2011-023
中铁二局股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司按照上海证券交易所2008年新修订的《股票上市规则》与控股股东中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团公司”）重新签订《工程分包协议》。
关联人回避事宜：公司第四届董事会2011第六次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
关联交易的影响：可以减少本公司的人员、机构和管理成本。
一、关联交易概述
| 关联方 | 与关联方关系 | 内容 | 交易金额 万元/年 | 备注 |
| 中铁二局集团有限公司 | 控股股东 | 工程分包 | 公司与二局集团公司及其双方的附属企业，所承揽的工程项目中存在属于对方的营业范围、或尽管属于己方营业范围但自身无承建能力的情况，从而涉及相应的工程分包事宜；二局集团公司及其附属企业承揽的工程项目中如有属于公司及其附属企业的业务范围内的施工业务，应分包给公司承建；公司及其附属企业承揽的工程项目中的非施工业务如有属于二局集团公司业务范围内并且自身没有承建能力的，可分包给二局集团公司承建。 |
上述关联交易经提交公司第四届董事会第六次会议审议通过。董事会在对上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本次事项需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
关联方：中铁二局集团有限公司
公司地址：四川省成都市通锦路16号
企业类型：有限公司
法定代表人：唐志成
注册资本：164,381.96万元
公司的主营业务为：项目投融资、项目建设管理、城市化产业、房地产、装饰装修、国外工程、环保产业。
2010年，该公司总资产4,967,733万元，净资产616,970万元，全年实现主营业务收入5,611,624万元，实现净利润81,261万元。
二局集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.74%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司2009年与二局集团公司签订了《工程分包协议》，期限为3年，根据上海证券交易所2008年新修订的《股票上市规则》10.2.14 “上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”的规定，公司需与二局集团公司重新签订《工程分包协议》。
《工程分包协议》规定，公司与二局集团公司及其双方的附属企业，所承揽的工程项目中存在属于对方的营业范围、或尽管属于己方营业范围但自身无承建能力的情况，从而涉及相应的工程分包事宜；二局集团公司及其附属企业承揽的工程项目中如有属于公司及其附属企业的业务范围内的施工业务，应分包给公司承建；公司及其附属企业承揽的工程项目中的非施工业务如有属于二局集团公司业务范围内并且自身没有承建能力的，可分包给二局集团公司承建。
（二）关联交易的定价政策
本公司业务需要交由二局集团公司及其子公司承建的，双方按照公开、公正、公平的市场化定价原则，由双方经理层结合与工程项目业主签订的合同，签订具体的工程项目分包合同。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
以上关联交易可以减少本公司的人员、机构和管理成本，有利于公司日常生产经营的顺利进行,有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑先生就上述关联交易发表了独立意见：上述关联交易已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司与控股股东的关联交易均按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，日常关联交易是必要的，有利于公司日常生产经营的顺利进行,有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一一年十月十二日