股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2011-临021

浙江东方集团股份有限公司六届

董事会第三次会议决议公告暨召开

2011年第五次临时股东大会的通知

浙江东方集团股份有限公司六届董事会第三次会议于2011年10月10日下午2：00在公司1808会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，洪学春董事因在外出差，委托高康董事代为表决。公司部分监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过了如下议案：

一、浙江东方对外投资暨关联交易议案

对于该项议案，应参加表决票数8票，关联董事李天林先生表决时进行了回避。其中，表决同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会决议以现金收购公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司所持有的浙江省永安期货经纪有限公司10.87%的股权，交易价格为人民币24673.4856万元。详情请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。公司独立董事就此次关联交易出具了独立意见。

根据公司章程的规定，该议案将提交公司2011年第五次临时股东大会审议。

二、关于召开2011年第五次临时股东大会的议案

对于该项议案，应参加表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

现将有关事项公告如下：

1、召开会议基本情况

本次股东大会的召集人为公司董事会

会议时间：2011年10月28日上午9：00

会议地点：杭州市西湖大道12号18楼1808室

2、会议审议事项

①浙江东方对外投资暨关联交易议案。

3、会议出席人员

①、截止2011年10月24日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加表决，也可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

②、本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师

4、会议出席方法

①、社会公众股股东凭本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

②、法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

③、股东可采用送达、传真或信函方式登记，授权委托书必须至少提前24小时送达或传真至会议地点。

④、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：杭州市西湖大道12号浙江东方集团股份有限公司1806室

邮政编码：310009

⑤、登记时间：2011年10月26日、27日9：00－16：30，过期恕不受理，请各位股东见谅。

5、其他事项

①、本次股东会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

②、联系方式

联系人：姬峰

联系电话：0571-87600383

传 真：0571-87600324

特此公告

浙江东方集团股份有限公司董事会

2011年10月11日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 授权委托书签发日期：

证券代码：600120 股票简称：浙江东方 编号：2011—临022

浙江东方集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示

● 本次对外投资暨关联交易是公司以现金方式收购控股股东浙江省国际贸易集团有限公司所持有的浙江省永安期货经纪有限公司10.87%的股权。

● 公司六届董事会第三次会议审议该项关联交易事项时，关联董事李天林先生进行了回避表决。

● 本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。

一、对外投资暨关联交易概述

为了进一步加大公司在金融领域的投资，提高公司金融资产结构，有利于公司持续发展，结合期货行业长期向好的趋势及对浙江省永安期货经纪有限公司（以下简称永安期货）的价值判断，也为提升公司在永安期货的地位和影响力，在公司持有永安期货5.43%股权的基础上，经与控股股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称浙江国贸）协商，公司拟以现金收购浙江国贸所持永安期货10.87%的股权，交易价格为人民币24673.4856万元。若受让国贸集10.87%的股权得以成功，则公司累计持有永安期货16.3%的股权，为永安期货第二大股东。鉴于浙江省国际贸易集团有限公司为本公司的控股股东，故本次对外投资构成关联交易。

公司六届董事会第三次会议已于2011年10月10日审议通过了《浙江东方对外投资暨关联交易议案》。关联董事李天林先生表决时进行了回避，公司独立董事于董事会召开前发表了事前审核意见，并于会后发表了独立意见，表示同意将该议案提交公司股东大会审议。

该对外投资暨关联交易事项将提交公司2011年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的浙江国贸将放弃在股东大会上对本议案的投票权。同时，由于浙江国贸转让股权涉及国有资产转让，需报浙江省国有资产监督管理委员会批准。在上述程序完成后，由于本次交易涉及期货公司股东的股权变更，尚需中国证监会的审批。所以，本次对外投资暨关联交易需待所有程序和审批完成后才能得以最终完成。

二、关联方简介

浙江国贸是我公司控股股东，成立于2008 年2 月14日，是国有独资公司，注册资本9.8 亿元，注册地址为杭州市庆春路199 号，法定代表人为王挺革，企业类型为有限责任公司，经营范围是：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务等。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为浙江国贸目前所持有永安期货10.87%的股权。永安期货成立于1997年7月，经中国证监会核准，公司经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。经过4次增资扩股,注册资本现在为8.6亿元。公司住所位于杭州市潮王路208号浙江协作大厦，法定代表人系施建军先生，企业性质是有限责任公司。

永安期货公司近期的财务状况主要指标如下表所示：

金额单位： 人民币万元

时间 项目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年6月30日
资产总计	474,015.71	876,762.72	886,325.63
负债总计	426,769.47	785,481.70	767,793.34
股东权益	47,246.24	91,281.02	118,532.28
归属于母公司的股东权益	46,455.73	90,001.91	116,878.15

永安期货公司近期的经营业绩主要指标如下表所示：

金额单位： 人民币万元

年度 项目	2009年度	2010年度	2011年1-6月
营业收入	36,575.51	50,569.68	22,978.82
营业成本	21,008.62	29,081.76	13,830.39
营业利润	15,548.89	21,487.93	9,148.43
利润总额	15,530.25	22,062.30	9,122.54
净利润	11,879.37	16,787.40	7,096.42

备注：表中2009年、2010年、2011年1-6月数据经天健会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见的审计报告。

四、关联交易的主要内容和定价依据

1、双方确认以2010年12月31日为基准日，由浙江万邦资产评估有限公司进行对永安期货公司的价值进行评估，并以该评估结果为协商定价的基础。

2、浙江国贸所持永安期货10.87%的股权评估价值约为22466.9856万元。考虑到2011年5月，浙江国贸曾向永安期货增资2206.5万元，作为期后调整事项，其所持永安期货10.87%的股权价值应为24673.4856万元。双方同意拟以此价格进行协议转让。

3、评估基准日后的股权损益均由浙江东方承担和享有。

4、付款分两期进行。第一期支付：在公司股东大会审议通过并经浙江省国有资产监督管理委员会批准的3个工作日内向浙江国贸方支付全部股权转让款的60%。第二期支付：在中国证券监督管理委员会批准并办理工商登记变更完成后的3个工作日内，公司向浙江国贸一次性支付剩余股权转让款。如本协议未能获得中国证券监督管理委员会行政许可，则浙江国贸应在3个工作日内将公司已支付款项并按同期银行存款利息计息返还给公司。

本次交易价格系根据浙江万邦资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的评估报告为基础。本次评估采用收益法最终确定浙江省永安期货经纪有限公司在评估基准日2010年12月31日评估后的股东全部权益价值为2,066,880,000.00元（大写贰拾亿陆仟陆佰捌拾捌万元整），因此，浙江国贸所持永安期货10.87%的股权评估价值相应的为22466.9856万元。公司收购价格为24673.4856万元，溢价低于被收购股权所对应的永安期货2011年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益的100%，故不适用《上市公司关联交易实施指引》第48条的有关规定。本次评估采用收益法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、网点布局、人力资源、客户资源、公司的管理能力、研发能力、服务质量、品牌效益、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。公司在2009年12月16日以市场竞拍的方式获得了永安期货5.43%的股权，对应交易价格为9737.4万元。所以，本次交易价格具有市场公允性。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、有利于提高公司金融资产结构，有利于公司持续发展。

2、由于公司此前已持有永安期货5.43%的股份，假如受让国贸集10.87%的股权得以成功，则累计持有永安期货16.3%的股权，为永安期货第二大股东，有利于提高公司在永安期货的股东地位和影响力。公司今后对永安期货的投资按权益法进行核算。

3、对公司目前经营状况和公司业绩暂无重大影响。

六、独立董事的意见

公司与会独立董事金雪军、沈玉平、顾国达先生于董事会前发表了事前审核意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会后发表了独立意见,认为本次关联交易的定价以浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报[2011]71号《评估报告》为基础，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司购买关联人资产的收购价格溢价低于该部分资产所对应的永安期货2011年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益的100%，不适用《上市公司关联交易实施指引》第48条的有关规定。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意董事会将该关联交易议案提交公司股东大会审议。

七、审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会在仔细审核《浙江东方对外投资暨关联交易议案》后，发表意见认为：浙江万邦资产评估有限公司（具有证券从业资格）为本次交易事项出具了浙万评报[2011]71号《评估报告》，本次交易的价格以评估报告为协商定价基础，定价公平、合理。如此次交易得以实施，将进一步加大公司在金融领域的投资，能够提高公司金融资产结构，有利于公司持续发展，同时公司将合计持有永安期货16.3%的股权，成为永安期货第二大股东，也可以提升公司在永安期货的地位和影响力，同意将《浙江东方对外投资暨关联交易议案》提交公司董事会审议。

八、备查文件目录

1、董事会决议；

2、协议书；

3、评估报告；

4、独立董事意见。

特此公告

浙江东方集团股份有限公司董事会

2011年10月11日