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随着高速铁路不断修建，覆盖区域的逐步扩大，道路客运以外的不同运输方式之间的竞争日益激烈。宜万铁路和汉宜高铁的建成通车，一方面会对公司的部分道路客运业务构成一定程度的负面影响，但同时也为宜昌及鄂西地区的旅游业发展带来更多的客源，从而为本公司的旅游客运业务带来了难得的市场机遇。

根据本公司的发展战略，为应对高铁竞争带来的冲击，本公司将大力发展农村道路客运、城市外包客运，通过收购兼并和新建客运站来增加客运站的数目，同时扩建老车站的规模、提高服务质量来提升客运站等级，取得被并购企业所拥有的线路资源以及申报新增客运线路资源，不断扩大公司市场份额，增强企业的核心竞争力，不断提高道路旅客运输业务的利润。

借助本公司拥有专业的旅游客运车队和旅行社，通过旅行社、旅游车队、旅游船队的配合，通过创新旅游经营模式和产品形式，运营新型三峡游轮旅游客运及鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目，增加公司新的盈利点，增强本公司的抗风险能力。依托宜昌乃至整个鄂西地区的著名旅游资源和宜昌独特的地缘优势，发展复合型旅游客运和旅游服务，扩大道路旅游客运规模、发展水上新型旅游客运、建立和完善鄂西区域旅游客运网络。

（六）股利分配情况与政策

１、股利分配政策

本公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年的股利分配情况

本公司最近三年实际股利分配情况如下：

单位：元／股

项目	内容	２００７年	２００８年	２００９年	２０１０年	２０１１年１－６月	累计支出
宜昌汽车客运中心站项目	１、基建支出	１，３０１，４４８．１１	５００．００	３，７３９，４９６．９０	１５，９６３，５７５．１７	３６，１０８，３６９．７９	５７，１１３，３８９．９７
	２、土地及拆迁、补偿、安置费用	１，１３５，０２３．００	７，５０９，７１９．００	６，００８，０１２．００	１２，３６４，０４４．０４	８３，９７２．７３	２７，１００，７７０．７７
	３、其他支出	－－	－－	－－	１，４４３，５１２．６５	３，３０３，１４４．６１	４，７４６，６５７．２６
	小计	２，４３６，４７１．１１	７，５１０，２１９．００	９，７４７，５０８．９０	２９，７７１，１３１．８６	３９，４９５，４８７．１３	８８，９６０，８１８．００
新型三峡游轮旅游客运项目	１、固定资产支出				４，７０３，１０９．６４	５，３８５，５０８．００	１０，０８８，６１７．６４
	其中：机器				３５３，１００．００	３，０９３，００８．００	３，４４６，１０８．００
	预付工程款				４，３５０，００９．６４	２，２９２，５００．００	６，６４２，５０９．６４
	２、其他支出				４７７，３００．００	９５，６２１．００	５７２，９２１．００
	其中：设计费				４７７，３００．００	９０，０００．００	５６７，３００．００
	小计				５，１８０，４０９．６４	５，４８１，１２９．００	１０，６６１，５３８．６４
鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目	１、固定资产支出	－－	－－	－－	１１，７６９，７５４．００	０	１１，７６９，７５４．００
	其中：车辆	－－	－－	－－	１１，７６９，７５４．００	０	１１，７６９，７５４．００
	２、其他支出	－－	－－	－－	－－	－－	－－ －
	小计	－－	－－	－－	１１，７６９，７５４．００	－－	１１，７６９，７５４．００
合计		２，４３６，４７１．１１	７，５１０，２１９．００	９，７４７，５０８．９０	４６，７２１，２９５．５０	４４，９７６，６１６．１３	１１１，３９２，１１０．６４

根据２０１０年３月２６日本公司股东大会２００９年度会议审议并通过的《湖北宜昌交运集团股份有限公司２００９年利润分配方案》，本公司以总股本１０，０００万股为基数，以经审计的２００９年末可供股东分配的利润向全体股东按每股０．３０元分配股利，共计支付股利３，０００．００万元。

根据２０１１年３月５日本公司２０１０年度股东大会审议通过的《湖北宜昌交运集团股份有限公司２０１０年度利润分配方案》，本公司向全体股东按每股０．３０元分配股利，共计支付股利３，０００．００万元。截至本招股意向书摘要出具日，２０１０年度股利已支付完毕。

３、本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司将执行上市后公司章程股利分配政策：

①公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

②公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

③公司保持利润分配政策连续性和稳定性。公司的现金分红政策为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司股东大会２０１０年度会议审议并通过的《湖北宜昌交运集团股份有限公司申请首次公开发行股票（Ａ股）并于中小板上市的议案》：“若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润，由首次公开发行后新老股东按发行后的股权比例共同享有。”

（七）合并报表范围

１、资产负债表合并报表范围

年度	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
股利金额	０．３０	０．３０	－－－

２、利润表、现金流量表合并报表范围

序号	子 公 司 名 称	资产负债表
		２０１１／６／３０	２０１０／１２／３１	２００９／１２／３１	２００８／１２／３１
１	宜昌交运集团猇亭客运站有限公司	－－	－－	－－	合并
２	宜昌交运集团客运有限公司	－－	－－	－－	合并
３	宜昌长江三峡旅游客运有限公司 （原名：宜昌港客运旅游发展有限责任公司）	合并
４	宜昌太平溪港旅游客运有限公司 （原名：宜昌太平溪港埠有限责任公司）	合并
５	宜昌茅坪港旅游客运有限公司 （原名：宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司；后更名宜昌交运集团秭归港客运旅游服务有限公司）	合并
６	宜昌交运集团兴山客运有限公司	合并
７	宜昌交运集团夷陵客运有限公司	合并
８	宜昌交运集团出租汽车客运有限公司	合并			－－
９	恩施麟觉汽车销售服务有限公司	合并			－－
１０	湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司	合并			－－
１１	宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司	合并			－－
１２	秭归县凤凰汽车客运有限责任公司	合并
１３	宜昌交运集团长阳客运有限公司	合并		－－	－－
１４	恩施麟达汽车销售服务有限公司	合并		－－	－－
１５	宜昌大通运输有限公司	合并
１６	宜昌市交运集团旅行社有限公司	合并
１７	宜昌交运集团石油有限公司	合并
１８	宜昌市交运集团汽车销售维修有限公司	合并
１９	宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司	合并
２０	宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司	合并
２１	宜昌长江高速客轮有限责任公司	合并
２２	宜昌交运集团秭归客运有限公司	合并
２３	宜昌市腾飞出租汽车有限公司	合并

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目及审批备案情况

本次募集资金投资项目共需投入募集资金３５，８１１万元，本次发行募集资金超过项目资金需求部分，将用于补充本公司流动资金。本次发行募集资金不能满足项目资金需求部分，本公司将自筹资金解决。本次发行股票募集资金的投资项目见下表：

单位：万元

序号	子 公 司 名 称	利润表、现金流量表
		２０１１年１－６月	２０１０年	２００９年	２００８年
１	宜昌交运集团磨盘港埠有限公司	－－	－－	－－	１－１１月
２	宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司	－－	－－	－－	４－１１月
３	宜昌交运集团猇亭客运站有限公司	－－	－－	－－	合并
４	宜昌交运集团客运有限公司	－－	－－	１－４月	合并
５	宜昌长江三峡旅游客运有限公司（原名：宜昌港客运旅游发展有限责任公司）	合并
６	宜昌太平溪港旅游客运有限公司（原名：宜昌太平溪港埠有限责任公司）	合并
７	宜昌茅坪港旅游客运有限公司（原名：宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司；后更名宜昌交运集团秭归港客运旅游服务有限公司）	合并			－－
８	宜昌交运集团兴山客运有限公司	合并			１２月
９	宜昌交运集团夷陵客运有限公司	合并			７－１２月
１０	宜昌交运集团出租汽车客运有限公司	合并			－－
１１	恩施麟觉汽车销售服务有限公司	合并		５－１２月	－－
１２	湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司	合并		９－１２月	－－
１３	宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司	合并		９－１２月	－－
１４	秭归县凤凰汽车客运有限责任公司	合并		７－１２月
１５	恩施麟翔汽车销售服务有限公司	－－	１－１０月	－－	－－
１６	恩施麟达汽车销售服务有限公司	合并		－－	－－
１７	宜昌交运集团长阳客运有限公司	合并	３－１２月	－－	－－
１８	宜昌大通运输有限公司	合并
１９	宜昌市交运集团旅行社有限公司	合并
２０	宜昌交运集团石油有限公司	合并
２１	宜昌市交运集团汽车销售维修有限公司	合并
２２	宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司	合并
２３	宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司	合并
２４	宜昌长江高速客轮有限责任公司	合并
２５	宜昌交运集团秭归客运有限公司	合并
２６	宜昌市腾飞出租汽车有限公司	合并

二、募集资金投资项目投资计划

本次募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列，具体见下表：

单位：万元

序号	项目名称	投资 金额	资金来源		建设期	批准／备案机关及文号
			募集 资金	政府 补贴
１	宜昌汽车客运中心站项目	１５，７１１．００	１３，７１１．００	２，０００．００	２年	湖北省发展和改革委员会 鄂发改交通［２００９］１００６号
２	新型三峡游轮旅游客运项目	１１，０００．００	１１，０００．００	－－－	４年	登记备案项目编码 ２０１００５００５４１３００５６
３	鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目	１１，１００．００	１１，１００．００	－－－	３年	登记备案项目编码 ２０１００５００５２１０００５５
合计		３７，８１１．００	３５，８１１．００	２，０００．００	－－－	－－－

三、募集资金项目前期投入情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司先期已启动募投项目的建设。截至２０１１年６月３０日，宜昌汽车客运中心站项目已累计投入８，８９６．０８万元；新型三峡游轮旅游客运项目已累计投入１，０６６．１５万元；鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目已累计投入１，１７６．９８万元，具体情况如下表示：

单位：元

序号	项目名称	本次募集资金使用计划				合计
１	宜昌汽车客运中心站项目	５，０００．００	８，７１１．００	－－	－－	１３，７１１．００
２	新型三峡游轮旅游客运项目	３，８００．００	－－	３，６００．００	３，６００．００	１１，０００．００
３	鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目	６，２２４．００	３，２７４．００	１，６０２．００	－－	１１，１００．００
合计		１５，０２４．００	１１，９８５．００	５，２０２．００	３，６００．００	３５，８１１．００

四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

（一）募集资金运用对公司整体竞争力的影响

本次募集资金投资项目，公司结合自身面临的市场环境，顺应鄂西生态旅游圈的发展规划和湖北长江经济带开发规划，经过深入调研的基础上论证形成的。项目论证建立在满足湖北省日益增长的旅客运输需求以及川东鄂西地区旅游客运需求上，因此市场前景良好。

本公司业已形成了道路客运、水上客运、旅游客运、客运港站服务为一体的多元化且相互衔接的网络化客运服务能力。募投项目实施以后，公司的旅游客运实力将显著增强，公司将形成以港站资源为依托，普通客运与旅游客运两翼并举的业务格局，将有利于提高公司自身的综合运输能力和核心竞争力，是保持未来本公司可持续发展的重要战略举措。

（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

本次股票发行成功后（拟发行数量为不超过３，３５０ 万股），公司总股本将从发行前的１０，０００万股增加到不超过１３，３５０ 万股。募集资金到位后，公司财务结构将得到较大改善，净资产和每股净资产将大幅增加，资产负债率将会下降，公司持续融资能力和抗风险能力将得到进一步增强。

在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，会使公司的净资产收益率在短期内下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将增强公司的市场竞争力，并提升公司整体盈利能力。随着经营规模扩大、核心竞争力的增强，公司经营业绩和净资产收益率将稳步增长。

（三）募集资金运用对公司经营成果的影响

本次募投项目实施后，项目达产后，公司主营业务收入将新增１９，６４８．０９万元，利润总额将增加８，３６２．２２万元。长期而言，募集资金项目的建设完成将丰富公司的业务结构，增强盈利能力，巩固公司在湖北省内旅客运输领域的竞争优势。

本次募集资金的成功运用将扩大公司的经营规模，不仅体现在盈利能力的提高，更为重要的是扩大了发行人客运站站务服务领域的优势，延伸了道路客运、水上客运的业务领域。通过募投项目大力拓展旅游客运业务，是发行人打造网络化、多元化综合客运服务能力的重要举措。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节、重大事项提示”中已披露的风险外，发行人还存在以下风险因素：

（一）业务经营风险

１、燃油补贴政策变化的风险

根据国家有关政策，本公司２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月共收到燃油补贴款６８３．０５万元、１７０．８９ 万元、３９１．０７万元和７８７．５０万元。如果将来上述财政补贴政策发生变化将对本公司盈利能力造成一定影响。

２、燃油供应商较为集中的风险

燃油为本公司主要原材料，占本公司主营业务成本比例较大。由于我国燃油供应行业的特点，本公司燃油供应商较为集中，２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月本公司每年向中国石油化工股份有限公司湖北宜昌石油分公司、中石油天然气股份有限公司宜昌销售分公司批量采购燃油占本公司燃油采购总额的４２．８１％、４１．７６％、４３．０６％和５４．１２％，其中道路客运业务本公司通过宜昌交运集团石油有限公司向上述两家供应商采购；水上客运业务由本公司控股子公司长江高速直接向上述两家公司采购。虽然本公司与上述主要供应商均订有长期供油合同，承诺对公司用油需求予以优惠或者优先满足，且在报告期内均能按时供应燃油，但不排除将来由于个别供应商出现突发情况而无法及时供应燃油的风险。

３、燃油价格波动的风险

燃油支出是交通运输企业的主要运营成本之一，发行人２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月的燃料采购成本占旅客运输营业成本的比例分别为３８．６９％、４１．７６％、４２．９７％和４６．４７％。燃油价格的波动将导致运营成本随之变化，发行人的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，将对发行人的盈利能力构成负面影响。

４、责任经营者模式的风险

发行人道路客运经营方式实行公车经营与责任经营并行的经营模式。责任经营模式车辆所有权为公司所有，责任经营者按照与公司签署的《营运合同书》开展营运，承担《营运合同书》中约定的班线客运任务，并按月向公司上缴目标利润。公司承担对责任经营车辆及人员的管理责任，并对相关车辆履行安全赔偿责任，责任经营者需遵守公司制定的各项车辆运营管理制度。公司通过劳务派遣的形式与责任经营人员、劳务派遣公司签订《三方协议》，承担责任经营人员的社保缴纳责任。

发行人２００８年、２００９年和２０１０年采用责任经营模式的线路数量、车辆数量、收入占道路客运业务总量的情况如下表所示：

责任经营	２０１１年１－６月		２０１０年		２００９年		２００８年
	数量／收入	占 比	数量／收入	占 比	数量／收入	占 比	数量／收入	占 比
运营线路（条）	１９９	８４．６８％	１９３	８４．２８％	１８６	８７．３２％	１５８	９１．３３％
车辆数量（台）	５４２	６７．２５％	５５１	６７．６９％	５２５	７０．５６％	５３７	７８．３９％
收入 （万元）	６，７１７．６２	４９．０１％	１３，０３１．７３	５１．４０％	１０，８００．３３	５４．３２％	９，８７４．１１	６１．７７％

报告期内，发行人采用责任经营模式的线路、车辆、收入占道路客运业务的比例较高。鉴于目前道路客运的行业特点，发行人无法在短时期内全面推行公车经营的经营模式，因此虽然责任经营占发行人道路客运收入的比重逐年下降，但仍为发行人道路客运业务所采用的主要经营模式之一。如果个别责任经营者不能完全履行与公司签署的《责任经营合同书》，无法按月完成约定的目标利润，则会对发行人道路客运业务盈利能力构成不利影响。

（二）业务扩张导致的管理风险

由于发行人所处的客运市场是一个充分竞争的市场，在客源相对固定的客观条件下，发行人秉承通过收购兼并实现快速扩张的发展策略，把握行业整合契机。报告期内发行人与宜港集团、香港信德集团进行资产重组，收购了宜港客运５０％的股权、秭归信德１００％的股权、太平溪港埠４３．４８％的股权及三斗坪、黄柏河、归州码头资产。通过港口资源整合，发行人拥有了宜昌市区及三峡坝区最主要的客运港口资源。从而形成了发行人集道路客运、水上高速客运、旅游客运、客运港站服务为一体的多层次客运服务能力。

在业务迅速扩张的同时，由于发行人下属子公司、分公司的主要经营场所较为分散，涉及业务领域较多，使公司的组织机构和管理体系更趋复杂。同时，随着公司未来进一步的发展，公司还将继续通过收购兼并的形式进行扩张，增加客运班线、汽车客运站场及运营车辆、船舶数量。因此，发行人存在着未来能否建立与发展规模相适应的管理体系和架构，从而保证公司正常营运的风险。

（三）政策风险

１、道路客运业务定价政策风险

发行人报告期内道路客运业务所依据的收费标准系根据《汽车运价规则》、《道路运输价格管理规定》（交运发【２００９】２７５号文件）、《省物价局省交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》（鄂价能交【２００７】２１９号文件）、《湖北省道路旅客运输价格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交【２００９】１９９号）等法规执行。

道路旅客运价政策由政府指导价、市场调节价和政府定价三种方式构成：道路客运主要实行政府指导价，竞争充分的线路可实行市场调节价，具体由当地县级以上地方人民政府及其价格、交通运输主管部门按照规定的价格管理权限，根据市场供求情况确定；农村道路客运实行政府定价；包车客运执行市场调节价。

２０１１年４月湖北省交通运输厅与湖北省物价局根据《汽车运价规则》、《道路运输价格管理规定》（交运发【２００９】２７５号文件）制定了《湖北省汽车运价规则实施细则》（鄂交运【２０１１】１４０号）与《湖北省道路旅客运输价格相关标准》（鄂价费规【２０１１】３０号），并于２０１１年５月１５日起执行。

湖北省出台的新规将定价方式由在基准运价基础上按一定比例上下浮动的方式改为直接规定上限运价。发行人按照新规定所计算出的票价，除座席客车高二级与高三级的上限运价较之前的上浮最高价略有下降外，其余车型及客车等级的上限运价均高于之前的上浮最高价。

未来道路旅客运输类业务的定价政策还将会根据市场环境的变化进行调整，客运价格标准及客运站收费标准将出现一定程度的波动，如果政府指导价的上限运价下调，将对公司的收入产生直接影响，因此发行人也存在着由于政府定价政策发生变化而影响收益的风险。

２、环保政策趋严的风险

近期国家出台了一系列节能减排的重大举措，对环境保护的监管力度不断加强。就发行人而言，发行人提供的道路客运服务、水上客运服务对环境产生的影响主要体现在车辆尾气、船舶污水、油污排放方面。发行人车辆均已通过历年年检，船舶也均获得了湖北省船舶检验处宜昌检验处颁发的《内河船舶防止油污证书》。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，公司对已有车辆、船舶的环保改造费用将逐步加大，对于新购车辆或船舶的选型标准也将进一步提高，从而加大公司的成本支出。因此，发行人存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。

（四）控股股东控制风险

宜昌市国资委目前持有发行人５，０４０万股，占公司总股本的５０．４０％，为发行人控股股东。按照本次拟发行３，３５０ 万股股份计算，发行后宜昌市国资委仍然处于相对控股地位。

宜昌市国资委有能力通过投票表决的方式对本公司的重大经营决策实施控制或施加其他重大影响。如果宜昌市国资委利用其地位，从事有损于本公司利益的活动，将对本公司的利益产生不利影响。

（五）财务风险

１、旅客运输业务毛利率波动的风险

本公司２００８年至２０１１年１－６月的旅客运输业务综合毛利率分别为３２．２７％、３６．８９％、３６．６２％和３９．１９％，本公司通过采取批量燃油采购、燃油消耗考核等控制措施降低了燃油成本，同时由于受报告期内运输行业票价上涨，以及自２００９年以来国家开征燃油税，取消养路费、运管费及二级公路收费等政策利好因素的影响，本公司的旅客运输业务中除港站服务业务的毛利率较为稳定之外，道路客运、水上客运业务毛利率水平自２００９年以来增长较快。

由于本公司的盈利能力除受内因因素影响外，对相关行业政策变化、油价波动较为敏感，因此本公司旅客运输业务存在未来毛利率水平无法维持报告期大幅增长的趋势或出现下降从而导致公司整体盈利能力水平下降的风险。

２、非经常性损益占净利润比例较大的风险

２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月，扣除所得税影响后归属于母公司的非经常性损益分别为６２９．９４万元、８２４．２７万元、９８２．２１万元和６９９．６６万元，分别占归属于母公司所有者净利润的１７．０７％、１０．９３％和１０．３１％和１２．８２％。本公司最近三年一期扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为３，０６１．４１万元、６，７１５．９６万元、８，５４５．８８万元和４，７５６．１３万元，报告期内本公司盈利能力呈现持续增长的趋势。

报告期内非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比重较大，主要为收到的政府燃油补贴以及非流动性资产处置损益，对本公司整体业绩构成一定影响。

３、资产抵押金额较高的风险

公司采取以自有的房屋建筑物、投资性房地产和土地使用权提供抵押担保的方式获得银行借款，截至２０１１年６月３０日，本公司拥有的账面值为６，５９３．１３万元的房屋建筑物被抵押，占房屋建筑物账面值的２２．４５％；账面值为８，９０８．７１万元的土地使用权被抵押，占土地使用权账面值的５４．８３％。本公司汽车经销业务采用以汽车合格证质押的方式向银行申请办理银行承兑汇票保证金融资，用以质押融资的存货（汽车）账面价值为１，４２８．２５万元，占存货账面价值的２０．８３％，若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。

４、净资产收益率下降的风险

本公司２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月归属于公司普通股股东的加权净资产收益率分别为２９．７７％、４０．３４％、３４．９３％和１６．４７％。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增加。由于本次募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，因此，在本次募集资金投资项目达产前本公司净资产收益率存在下降的风险。

（六）募集资金投向风险

１、募集资金投资项目运营及管理风险

本公司本次募集资金将用于宜昌汽车客运中心站项目、新型三峡游轮旅游客运项目、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目的运营。

宜昌汽车客运中心站项目为新建客运站，属于公司主营业务站务经营的范畴；新型三峡游轮旅游客运项目、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目所筹集资金公司将用于新购车辆、船舶并开展旅游客运经营，属于公司主营业务旅游客运经营的范畴。公司自２００８年开始开展旅游客运业务，２０１０年旅游客运占公司道路客运收入的比例为９．８１％，占比相对较低。根据本公司重点发展旅游客运业务作为未来发展战略实施的重要步骤，通过新型三峡游轮旅游客运项目、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目的实施，本公司将成为集道路客运与旅游客运于一体的交通客运企业，进一步增强公司的竞争实力。

虽然募投项目均经过了充分的可行性研究与论证，但项目实施过程中仍会受到不可预见因素的影响而带来一定的不确定性，因此在项目组织实施过程中公司面临着项目运营及管理风险。

２、因资产规模增加折旧、摊销费用大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，在项目达到预定可使用状态后公司未来每年新增折旧及摊销２，７３６．９５万元，考虑新增固定资产折旧费用后，募集资金投资项目每年可新增利润总额８，３６２．２２万元，新增固定资产折旧费用不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。且随着项目的持续运行，项目的盈利能力仍将呈持续上升态势。但如果募集资金项目未能达到预计的盈利水平并弥补新增投资带来的折旧及摊销费用，将一定程度影响本公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧及摊销额增加影响公司盈利水平的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司正在执行的主要重大合同有：

１、最高额抵押合同

本公司现行有效、正在执行的最高额抵押合同如下：

序号	签约对象	编号	担保额 （万元）	抵押物	抵押期限
１	农业银行	４２９０６２００８００００４１７０号	４，０００	房产及土地	２００８－１１－４至２０１３－１１－４
２	招商银行	２０１０年宜授抵字第０１０２号	５，０００	房产及土地	２００９－１－１９至２０１２－１－１９
３	交通银行	抵Ａ１０１Ａ１００５３－１	１，８００	房产	２０１０－３－２３至２０１２－３－２３
４	交通银行	抵Ａ１０１Ａ１００５３－２	１，３２０	土地	２０１０－３－２３至２０１２－３－２３
５	农业银行	４２９０６２０１０００００６０９３	３，００３	房产及土地	２０１０－６－２３至２０１８－６－２３
６	建设银行	ＺＧＤＹ－２０１１－００１号	４，０００	房产及土地	２０１１－２－２４至２０１７－２－２４

２、借款合同

（１）招商银行借款情况

合同名称	编号	借款金额 （万元）	借款期限
借款合同	２０１１年宜借字第０３０９号	２，０００	２０１１－３－１７至２０１２－３－１７
	２０１１年宜借字第０５１２号	２，０００	２０１１－５－２４至２０１２－５－２４
	２０１１年宜借字第０５１４号	１，０００	２０１１－５－２７至２０１２－５－２７

（２）农业银行借款情况

合同名称	编号	借款金额 （万元）	担保合同号	借款期限
借款合同	４２０１０１２０１０００００７１６	２，０００	４２９０６２０８０００００４１７０	２０１０－１２－１７至２０１１－１２－１６
借款合同	４２０１０１２０１１００００４４５	１，０００		２０１１－１－１７至２０１２－１－１６
固定资产借款合同	４２１０１２０１０００００７９０４	９５０		２０１０－６－３至２０１８－６－３
固定资产借款合同	４２１０１２０１０００００９１９８	３，０００	４２９０６２０１０００００６０９３	２０１０－６－２３至２０１８－６－２３

（３）交通银行借款情况

合同名称	合同编号	借款金额 （万元）	担保合同号	借款期限
借款合同	Ａ１０１Ａ１００５３	１，８００．００	抵Ａ１０１Ａ１００５３－１、 抵Ａ１０１Ａ１００５３－２	２０１０－４－２６至２０１２－２－５
	Ａ０１Ａ１１００４８	１，２００．００		２０１１－２－１０至２０１２－２－５

（４）中国银行借款情况

２０１０年１０月９日，公司与中国银行三峡分行签订了编号为２０１０年峡中银借字４８号的《固定资产借款合同》，公司向该行借款人民币３，０００万元，借款期限为８４个月。

（５）建设银行借款情况

２０１１年２月２４日，发行人与建设银行宜昌东山支行签订了编号为ＧＤ－２０１１－０１号的《固定资产贷款合同》，约定发行人向该行借款人民币２，０００万元，借款期限为２０１１年２月２４日起至２０１７年２月２４日。本合同项下借款的担保方式为抵押，相应的担保合同为前述“（一）最高额抵押合同”第６项所述的ＺＧＤＹ－２０１１－００１号《最高额抵押合同》。

（６）付款保函

２０１１年３月２２日，发行人与农业银行三峡伍家支行签订了编号为（伍）农银内保字（２０１１）第４２０５０２２０１１００００１８７号《开立国内保函协议》，合同约定向湖北中民建筑工程有限公司出具金额为３４８．６０万元的银行付款保函，发行人以定期存单出质。同日，农业银行三峡伍家支行向湖北中民建筑工程有限公司出具了编号４２０５２０１１００００２０５的付款保函，担保金额最高不超过３４８．６０万元。保函有效期为２０１１年３月２２日至２０１２年１月２０日。

３、汽车销售专项银行承兑汇票业务合作协议

２０１０年１１月１９日，发行人子公司恩施麟觉与中信银行广州分行、东风汽车签订了编号为２０１０穗银信字０２８９号《汽车销售专项银行承兑汇票业务合作协议书》，合同中约定：中信银行给予恩施麟觉银行承兑汇票授信，用途仅为向东风汽车购买东风日产ＮＩＳＳＡＮ品牌汽车。东风汽车将恩施麟觉所购汽车相应的汽车合格证发送给中信银行广州分行。承兑汇票授信额度为人民币１，２００万元，授信期限自２０１０年１１月１９日至２０１１年１１月１９日。

２０１１年６月２８日，宜昌麟觉与中信银行广州分行、东风汽车签订了编号为２０１１穗银信字第０１７８号《汽车销售专项银行承兑汇票业务合作协议书》，合同中约定：中信银行给予宜昌麟觉银行承兑汇票授信，用途仅为向东风汽车购买东风日产ＮＩＳＳＡＮ品牌汽车。东风汽车将宜昌麟觉所购汽车相应的汽车合格证发送给中信银行广州分行。承兑汇票授信额度为人民币３，０００万元，授信期限自２０１１年６月２８日至２０１２年６月２８日。

４、加油站租赁合同

２００６年１２月２６日，交运有限与中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司分别签订了《发展大道加油站租赁合同》、《交运港窑路加油站租赁合同》、《绿萝路加油站租赁合同》、《花艳加油站租赁合同》及《大公桥加油站租赁合同》，约定将交运有限下的发展大道加油站、宜昌港窑路加油站、绿萝路加油站、花艳加油站、大公桥加油站租赁给中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司，租赁期限为２０年。情况如下表：

合同名称	位置	用地面积 （ｍ２）	租金 （万元／年）	总金额 （万元）
发展大道加油站租赁合同	宜昌市开发区发展大道	４，２００	５８	１，１６０
交运港窑路加油站租赁合同	宜昌市港窑路四号	３，６００	４１	８２０
绿萝路加油站租赁合同	宜昌市绿萝路南段	３，４００	５６	１，１２０
花艳加油站租赁合同	宜昌市伍家岗区桔城路	１，３３３	２５	５００
大公桥加油站租赁合同	宜昌市沿江大道大公桥长途客运站旁	２，４００	５３	１，０６０
合计			２３３	４，６６０

５、房屋租赁合同

（１）作为出租方的房屋租赁合同

２００７年４月１０日，交运有限与荆州市薄利电器有限公司签署了《房屋租赁合同》，交运有限将位于东山大道１２６号的长途汽车站站务楼新、旧负一楼及附属设备租赁给薄利电器使用，总面积约２，３００ ｍ２。薄利电器每年支付租金５０万元，租赁期限为２００７年７月１５日起至２０１２年７月１５日，租赁金额共计２５０万元。

（２）作为承租方的房屋租赁合同

２０１０年１０月１５日，发行人控股子公司三峡游轮中心公司与宜昌华信交投物业管理有限责任公司签订了一份《房屋租赁合同》，合同中约定宜昌华信交投物业管理有限责任公司将其位于宜昌市城东大道５８号的宜昌市交通信息中心大楼第５层使用面积为７０９ ｍ２的房屋出租给三峡游轮中心公司使用，租金为每月７，０９０元，租赁期限从２０１０年１０月１５日起至２０１１年１０月１４日止。

２０１１年５月１日，发行人控股子公司长江高速与宜昌高新技术产业开发区创业服务中心签订了一份《房屋租赁合同》，合同中约定宜昌高新技术产业开发区创业服务中心将其位于宜昌高新区发展大道２８号建筑面积为２００ｍ２的房屋租予长江高速使用，长江高速每月支付租金２，０００元。租赁期限从２０１１年５月１日至２０１２年４月３０日止。

６、船舶租赁合同

２０１１年６月１３日，发行人控股子公司长江高速与金山船务签订了《光船租赁合同》，合同约定金山船务将其金山２号、金山１０号船舶租予长江高速使用，租赁期限自２０１１年６月１５日起至２０１４年６月１４日止。船舶租赁金共计人民币４００万元。

７、油品采购合同

２０１０年１２月２６日，发行人控股子公司长江高速与中石化湖北水上油站管理分公司签署了《重大客户长期供油协议（零售）》，合同中约定其为本公司自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日期间每月提供０＃柴油５００吨。购油价格按照当日挂牌价进行结算。

２０１１年３月２日，发行人全资子公司交运石油公司与中国石油天然气股份有限公司湖北宜昌销售分公司签署了《买卖合同》，合同中约定其为交运石油公司在２０１１年３月２日起至２０１１年１２月３１日期间每月提供０＃轻柴油３３０吨，单价批零顺价时随行就市，在实际批发价基础上下调３０元／吨，批零倒挂时根据发改委有关文件精神，最高批发价格在最高零售价格倒减３５０元／吨。

２０１１年６月１０日，交运石油公司与中石化宜昌签署了《重大客户长期供油协议》，合同中约定每月提供０＃柴油４００吨，供应期１年。购油价格按照当日挂牌价进行结算。

８、汽车特许销售、经销合同

２０１０年１月１日，交运汽车销售维修公司与神龙汽车签订了《授权经营合同》，授权销售区域为湖北省宜昌市。协议有效期自２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日止。

２０１１年１月８日，麟觉汽车与郑州日产签订了《销售及服务协议书》，授权销售区域为湖北省宜昌市，授权销售产品包括郑州日产下的郑州日产ＰＡＬＡＤＩＮ系列、ＮＩＳＳＡＮ皮卡系列、锐琪系列、奥丁系列、御轩系列、帅克系列、凯普斯达系列产品。协议有效期自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。

２０１１年１月２６日，麟至汽车与神龙汽车签订了《东风标致特许销售服务合同》，授权销售区域为湖北省宜昌市，销售产品为东风标致系列轿车及神龙汽车提供的汽车备件和汽车附件。协议有效期为２年。

２０１１年３月２１日，麟觉汽车与东风汽车签订了《东风日产专营店经销服务协议》，授权销售区域为湖北省宜昌市，协议有效期至２０１２年３月１日。

恩施麟觉与东风汽车已签订了《东风日产专营店经销服务协议》，授权销售区域为湖北省恩施市，协议有效期至２０１２年３月１日。

２０１１年５月２４日，恩施麟达与上海大众签订了《特许［销售商］合同》，授权销售区域为湖北省恩施市，协议有效期至２０１１年１２月３１日。

９、工程合同

２００９年１２月２５日，发行人与浙江中元建设股份有限公司签订了《建设工程施工合同》，本合同是针对募投项目之一的“宜昌汽车客运中心站项目”所进行的施工建设所签署的建设工程施工合同。工程地点位于宜昌市伍家岗区，宜昌火车新站东侧；项目工程规模总共为５３９１１．７３平方米（含地下停车场３０，３７２．２９平方米），建设工程包括客运大楼及维修中心的全部建安工程，合同价款为人民币９６，９９６，１８８．３６元。

２０１０年４月１４日，发行人与武汉创高幕墙装饰工程有限责任公司签订了《建设工程施工合同》，本合同是宜昌三峡旅游客运中心站务楼改造室内外装饰工程，工程地点为宜昌市沿江大道１４２号；工程规模为室内装修面积约４，０００平方米，幕墙装修面积约１１，０００平方米，合同价款８，４９０，１８２．８９元。

２０１１年３月１８日，发行人与湖北中民建筑工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，对宜昌市东山汽车客运站综合楼、站房进行建设、装饰、安装工程。项目工程总建筑面积３２，７９７．１６平方米，合同价款为人民币３４，８６０，２７２．７０元。

２０１１年４月１８日，发行人与山东金光集团有限公司签订了《宜昌汽车客运中心站暖通系统工程》，合同价款为人民币１０，４６８，２１６．０８元。

２０１１年５月１８日，发行人与宜昌唐人数码科技有限公司签订了《建设工程施工合同》，对宜昌汽车客运中心站进行弱电工程，合同价款为３，１０８，９６５．００元

２０１１年７月２１日，发行人与宜昌市伍家岗区中电配电安装管理部签订了《宜昌汽车客运中心站１０ＫＶ供电工程代理总包合同》，对宜昌汽车客运中心站进行高压报装及工程设计、设备及材料采购、安装及调试、送电等，合同价款为人民币１２，６５０，０００．００元。

２０１１年７月２６日，发行人与湖北省清江路桥建筑有限公司签订了《建设工程施工合同》，对宜昌汽车客运中心站室外进行施工工程，合同价款５，０９５，８１２．９９元。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司无对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

名称		住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	湖北宜昌交运集团股份有限公司	湖北省宜昌市港窑路５号	０７１７－６４５１４３７	０７１７－６４４３８６０	董新利、胡军红
保荐人 主承销商	华龙证券有限责任公司	甘肃省兰州市静宁路３０８号	０１０－８８０８６６６８	０１０－８８０８７８８０	朱彤、王融、 刘晓勇、姜晓强
律师事务所	广东信达律师事务所	深圳市深南大道４０１９号航天大厦２４层	０７５５－８３２４４７０１	０７５５－８３２４３１０８	汪献忠、莫三中、邓薇
会计师 事务所	大信会计师事务有限公司	北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５楼	０１０－８２３３０５５８	０１０－８２３２７６６８	索保国、李洪勇
资产评估 机构	中联资产评估有限公司	北京西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层	０１０－８８００００９３	０１０－８８０００００６	刘斌、苏诚
资产评估 机构	中京民信（北京）资产评估有限公司	北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层１５０６室	０１０－８２３３０６１０	０１０－８２３３０６１０	马利民、程伟
土地评估 机构	湖北永业行评估咨询有限公司	武汉市武昌紫阳东路７７号伟鹏大厦１２楼	０２７－８７２５０８６６	０２７－８７２５０５６６	白继军、余东旭
股票登记 机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１３２
收款银行	中国民生银行北京金融街支行	户名：华龙证券有限责任公司	账号：０１１４０１４０４００００１９３
拟上市证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１６４

二、本次发行的重要时间安排

发行安排	日期
询价推介时间：	２０１１年１０月１３日至２０１１年１０月１８日
网上、网下发行公告刊登时间：	２０１１年１０月２０日
网下申购、缴款日期：	２０１１年１０月２１日
网上申购、缴款日期：	２０１１年１０月２１日
预计上市日期：	发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅方式

投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。

投资者也可以在中国证监会指定网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上查阅招股意向书全文及备查文件。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

２０１１年８月８日