简式权益变动报告书
重庆万里控股（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 重庆万里控股（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST渝万里
股票代码：600847
信息披露义务人：贵州黔庄集团有限公司
住所：茅台镇
法定代表人：王瀚锋
联系电话：0852-2293890
股份变动性质：增加
签署日期：2011年10月10日
特别提示
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有重庆万里控股（集团）股份有限公司股份的变动情况。
截至本权益变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制重庆万里控股（集团）股份有限公司的股份。
（四）信息披露义务人在重庆万里控股（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件：
本次取得重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行的新股尚须经重庆万里控股（集团）股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、黔庄集团 | 指 | 贵州黔庄集团有限公司 |
| 万里电池、上市公司 | 指 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 贵州黔庄集团有限公司与重庆万里控股（集团）股份有限公司签署的附生效条件《股份认购合同》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
| 名称： | 贵州黔庄集团有限公司 |
| 住所： | 茅台镇 |
| 法定代表人： | 王瀚锋 |
| 注册资本： | 1,800万元 |
| 工商行政管理部门核发的注册号码： | 520382000057384 |
| 企业类型及经济性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主要经营范围： | 白酒生产、销售 |
| 成立时间： | 1999年8月23日 |
| 经营期限： | 1999年8月23日至2011年12月31日 |
| 税务登记证号码： | 黔税国字520382750195900 |
| 通讯地址： | 贵州省仁怀市中枢镇金庭水岸小区1栋1单元3-1号 |
| 邮编： | 564501 |
信息披露义务人的主要股东及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 王瀚锋 | 1775.25万元 | 98.63% |
| 陈时林 | 24.75万元 | 1.37% |
二、信息披露义务人董事和主要负责人简要信息
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得他国或地区的居留权 |
| 执行董事 | 王瀚锋 | 男 | 中国 | 贵州仁怀 | 否 |
三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，黔庄集团未持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
黔庄集团拟通过本次非公开发行从根本上改善万里电池经营现状，增强万里电池的可持续发展能力，提升万里电池盈利能力，从而获得投资收益。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在万里电池中拥有权益的股份
黔庄集团没有在未来12个月内继续增加其在万里电池中拥有权益的股份的意向。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式系认购万里电池非公开发行股票。
二、权益变动情况
本次权益变动前，黔庄集团在万里电池没有拥有权益的股份。本次权益变动后，黔庄集团持有万里电池15,885,500股，占万里电池本次非公开发行股票后股份总数的11.01%。
根据与万里电池签订的附生效条件的《股份认购合同》，本次权益变动具体情况如下：
1、认购股份的类型和面值
本次认购股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格及定价原则
本次认购股票的价格为12.59元/股，不低于定价基准日（万里电池第六届董事会第十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即每股12.59元。
3、认购数量
本次拟认购15,885,500股，占万里电池本次非公开发行股票后股份总数的11.01%。
4、认购价格和认购数量的调整
若万里电池股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次认购价格将进行相应调整。
5、限售期
本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、支付方式
信息披露义务人在万里电池本次非公开发行股票获得中国证监会核准且信息披露义务人收到万里电池发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至万里股份在缴款通知中指定的银行账户。
7、支付条件
本次认购的履行需满足万里电池本次非公开发行股票取得其股东大会批准及中国证监会的核准等全部条件。
8、已履行及尚未履行的批准程序
本次认购已经信息披露义务人股东会审议通过。
万里电池本次非公开发行股票方案及其与信息披露义务人签订的《股份认购合同》已经2011年10月10日召开的第六届第十六次董事会审议通过，万里电池本次非公开发行股票方案尚待该公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、最近一年及一期内与万里电池之间的重大交易情况
无。
三、未来与万里电池之间的其他安排
无。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：贵州黔庄集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：王瀚锋
签署日期：2011年10月10日
第八节 备查文件
（一）贵州黔庄集团有限公司营业执照；
（二）贵州黔庄集团有限公司的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）贵州黔庄集团有限公司关于本次认购的股东会决议；
（四）万里电池与贵州黔庄集团有限公司签署的《万里电池有限公司非公开发行股票认购合同》。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市江津区双福街道创业大道2 号 |
| 股票简称 | ST渝万里 | 股票代码 | 600847 |
| 信息披露义务人名称 | 贵州黔庄集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 茅台镇 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 增加15,885,500股 变动比例： 11.01% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：贵州黔庄集团有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）： 王瀚锋
日期：2011年 10月10日
重庆万里控股（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 重庆万里控股（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST渝万里
股票代码：600847
信息披露义务人：雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层N303室
执行事务合伙人：毕秀梅
联系电话：010-58790082
股份变动性质：增加
签署日期：2011年10月10日
特别提示
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有重庆万里控股（集团）股份有限公司股份的变动情况。
截至本权益变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制重庆万里控股（集团）股份有限公司的股份。
（四）信息披露义务人在重庆万里控股（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件：
重庆万里控股（集团）股份有限公司股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；本次非公开发行股票获得中国证监会的核准；
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、雷鸣基金 | 指 | 雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 万里电池、上市公司 | 指 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与重庆万里控股（集团）股份有限公司签署的附生效条件《股份认购合同》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
| 名称： | 雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所： | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层N303室 |
| 执行事务合伙人： | 毕秀梅 |
| 合伙人认缴资金： | 15,000万元 |
| 工商行政管理部门核发的注册号码： | 120191000078084 |
| 合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
| 经营范围： | 从事对未上市企业投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 |
| 成立时间： | 2010年12月27日 |
| 经营期限： | 自企业成立后十年，可根据经营情况分两次延期 |
| 税务登记证号码： | 120115566128716 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区朝阳门外大街乙12号昆泰国际大厦写字楼707室 |
| 邮编： | 100020 |
信息披露义务人的主要合伙人及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴资金 | 认缴出资比例 |
| 毕秀梅 | 150万元 | 1% |
| 莫宜兰 | 14850万元 | 99% |
二、信息披露义务人执行事务合伙人和主要负责人简要信息
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得他国或地区的居留权 |
| 执行事务合伙人 | 毕秀梅 | 女 | 中国 | 山东威海 | 否 |
| 合伙人 | 莫宜兰 | 女 | 中国 | 广东深圳 | 否 |
三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，雷鸣基金未持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
雷鸣基金拟通过本次非公开发行改善万里电池经营现状，增强万里电池的可持续发展能力，提升万里电池盈利能力，从而获得投资收益。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在万里电池中拥有权益的股份
雷鸣基金没有在未来12个月内继续增加其在万里电池中拥有权益的股份的意向。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式系认购万里电池非公开发行股票。
二、权益变动情况
本次权益变动前，雷鸣基金在万里电池没有拥有权益的股份。本次权益变动后，雷鸣基金持有万里电池1,985.71万股，占万里电池本次非公开发行股票后股份总数的13.76%。
根据与万里电池签订的附生效条件的《股份认购合同》，本次权益变动具体情况如下：
1、认购股份的类型和面值
本次认购股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格及定价原则
本次认购股票的价格为12.59 元/股，不低于定价基准日（万里电池第六届董事会第十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即每股12.59元。
3、认购数量
本次拟认购1,985.71万股，占万里电池本次非公开发行股票后股份总数的13.76%。
4、认购价格和认购数量的调整
若万里电池股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次认购价格将进行相应调整。
5、限售期
本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、支付方式
信息披露义务人在万里电池本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照万里电池与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入万里电池募集资金专项存储账户。
7、支付条件
本次认购的履行需满足万里电池本次非公开发行股票取得其股东大会批准及中国证监会的核准等全部条件。
8、已履行及尚未履行的批准程序
本次认购已经信息披露义务人合伙人会议审议通过。
万里电池本次非公开发行股票方案及其与信息披露义务人签订的《股份认购合同》已经2011年10月10日召开的第六届第十六次董事会审议通过，万里电池本次非公开发行股票方案尚待该公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、最近一年及一期内与万里电池之间的重大交易情况
无。
三、未来与万里电池之间的其他安排
无。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，没有买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：毕秀梅
签署日期：2011年10月10日
第八节 备查文件
（一）雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）营业执照；
（二）雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人和主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于本次认购的合伙人会议决议；
（四）重庆万里控股（集团）股份有限公司与雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《非公开发行股票认购合同》。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆万里控股（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市江津区双福街道创业大道2 号 |
| 股票简称 | ST渝万里 | 股票代码 | 600847 |
| 信息披露义务人名称 | 雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层N303室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 增加19,857,100 股 变动比例： 13.76% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：
雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签章）： 毕秀梅
日期：2011年 10月10日