关于设立福田汽车印度制造有限公司的公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—056
北汽福田汽车股份有限公司
关于设立福田汽车印度制造有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：福田汽车印度制造有限公司（最终以印度政府企业事务部公司注册处核定的名称为准）。
●投资金额和比例：本公司以货币出资45.54亿卢比，占印度制造公司注册资本的99.00%；北京福田国际贸易有限公司以货币出资0.46亿卢比，占印度制造公司注册资本的1.00%。
2011年9月28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于设立福田汽车印度制造有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
一、议案审议情况
公司董事会投资委和投资委顾问对该议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。
本公司共有董事15名，截止2011年10月11日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立福田汽车印度制造有限公司的议案》，决议如下：
1、同意福田公司与北京福田国际贸易有限公司共同以3.87亿美元的规划投资总额（不多于185亿卢比、约24.71亿元人民币）在印度投资建设汽车生产工厂项目；
（1）同意福田公司本期出资9702万美元（45.54亿卢比、6.20亿元人民币）建设福田汽车印度制造有限公司项目；
（2）同意福田公司本期认购福田汽车印度制造有限公司的455.4万普通股（每股缴足股本金1000卢比）；
2、同意授权在印度拟设立的子公司在其字号中使用“Foton”字样，同时根据印度公司注册处的批准，以Foton Motors Manufacturing India Private Limited（福田汽车印度制造有限公司）为名或其他含“Foton”字样的名称成立子公司；
3、同意本公司作为“Foton”商标的注册所有人，在此授权在印度拟设立的子公司使用“Foton”商标用于公司注册；
4、同意下列人员被提名为在印度纳入拟设子公司董事候选人：
John Guangman Meng（孟广满）先生；巩月琼先生；徐新生先生
Rakesh Kalra先生；Ramalingam Shankar先生；
同意在此提名John Guangman Meng（孟广满）先生担任拟设子公司的董事长候选人；
5、同意在此授权董事张夕勇先生办理中国政府审批手续、签署审批所需有关文件及需公司股东签署的其他法律文件相关事宜；
6、同意在此授权John Guangman Meng（孟广满）先生签署和执行任何印度政府注册审批相关文件、表格等，包括代表公司签署拟设子公司公司章程，并在设立拟设印度子公司及使其运转这方面采取所有必要的行动或步骤，以充分落实该决议；
7、同意当John Guangman Meng（孟广满）先生缺席时，在此授权Mahesh Kumar Sharma先生签署和执行印度政府注册审批相关文件、表格等；
8、同意在此授权DSK Legal, Advocates & Solicitors（DSK律师事务讼务所）的Maneesh Upadhyay先生，同公司注册处联络，按照公司注册处要求对文件作出恰当更正，以完成注册过程并获得注册证书；
9、同意在此授权经理部门办理其他相关事宜。
二、对外投资概述
福田公司拟出资45.54亿卢比（约合6.20亿元人民币），北京福田国际贸易有限公司（以下简称：福田国贸）出资0.46亿卢比（约合0.06亿元人民币），共同设立福田汽车印度制造有限公司（以下简称：新公司）。
三、投资的必要性和可行性分析
1、必要性分析
印度是全球第四大商用车市场，近年来印度汽车产品进口总量每年维持在30亿美元左右，约占世界汽车产品贸易总量的0.4%。欧洲的戴姆勒、曼、沃尔沃，日本的日野、五十铃，美国的纳威司达等国际商用车企业都已进入印度市场。中国的上汽、一汽、及众泰，也分别利用与通用、乌尔拉、Premier的合作，向印度输出其产品。在汽车产业与产品的成熟度上都逊色于中国的印度汽车工业未来拥有巨大发展潜力，印度市场将是福田公司实现2015年海外业务发展宏图的契机。
但是，对于整车进口，印度政府的关税为24%，福田公司要实现印度市场的突破，必须实现本地制造和采购，全价值链的本地化运营是印度业务战略目标实现的前提。在印度设立制造公司，将充分发挥区域中心的辐射作用，建设福田出口产品的生产基地。同时，为公司的全球化运营提供业务平台和人力资源，为公司的转型与创新奠定基础。此外，能有效分散公司运营的地缘风险，为公司创造相对稳定的运营环境。
2、可行性分析
（1）印度经济快速发展，商用车市场前景良好
印度经济的持续稳定增长，具有较好的市场发展宏观环境，奠定了商用车市场增长的基础。印度的基础设施不断改善，物流行业的发展，将引发商用车的巨大需求。目前印度市场环境相当于10年前的中国市场，有巨大发展空间。
根据印度的新车排放标准，自2010年10月起，13个大城市将实施欧IV标准，其他地区将实施欧III标准。同时，印度政府对超载和使用年限进行了严格规定。印度新法规的实施，将直接推动产品的升级换代，加速商用车市场的成长。
根据世界和中国商用车市场的发展历史，随着市场和产业的不断成熟，印度寡头垄断的市场竞争格局将被打破，这将为新兴厂商带来市场机遇。
（2）福田公司已实现商用车全系列发展，产品成熟，竞争优势明显
福田公司拥有微卡、轻卡、中重卡全系列商用车产品线，商用车产品成熟，具有竞争优势，可作为福田公司优先选择进入印度市场的产品。
从技术特点看，与福田产品相比，印度市场的中重卡、轻卡（以塔塔为主）底盘可靠性较高，噪声水平较国内要求严格，但发动机功率低、扭矩小，动力技术水平低于国内水平，同平台下承载能力低于国内水平。
（3）印度政府积极鼓励汽车产业发展，投资设厂无需前置审批
根据印度商工部颁布的外商投资政策指南，汽车制造业不属于需要政府前置审批的行业。同时，自2000年开始，印度政府允许外商独资经营。因此，目前在印度投资设厂，将会得到印度中央和地方政府的支持，同时，政府审批流程也相对简单。
（4）印度汽车零部件行业发展迅速，已形成完善的供应链体系
通过在印度建立工厂，将实现本地化采购，大幅度降低整车运输成本，提高产品的竞争力。同时，福田公司经过十五年的发展，实现了商用车的全系列发展，已经形成了完善的供应商体系。通过对印度供应链体系的开发和整合，优势互补，将为福田印度业务的发展提供强有力的支撑，也为建设福田公司的全球供应链体系创造了有利条件。
（5）印度汽车制造业初具规模，制造成本相对低廉
印度汽车工业经过七十年的发展，汽车制造业已经初具规模。除印度本土汽车制造商塔塔、利兰、马亨达、爱车、福斯外，国际主要商用车制造商曼、日野、沃尔沃和比亚乔也以独资或合资的方式进入印度。汽车制造设备的70%均可以实现从印度当地采购。同时，印度劳动力资源丰富，人工成本相对低廉。
四、其他投资主体基本情况
北京福田国际贸易有限公司，成立于2007年，住所位于北京市昌平区，是北汽福田汽车股份有限公司的全资子公司，经营范围为货物进出口、技术进出口、代理进出口。其海外销售的产品涵盖了中重卡、轻卡、轻客、皮卡和多功能车等，销售区域覆盖了南亚、中东欧、东南亚、中南美、西亚及北非、中南非、大洋洲的近90个国家和地区的市场。
五、投资标的基本情况
1、公司名称：Foton Motors Manufacturing India Pvt. Ltd.（福田汽车印度制造有限公司），最终以印度政府企业事务部公司注册处核定的名称为准。
2、注册地：ROC Pune, State of Maharashtra, India（印度马哈拉施特拉邦浦那专区公司注册处）。
3、经营范围：开发、设计、改进、生产、装配、采购、销售、转售、租赁、出租、换回、改装、分销、营销、置换、服务及维护、进口、出口各种车辆、机械设备及其发动机、零部件、备件和配件；提供工程和技术服务、管理、咨询和业务支持服务。
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 拟认购股份数 （万股） | 拟认购股份金额 （亿卢比） | 股比 （%） |
| 1 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 货币 | 455.40 | 45.54 | 99.00% |
| 2 | 北京福田国际贸易有限公司 | 货币 | 4.60 | 0.46 | 1.00% |
| 合计 | 460.00 | 46.00 | 100.00% | ||
六、对外投资对福田公司的影响
1、新公司的投资规划
新公司产能建设目标为：双班设计综合产能为一期96000辆/年；二期120000辆/年。工厂总投资预计为约24.7亿元人民币。
2、投资回收预测
本项目内部收益率为17.9%；投资回收期为5.3年。根据福田公司可行性分析标准，项目经济效益显著，投资风险可控，具有可行性。
3、工厂建设
预计工厂2013年7月竣工，预计投产后将有助于公司业绩的提升。
七、投资风险分析及应对措施
1、管理与控制风险
新公司成立后，将实现全价值链的本地化运营，运作初期福田公司外派人员在与印度本地员工进行沟通时，可能会面临对当地文化了解不够、工作方式不同等困难，有可能给公司的业务发展、业务运营、业务控制等带来隐患。
应对措施：对于新公司印方的高层管理人员，将要求其入职后在中国总部各相关职能部门及事业部进行培训；对于在印度招聘的一般管理人员及营销人员，中国总部将定期派遣培训讲师进行福田文化、业务流程等方面的培训。
2、汇率风险
新公司对外将实行卢比结算，福田公司对外则采用人民币结算；新公司设立后，当地采购和日常运营费用等将采用卢比结算，而福田公司将冲压件销售给新公司则采用人民币。因此，市场上汇率的变动将有可能在未来给新公司的最终业绩带来较大影响。
应对措施：成立汇率风险管理专项小组，对汇率的波动实施监控，为结算时间点提供建议；同时，通过其他措施，减少汇率变动带来的损失。
3、法律法规风险
（1）产品法规
印度的排放实施时间晚于中国，对福田公司产品进入印度市场基本无影响。但中国的噪声标准普遍高于印度4dB，因此噪声限值将会给福田现有产品带来一定影响。
应对措施：对现有资源进行NVH（噪声、振动和平顺性）改进后即可满足印度的标准要求。
（2）政策风险
由于印度汽车市场尚未充分发展，根据目前调研的结果，尚未发现印度政府在汽车工业中设置隐性政策对外国汽车企业在采购、制造以及销售进行限制。但近年来，印度政府越来越多的使用反倾销政策。随着印度汽车工业的发展，未来印度政府的政策有可能发生变化。
应对措施：在印度积极寻找有实力的合作伙伴，同时，加强与印度中央和地方的沟通，树立福田汽车良好的企业和社会形象，努力降低政策风险。
（3）法律、财务及税务
印度法律法规、财务、税务方面的要求与中国将会有很大不同，新公司的业务运营可能存在风险。
应对措施：新公司成立后，通过在印度聘请当地律师，在印度聘请有跨国经验的财务中介机构作为新公司的财务和税收顾问等，将风险降到最低程度，并有效地确保公司的管理效果和效率。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一一年十月十一日
备查文件：
1、董事会投资委和投资委顾问审核意见；
2、董事会决议。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—057
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年9月28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司共有董事15名，截止2011年10月11日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》：
一、时间安排：
召开时间：2011年10月28日（星期五）上午11：00
股权登记日：2011年10月20日（星期四）
参会登记日：2011年10月21日（星期五）
二、会议地点：
福田公司109会议室
三、参会人员：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、2011年10月20日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。
四、会议内容：
审议《关于设立福田汽车印度制造有限公司的议案》。
五、会议方式
本次股东大会采取现场投票表决的方式。
六、参会登记办法
1、登记时间：2011年10月21日9：30－11：30 13：00－15：00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
七、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：王蕾、朱颉
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一一年十月十一日
附件：授权委托书。
备查文件：董事会决议。
附件：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对以下议案代为投票：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于设立福田汽车印度制造有限公司的议案 |
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日