证券代码：600313       证券简称：*ST中农               编号：临2011－034

  中垦农业资源开发股份有限公司关于股票恢复上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、公司股票将于2011 年10月19日起在上海证券交易所恢复上市交易。

  2、恢复上市首日的股票简称为“NST 中农”，以后公司股票简称为“ST 中农”，证券代码“600313”。

  ３、恢复上市首日公司A 股股票交易不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易涨跌幅限制为5％。

  中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）于2011 年10 月12日收到上海证券交易所上证上字【2011】56 号文《关于同意中垦农业资源开发股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，同意公司被暂停上市的无限售流通A股股票在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：www.sse.com.cn。

  一、 绪言

  本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关公司此次A 股股票恢复上市的基本情况。

  二、 相关各方简介

  1、公司基本情况

  （1） 公司法定中、英文名称

  中文名称：中垦农业资源开发股份有限公司

  英文名称：ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD.

  （2） 法定代表人：李学林

  （3） 董事会秘书：宋晓琪

  联系地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层

  电 话：010-83607371

  （4） 公司注册地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层

  （5） 公司信息披露报纸：《上海证券报》；信息披露互联网网址：http://www.sse.com.cn

  2、恢复上市推荐人：中信建投证券有限责任公司

  法定代表人：张佑君

  地址：北京市东城区朝内大街188号

  联系人：冯烜、朱明强

  电话：021-68801572

  3、律师事务所：北京金诚同达律师事务所

  法定代表人：田予

  地址：北京建国门外大街1号国贸大厦10层

  联系人：吴涵

  电话：010-57068072

  4、 会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司

  法定代表人：姜波

  地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室

  联系人：黄程

  电话：020-85866870

  5、股份登记机构：中国证券登记计算有限责任公司上海分公司

  三、 恢复上市时间及股票的种类、简称、证券代码

  经上海证券交易所审核批准，公司股票将于2011 年10 月19日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。 公司本次恢复上市交易的股票种类为A 股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST 中农”，以后公司的股票简称为“ST 中农”，证券代码“600313”。

  四、 上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

  本公司于2011 年10月12日收到上海证券交易所《关于同意中垦农业资源开发股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证公字[2011]56 号）， 通知的主要内容为： 根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1 条、第14.2.15 条、第14.2.17 条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的无限售流通A 股股票在本所恢复上市流通。 请你公司接此通知后，根据本所《股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。 望你公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。

  五、 公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明

  由于公司2007年度、2008年度、2009 年度已三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2010 年4月30 日披露2009年度报告后，流通股份停止交易；2010年5 月25 日公司股票被暂停上市。

  在公司股票被暂停上市期间，公司董事会为恢复上市所做主要工作如下：

  1、引进新股东

  公司第一大股东中垦集团持有10,010万股，占总股本32.91%；原第二大股东新华信托持有7,105万股股份，占总股本23.36%。由于公司两大股东存在分歧，导致公司股东大会难以就生产经营形成及时有效决议。

  2011年3月21日，新华信托分别与上海弘腾、北京湘鄂情签订了《股权转让协议》，将所持股权分别转让给上述企业，并于2011年4月13日前办理了相关股权转让过户手续。至此，解决了原有第一大股东与第二大股东长期不合的问题，现有股东将以股权为纽带，加强合作，共同将本公司打造成农业产业龙头企业。

  2、解决大股东资金占用问题

  公司控股子公司华垦国际在以前年度为公司第一大股东中垦集团所属的中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司、北京中垦东方贸易有限公司提供担保，并因履行担保责任代偿2,748.97万元。

  截至2010年11月26日，中垦集团所属中国华信信息技术开发公司已代上述三家公司向华垦国际偿还2,748.97万元。至此，解决了公司原关联方占用公司资金的问题，消除了资金占用给公司带来的不利影响。

  3、解决违规担保问题

  华垦国际及本公司分公司北京农牧分公司，于1999年共同为公司第一大股东中垦集团向中国进出口银行借款1,993.99万元人民币提供担保，2002年中国进出口银行提起诉讼，要求中垦集团偿还已发放的贷款本息。此案经北京市第一中级人民法院（【2002】一中民初字第8368号）民事裁定书裁定：冻结、查封中垦集团、华垦国际、中农资源的财产，限额为人民币2,100万元。根据上述裁定，公司及华垦国际在以前年度分别按冻结限额的50%作预计负债处理。

  截至2010年10月18日，本公司已与中垦集团、中国进出口银行、华垦国际达成和解协议。根据和解协议约定，中垦集团向中国进出口银行偿还了借款1,993.99万元及诉讼案件受理和财产保全费16.30万元。2010年11月2日，北京第一中级人民法院做出裁定：解除对被告中垦集团、华垦国际、中农资源财产的保全措施。至此，解决了公司违规对外担保问题。

  4、完成债务豁免

  2005年5月18日、11月21日及12月23日，华垦国际分别与农业银行总行营业部签订了《借款合同》，根据该等协议华垦国际共向农业银行贷款8,500万元，截至2010年9月底，华垦国际尚欠农业银行贷款本金7,635.99万元，截至2009年底，华垦国际已就该等贷款计提利息2,459.05万元，2010年1-9月计提利息619.25万元。

  2010年9月，公司、华垦国际与农业银行总行营业部签订了《减免利息协议》。根据协议约定，华垦国际向农业银行总行营业部偿还了逾期贷款本金7,635.99万元，农业银行总行营业部对华垦国际截至贷款清偿日止的利息予以减免。

  5、完成资产清收工作

  截至2010年2月10日，公司已为依据（【2008】鄂执字第9－3号）执行裁定书获得的宜昌市“新世纪广场”4-5层房屋办理相关房产及土地过户手续。2011年3月24日，公司2011年第一次临时股东大会同通过了《关于出售宜昌新世纪广场房产的议案》，公司已比照国有资产处置规定对该项房产进场挂牌出售。截至目前，该房产转让款4170万元款项已全部收到，过户手续已经办理完毕。

  6、华垦国际经营状况的改善

  2008-2009年度，由于财务状况恶化、公司治理和经营激励制度不到位，华垦国际的经营受到较大影响，出现连续亏损。2010年度，在公司协助下，华垦国际解决了历史问题并进行了债务重组和坏账清收，使得财务状况有较大改善，净资产由负转正并实现盈利。2011年以来，随着内部管理制度和经营激励制度的落实到位，华垦国际经营状况得到初步改善。2011年上半年，华垦国际（未经审计）营业收入比去年同期增加30,783.79万元，毛利比去年同期增加415.79万元，实现净利润42.95万元。

  7、公司资产重组工作的开展

  公司拟整合国内的优秀种业公司，组建集科研、生产、经营于一体的全国性种业集团。在公司董事会的努力及相关部门的支持和参与下，公司已经成立种子研发中心；目前，公司已经完成对河南黄泛区地神种业有限公司（下称“地神公司”）53.99%股权的收购，截至目前，已完成相关股权过户手续，以及地神公司董事会、监事会人员的调整、地神公司章程修订工作，公司以此为起点，采取兼并收购方式进入种业领域，实现业务转型，将公司主营业务转变为种业及农资贸易。

  8、持续经营已经根本改善

  公司2011年上半年实现营业收入56,876.57万元，比上年同期增长117.84%，实现净利润119.74 万元。公司已初步摆脱了财务危机，实现了主营业务扭亏为盈。

  根据公司与黄泛区农场签署的《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》（详见附件2-1），在河南地神所得税政策未发生变化的情况下，2011-2013年黄泛区农场承诺河南地神实现净利润分别为3,093.88万元、2,345.78万元及2,477.70万元，河南地神53.99%股权对应的实际盈利数不足盈利预测数之差额，由黄泛区农场以现金方式补偿。根据上述补偿协议，本次收购可以增加中农资源2012年归属于母公司的净利润1,266.49万元以上，增厚每股收益0.0416元以上；可以增加中农资源2013年归属于母公司的净利润1,337.71万元以上，增厚每股收益0.044元以上。

  综上所述，公司通过强化风险管理及对费用支出的控制，改善了公司持续经营状况，实现了主营业务扭亏为盈；随着收购河南地神53.99%股权的完成，中农资源实现了业务转型，进一步提高了上市公司的盈利及持续发展能力。并且随着公司种业并购重组工作的继续推进，公司的盈利能力将进一步增强。

  六、 关于公司符合恢复上市条件的说明

  1、公司已于2011 年4 月27日在上海证券交易所规定的法定期限内披露了公司2010 年年度报告；

  2、根据利安达会计师事务所有限公司审计并出具的带强调事项段的无保留意见的2010 年度审计报告，报告显示本公司2010年实现归属母公司所有者净利润49,375,438.55 元，已实现盈利。

  3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请中信建投证券有限责任公司担任恢复上市保荐机构，并在规定时间向上海证券交易所提交了恢复上市申请材料，上海证券交易所于2011 年5 月5 日做出《关于受理中垦农业资源开发股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证公字[2011]15号）：决定受理公司股票恢复上市的申请。

  4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

  5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施。

  6、有关的中介机构认为公司符合恢复上市的条件：

  作为恢复上市推荐人，中信建投证券有限责任公司同意推荐本公司股票恢复上市；作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，北京金诚同达律师事务所认为：“公司已具备《实施办法》和《上市规则》所述之恢复上市的条件，其恢复上市符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

  七、相关风险因素分析

  1、股票特别处理风险

  根据公司2010 年度财务报告，公司2010 年度实现归属母公司所有者净利润49,375,438.55 元，但扣除非经常性损益后的净利润为-24,531.694.31 元。按《上市规则》的规定，恢复上市后仍将实行其他特别处理，证券简称为“ST 中农”，股票交易涨跌幅限制为5%。

  2、经营风险

  公司正处于业务结构的调整期，利润空间小，缺乏市场竞争优势，抵御和防范市场风险的能力较弱。公司的种业才刚刚起步，还没有形成市场竞争力，未来公司将通过收购兼并以及自身建设，不断完善制种基地及营销网络建设，做精、做强、做大种业业务。

  公司化肥上游资源供应渠道不稳定且渠道建设步伐缓慢，下游分销没有形成规模效应，化肥销售网络尚未形成核心竞争力。为此，公司将一方面加强经营班子，另一方面在充分研究当前的化肥市场形势的基础上，整合现有渠道、资源，积极开拓新的营销渠道，为迅速提升化肥业务的盈利能力积极创造条件。

  特此公告

  中垦农业资源开发股份有限公司董事会

  2011年10月12日