证券代码：601111      股票简称：中国国航       编号：临2011-016

  中国国际航空股份有限公司

  关于香港上市规则下的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十四次会议批准，本公司于2011年10月12日与中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）订立《委托贷款委托合同》（以下简称“委托合同”），本公司于2011年10月12日与中航财务、中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）订立《委托贷款框架协议》（以下简称“委托贷款协议”），本公司（作为贷款方）委托中航财务（作为受托方）向国货航（作为借款方）提供本金额为人民币15亿元的贷款（以下简称“委托贷款”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，虽然中航财务属于本公司的关联方，但中航财务作为委托贷款的受托方提供委托贷款服务属于本公司与中航财务于2009年10月27日签署的《金融财务服务协议》（以下称“金融财务服务协议”）项下的金融财务服务交易，已由本公司于2009年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》履行了信息披露义务；国货航作为本公司的控股子公司，委托贷款不构成本公司与国货航的关联交易。但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的规定，本公司与国货航之间的委托贷款构成关联交易，须经本公司董事会批准并公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条的规定，现将本公司根据香港上市规则于境外作出的公告内容在境内予以披露。

  以下为本公司在香港联合交易所有限公司公告内容：

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  一、委托贷款背景

  2011年10月12日，本公司就向国货航提供委托贷款事宜，分别与中航财务订立委托合同，与中航财务及国货航订立委托贷款协议。根据委托贷款协议，本公司指定中航财务为受托人，以向国货航发放由本公司提供资金的委托贷款，并监督国货航使用及偿还委托贷款。委托贷款的所得款项将用以补充国货航的流动资金。根据委托合同，中航财务同意作为受托人就本公司所提供的委托贷款提供贷款发放等服务，该等服务属于金融财务服务协议项下的金融财务服务，详情请参阅本公司于2009年10月27日刊发的公告。

  二、委托贷款协议

  1.订立日期：2011年10月12日

  2.协议各方：

  （1）本公司（作为贷款人），其主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务

  （2）中航财务（作为受托人）

  （3）国货航（作为借款人）

  3.委托贷款协议的主要条款

  （1）贷款本金额：人民币15亿元

  （2）结构及期限：委托贷款将分批次提供，每批次贷款本金额须于6个月内悉数偿还。

  （3）利率：本公司与国货航经公平磋商后确定，于各批次贷款实际发放日中国人民银行公布的人民币贷款同期基准利率下浮10%为该批次贷款利率，该利率在该批次贷款存续的6个月期间内固定不变。

  （4）手续费：本公司将向中航财务支付按各批次贷款本金额0.075%（年费率）计算的手续费。本公司须分别于各批次贷款实际发放时一次性支付该手续费。

  三、订立委托贷款协议的理由

  委托贷款是为满足国货航的流动资金需求而提供的，该贷款亦将令本公司及本公司附属公司的现金使用效率得以优化。本公司董事认为，透过中航财务向国货航提供委托贷款将有助监督国货航使用来自委托贷款的所得款项及到期还款情况。

  委托贷款协议的条款乃协议各方经公平磋商并按一般商业条款确定。本公司董事相信委托贷款协议的条款属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

  以下本公司董事就通过批准提供委托贷款的本公司董事会决议案已经放弃投票：孔栋先生（同时担任国泰航空有限公司董事）、Christopher Dale Pratt（白纪图）先生（同时担任国泰航空有限公司董事）、邵世昌先生（同时担任国泰航空有限公司董事）、蔡剑江先生（同时担任国泰航空有限公司董事）及樊澄先生（同时担任国货航及国泰航空有限公司董事）。除本公告已经披露者以外，本公司任何董事均未在委托贷款条款项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，本公司任何董事均未在通过批准提供委托贷款的本公司董事会决议案中已经或须放弃投票。

  四、有关委托贷款协议其他方的资料

  中航财务由中国航空集团公司及本公司分别拥有75.54%及19.31%的权益。根据金融财务服务协议，中航财务已同意向本公司提供一系列的金融财务服务，包括（其中包括）委托合同项下的委托贷款服务。

  国货航为一家在中华人民共和国注册成立的有限公司，并为本公司的附属公司，其主要从事经营货运航班服务。国货航的股东为本公司、朗星有限公司及国泰航空中国货运控股有限公司，分别持有国货航51%、24%及25%的股权。

  五、香港上市规则的涵义

  于本公告日，国货航因作为本公司非全资附属公司且本公司之主要股东国泰航空有限公司持有国货航逾10%的投票权而成为香港上市规则项下的本公司关联方。根据香港上市规则第14A章，本公司根据委托贷款协议向国货航提供的委托贷款因而构成本公司的一项关联交易。

  由于委托贷款本金额的各项适用百分比比率（定义见香港上市规则第14.07条）均高于0.1%但低于5%，故委托贷款协议仅须遵守香港上市规则第14A章项下申报及公告的规定，而获豁免遵守香港上市规则第14A章项下须经独立股东批准的规定。

  于本公告日，中航财务因作为本公司控股股东中国航空集团公司拥有75.54%权益的附属公司而成为香港上市规则项下的本公司关联方。根据香港上市规则第14A章，本公司根据委托合同委托中航财务提供由本公司提供资金的委托贷款发放等服务因而构成本公司的一项关联交易。就本公司与中航财务之间的关联交易，详情请参阅本公司于2009年10月27日刊发的公告。

  承董事会命

  黄斌

  董事会秘书

  中国北京，二零一一年十月十二日