证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：临2011-033

  风帆股份有限公司关于媒体报道的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、媒体报道简述

近期有个别新闻媒体连续发文报道，称公司2011年非公开发行方案中的“年产500万只蓄电池”项目存在“二次圈钱”、“超募”“涉嫌虚假陈述”、“违规使用募集资金”等问题。

二、对以上报道的解释说明

(一)关于公司2007年再融资项目 “年产500 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”（以下简称“500万只电池项目”）变更情况的说明；

公司自2007年非公开发行股票后共变更过三次募集资金项目投向，具体情况如下：

1．对募投地址进行变更：

再融资募集投资项目中的“年产300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”原计划利用公司本部厂区拆除后的场地新建厂房，但由于新的生产车间需在原已建厂房拆除后的地点新建，发展空间受到限制，因此2010年3 月24 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金实施地点的议案》，同意将前次募投项目中的“年产300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”的实施地点由公司本部变更为保定国家产业开发区共建区。2010年3月26日，公司对本次募投项目变更实施地点进行了公告，详情参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《变更募集资金投资项目实施地点公告》（公告编号:2010-006）。

2.募投项目扩大产能变更，由原年产300万只全免电池变更为年产500万只。

2009年以来汽车蓄电池的市场需求旺盛，造成公司全免电池产能出现缺口，原定建设规模已经不能满足未来市场的需求，为保持公司在汽车用蓄电池的行业龙头地位，需要进一步快速扩张产能，因此2010年6月11日、2010年6月29日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目扩大产能的议案》，将“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”扩大产能，变更为“500 万只电池项目”。变更后因项目建设规模扩大，该项目总投资由27000 万元调整至50000 万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。2010年6月12日公司对募投项目变更进行了公告，详情参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号:2010-011）。

3. 将募集资金投向变更为清苑产业技术升级项目。

由于“500 万只电池项目”的土地审批进度缓慢，为了更好的提高募集资金使用效率，避免募集资金的进一步闲置，尽快缓解免维护电池产能短缺的局面。2011年2月28日、 2011年3 月17 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”（后变更为“500 万只电池项目”）中用于项目建设的募集资金25,807万元变更为：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16,076万元，剩余募集资金9,731万元用于补充流动资金，其余项目不变。该次变更后，“500万只电池项目”全部转为公司自有资金投入。2011年3月2日，公司对该次募投项目变更进行了公告，详情参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号:2011-07）。

募集资金历次变更情况表

董事会决议日	股东大会审议日	变更内容
2010年3月24日	不需要	“年产300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”的实施地点由公司本部变更为保定国家产业开发区共建区
2010年6月11日	2010年6月29日	将“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”扩大产能，变更为“年产500 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”
2011年2月28日	2011年3月17日	将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”中用于项目建设的剩余募集资金25,807万元变更为：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16,076万元，剩余募集资金9,731万元用于补充流动资金

综上所述，虽然“500万只电池项目”曾计划使用2007年非公开发行募集资金投资建设，由于受土地证办理缓慢等客观原因影响，项目仅开展环评等前期工作，所用募集资金金额较少，2011年3月17日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过募投项目变更后，“500万只电池项目”已非募投项目，项目所用募集资金已用自有资金替换并归还至募集资金专户。因此公司认为本次非公开发行募集资金用于“500万只电池项目”建设没有违反中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，也不存在同一项目“二次圈钱”和“超募”的情形。

（二）2010年9月2日，公司刊登了《年产500万只新型免维护铅酸蓄电池项目暨风帆产业园区开工奠基的提示公告》。2010年9月6日风帆产业园区举行开工奠基仪式。尽管风帆产业园区进行了奠基仪式，但因土地证办理进展缓慢等原因造成“500万只电池项目”土建施工未如期实施，公司随后开展了环评等前期工作。公司于2011年3月发布的《风帆股份变更募集资金投资项目公告》中披露了项目实际进展情况，但在2010年9月2日至2011年3月2日期间公司未及时披露项目实际进度及影响进度的原因。

(三)由于公司在项目管理、财务核算、信息披露等方面衔接配合存在一定问题，造成公司信息披露有误，“500万只电池项目”在定期报告和其他信息披露文件中披露的前次募集资金使用情况与实际情况不一致，公司曾将部分募集资金补充流动资金（2010年6月29日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过）并用于主营业务相关的生产经营，在定期报告中将该部分资金误按“500万只电池项目”投入的资金披露，公司已对《风帆股份募集资金使用管理办法》进行了修订，并将进一步完善募集资金使用管理流程，规范募集资金使用情况的披露程序，以确保披露的募集资金使用情况与实际情况相符。

由于对募集资金项目建设进度未及时公告以及信息披露有误给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，请广大投资者谅解。同时公司将对工作中的不足之处加以改进，切实提高信息披露工作质量。

风帆股份有限公司

董事会

2011年10月13日