⊙记者 覃秘 ○编辑 裘海亮

  *ST力阳今天披露了资产置换与定向发行股份购买资产的预案，拟以全部资产和负债与厦门宏发75.01%股权进行置换；差额由公司向持有厦门宏发该部分股权的股东以非公开发行股份的方式支付。重组完成后，*ST力阳主业转变为继电器的生产与销售，公司股票今天复牌。

  由于拟注入资产厦门宏发的股东中有上市公司联创光电，通过联创光电的财务报告，市场已经认识到厦门宏发的盈利能力并给予“现金奶牛”的称号，本次重组预案揭开了该公司的全部面纱。

  资料显示，厦门宏发是我国继电器行业的龙头企业，在全球继电器市场中占有8.05%的份额，排名第4位。 截至2010年年底，厦门宏发的总资产为21.41亿元，净资产为9.37亿元；2010年全年，该公司实现营业销售收入23.42亿元，实现净利润2.43亿元。厦门宏发宣称，公司的目标是到2015年营业收入达到50亿元，净利润4亿元。

  厦门宏发目前的4个股东分别为厦门有格投资有限公司、联创光电、联发集团有限公司和江西省电子集团有限公司，持股比例分别为42.42%、24.99%、20.56%和12.03%。此次拟注入资产是除联创光电外的其他3家股东所持股权，其中，有格投资成立于今年年初，全部22名股东中主要为厦门宏发管理层人员。

  根据预案，此次计划注入上市公司的厦门宏发75.01%股权预估值为22.9亿元，较其6.43亿元的账面值增值了256.63%；以7.33元/股的价格（公司停牌前20个交易日股票交易均价）计算，上市公司需新增发行3.13亿股股份；重组完成后，公司总股本将增至约4.66亿股。

  对于拟注入上市公司的资产，3家股东给出了盈利承诺，预计厦门宏发2011年、2012年实现归属母公司所有者净利润分别约为2.8亿元和3.2亿元；75.01%股权对应的净利润分别为2.1亿元和2.4亿元。按交易完成后的总股本计算，预计摊薄后2011年、2012年上市公司每股收益约为0.45元/股、0.51元/股。

  如果盈利达不到该预测值，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于年度审计报告出具后两个月内，依照预利润值与实际利润值之间的比例拿出股份进行补偿，该应补偿股份由*ST力阳以1元的总价格进行回购。2013年末，上市公司还将拟置入资产进行减值测试，如不达标重组方需另行补偿股份。