证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2011-031

梅花生物科技集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2011年10月13日上午10:30通过通讯方式召开，会议通知于2011年10月8日以传真、邮件方式发出。全体董事九人出席了本次通讯会议，公司部分监事及高级管理人员列席了本次通讯会议。会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以传真投票表决方式审议以下议案：

1.关于全资子公司通辽梅花生物科技有限公司收购通辽市通德淀粉有限公司的议案

为进一步增强公司的整体竞争能力，加强公司对主要原材料－玉米的收储、加工能力，保障公司的原材料供应，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（下简称“通辽梅花”）与河北德瑞淀粉有限公司（下简称“河北德瑞”）在内蒙古通辽市签署股权转让协议，将河北德瑞持有的通辽市通德淀粉有限公司（下简称“通德淀粉”）100%股权转让给通辽梅花。

参考评估估值，根据通辽梅花与河北德瑞签署的股权转让协议，本次通德淀粉全部股东价值最终确定为1800万元。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》，公告编号：2011-032）

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一一年十月十三日

证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2011-032

梅花生物科技集团股份有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.本次交易系梅花生物科技集团股份有限公司（下称“公司”或“梅花集团”）全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（下称“通辽梅花”）拟收购河北德瑞淀粉有限公司（下称“河北德瑞”）持有的通辽市通德淀粉有限公司（下称“通德淀粉”）100%股权。

2.根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒德律评报字【2011】0111号评估报告，以2011年7月31日为评估基准日，参照评估结果，收购价款最终确定为1800万元，全部为公司自有资金。

3.本次交易不构成关联交易，本次交易批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审批。

一、交易概述

为进一步增强公司的整体竞争能力，加强公司对主要原材料－玉米的收储、加工能力，保障公司的原材料供应，公司全资子公司通辽梅花与河北德瑞在内蒙古通辽市签署股权转让协议，将河北德瑞持有的通德淀粉100%股权转让给通辽梅花。

梅花集团第六届董事会第十次会议于2011年10月13日上午10点半以通讯方式召开，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事出席了通讯会议，经审议，全票通过《关于全资子公司通辽梅花生物科技有限公司收购通辽市通德淀粉有限公司的议案》。

上述交易不构成关联交易，交易标的涉及到的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会审批。

二、交易对方基本情况

1.河北德瑞目前持有注册号为130181000000855的营业执照，住所位于辛集市安定大街东段，法定代表人王士庭，目前注册资本为叁仟零肆拾贰万元，经营范围主要为淀粉、淀粉糖、单一饲料、非食用玉米的生产、销售，玉米收购等。河北德瑞和公司无关联关系。

2.通辽梅花系梅花集团的全资子公司，法定代表人孟庆山，注册地位于通辽市科尔沁区木里图镇，注册资本人民币10亿元，经营范围主要为味精、氨基酸等产品的生产与销售。

截止到2011年6月30日，通辽梅花资产总额人民币7,371,204,173.36 元，营业收入1,926,631,405.89 元 ，净利润367,177,583.27 元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为通德淀粉100%股权。

1.名称：通辽市通德淀粉有限公司

成立时间：2004年8月23日

注册号：152300000004349

登记机关：内蒙古自治区通辽市工商行政管理局

住所：内蒙古自治区通辽市民航路南段

法定代表人：王士庭

注册资本：人民币玖佰肆拾万元

实收资本：人民币玖佰肆拾万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产经营淀粉及淀粉制品，蛋白粉、胚芽、粗纤维、玉米收购及销售。

2.通德淀粉历史沿革

通德淀粉于2004年8月经内蒙古自治区通辽市工商行政管理局核准成立，初始注册资本人民币为500万元，其中辛集市德瑞淀粉有限公司（后更名为“河北德瑞淀粉有限公司”）货币出资255万元，占比51%；通辽西国家粮食储备库货币出资245万元，占比49%。

根据通德淀粉2006年5月20日股东会决议，同意通辽西国家粮食储备库将其持有的人民币245万元的股权转让给内蒙古通粮粮食购销集团有限公司，变更后河北德瑞出资金额为人民币255万元，占比51%；内蒙古通粮粮食购销集团有限公司出资金额为人民币245万元，占比49%。

根据通德淀粉2006年7月10日股东会决议和章程修正案的规定，同意申请增加注册资本人民币440万元，增加后注册资本为人民币940万元，新增资本由河北德瑞货币出资。增资后河北德瑞出资金额为人民币695万元，占比73.94%；内蒙古通粮粮食购销集团有限公司出资金额为人民币245万元，占比26.06%；该实收资本业经通辽信达联合会计师事务所以通信达验字[2006]第017号验资报告验证。

根据2011年5月30日通辽市国有资产管理委员会下发的通国资字[2011]12号文件，同意内蒙古通粮粮食购销集团有限公司退出对通德淀粉的投资。根据通德淀粉2011年6月30日股东会决议，同意内蒙古通粮粮食购销集团有限公司将其持有的人民币245万元的股权转让给河北德瑞，变更后河北德瑞出资金额为人民币940万元，占比100%。

3.根据大华会计师事务所有限公司（原名“立信大华会计师事务所有限公司”）出具的立信大华审字[2011]2869号审计报告，通德淀粉最近一期经审计财务数据如下：

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4.通德淀粉的评估情况

本次收购委托北京恒信德律资产评估有限公司对通德淀粉的全部股东权益价值进行评估。根据京恒信德律评报字[2011]0111号评估报告：考虑到被评估企业处于停产状态且近年来亏损较严重，获利能力不稳定，未来收益难以准确预测，故采用了成本法进行评估。

经评定估算，评估基准日（2011年7月31日）时，在评估报告载明的评估目的及价值定义、评估假设条件下：

通德淀粉总资产账面值为人民币 58,984,259.38元，评估值为人民币 72,412,149.07元，增幅为 22.77%；总负债账面值为人民币 53,591,717.21 元，评估值为人民币 53,591,717.21 元，增幅为零；净资产（股东全部权益价值）账面值为人民币 5,392,542.17元，评估值为人民币 18,820,431.86元，增幅为 249.01 %。

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流动资产账面值为3,680.23万元，其中货币资金27.25万元，应收票据59.12万元，应收账款43.61万元，预付账款0.42万元，其他应收款3,443.92万元，存货105.91万元。对往来款项的评估采用个别认定方法逐项进行评估，经调查，不存在无法收回的款项，故评估值和审计后账面值相同。

存货评估值与账面值的差异小于计提的存货跌价准备，因此存货评估增值2.7万元。

其中无形资产中土地使用权评估增值幅度较大，主要原因为：土地使用权一方面是取得时间较早，另一方面取得方式为协议取得，取得价格较低，而评估时根据土地使用权的现状及评估基准日的地价水平测算土地使用权价值，评估基准日地价水平较取得时的价格增幅较大，导致土地使用权评估增值较大。

四、本次交易涉及到的转让协议主要内容

1.转让范围

河北德瑞将通德淀粉100％的股权转让给通辽梅花。

2.股权转让完成后通德淀粉的股权结构：

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3.交易定价：通德淀粉100％的股权的转让价款共计为人民币1800万元。

4.因本次股权转让而聘请的有关中介机构的费用，由通辽梅花承担。

5.其他声明、保证并承诺

河北德瑞向通辽梅花的声明、保证并承诺：

（1）河北德瑞持有的拟转让的通德淀粉的股权取得方式合法。

（2）河北德瑞未在转让标的上设立任何抵押权、质押权或其他任何形式的担保。

（3）河北德瑞未在转让标的上作出任何导致或可能导致在股权交割日之后可能影响或限制股东行使股东权利的任何协议、安排或承诺。

（4）截止转让协议签署日，不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。

（5）转让协议签署日之前通德淀粉不存在未向通辽梅花书面披露的对外担保等或有负债，保证协议签署日至股权交割日通德淀粉不发生未经通辽梅花书面同意的对外担保等或有负债。

（6）通德淀粉不存在未了或/和可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（7）通德淀粉严格遵守国家劳动法，具有完善的劳动保护措施，已经与所有员工签订了劳动合同，并按照法律、法规的规定按时足额缴纳了社会保险，不存在拖欠社会保险费用的情况。

（8）通德淀粉依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税的情况。

（9）通德淀粉严格遵守环保法律法规，不存在环保违法行为。

（10）通德淀粉使用的房屋、关键设备均为通德淀粉合法取得，不存在其他限制性权利。

（11）通德淀粉拥有的国有土地使用权是通过出让方式依法取得的，通德淀粉拥有的专利权申请权取得方式合法，不存在权属争议，也不存在侵犯他人知识产权的情形。

（12）通德淀粉建立了完善的保密制度，通德淀粉的管理人员及知悉通德淀粉商业秘密和技术秘密的人员均熟悉并能够遵守保密义务，从而能够确保通德淀粉的商业秘密和技术秘密不致泄露。

（13）通德淀粉及董事、高级管理人员或高级职员均没有亲自或委托他人从事给予政府、政党、执行公务的人员或者客户及相关人员财物或者其他利益安排，从而影响处于公职身份的接受者的行为，而为通德淀粉获得业务、保留业务或指定业务的情况。

（14）通德淀粉的会计账簿、会计凭证均客观真实的记录、反映了通德淀粉的经营活动。财务报表是按照中国现行的会计法和企业会计准则编制的，在所有重大方面公允的反映了通德淀粉的资产状况和经营成果。

6.变更登记

转让协议生效之后，双方当事人应共同努力、积极配合、完成通德淀粉因本次股权转让应当办理的工商变更登记。

7.违约责任

任何一方违反其在转让项下的任何义务，即构成违约。违约方应向交易对方承担违约责任，赔偿因违约行为给交易对方造成的全部实际损失。

8.争议的解决

凡因履行转让协议发生的一切争议，可通过协商方式解决。如果协商不能达成协议或者不愿协商，由通德淀粉住所地的法院管辖。

9.协议的生效

双方按照各自的章程规定的权限作出关于股权转让的决议/决定、通德淀粉股东会作出同意股权转让的决议后生效。

五、本次交易的定价原则

通德淀粉收购价格参考以2011年7月31日为评估基准日的北京恒信德律资产评估有限公司评估估值，根据通辽梅花与河北德瑞签署的股权转让协议，本次通德淀粉全部股东价值最终确定为1800万元。

六、本次交易对上市公司的影响

本次收购完成后，公司将加强对主要原材料－玉米的收储、加工能力，保障公司的原材料供应，持续提高公司的整体竞争力。

七、备查文件

1.第六届董事会第十次会议决议

2.通德淀粉资产评估报告书

3.通德淀粉审计报告

4.股权转让协议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一一年十月十三日

	单位：人民币元
项目	2011年7月31日
总资产	58,984,259.38
总负债	53,591,717.21
净资产	5,392,542.17
营业收入	103,486,893.72
净利润	-7,134,447.53

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	通辽梅花生物科技有限公司	940	100
合计		940	100