股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2011-043

  北京万通地产股份有限公司

  出售资产公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容： 北京万通地产股份有限公司（以下简称“我公司”或“万通地产”）以28367万元的交易对价将所持有的北京万通时尚置业有限公司（以下简称“万通时尚”）100%股权中的49%股权转让给深圳市万通核心成长股权投资基金合伙企业（以下简称“基金公司”），同时将8860万元的债权也转让给基金公司。

  一、交易概述

  2011年9月23日，我公司已在指定媒体披露了公司与华润深国投信托有限公司共同发起设立万通核心成长股权投资基金的议案，目前该基金公司已顺利完成了信托计划的发行工作。

  我公司与基金公司于2011年10月12日于深圳签署了《股权转让协议及合作协议》，以28367万元的交易对价将持有的万通时尚100%股权中的49%股权转让给基金公司，同时将8860万元的债权也转让给基金公司。

  本公司第五届董事会于2011年10月13日召开临时会议，会议审议通过了此项议案，表决结果为：

  11票同意；0票弃权；0票反对。

  二、 交易对方情况介绍

  名 称： 深圳市万通核心成长股权投资基金合伙企业

  住 所： 深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11层、12层大部

  公司类型： 有限合伙

  三、交易标的基本情况

  名 称：北京万通时尚置业有限公司

  住 所：北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园竹楼103

  法定代表人姓名：许立

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：（人民币）五千万元

  实收资本：（人民币）五千万元

  经营范围： 房地产开发。

  万通时尚目前正在经营北京万通中心D座项目。

  北京首佳房地产评估有限公司和北京仁达房地产评估有限公司分别对北京万通中心D座进行了评估并出具了评估报告（评估报告详见www.sse.com.cn）。

  四、股权转让协议及合作协议的主要内容及定价情况

  第1条转让标的

  1.1本协议项下的转让标的是目标股权及其所有的附属权利及权力。

  1.2目标股权是万通地产完全合法拥有且全权自由处置的，并依据本协议约定转让给基金的万通时尚的股权；截至本协议成立日，该部分股权所对应的股东出资为2450万元，占万通时尚注册资本的49％。

  1.3

  第2条转让价款

  2.1股权转让价款。作为基金受让万通地产持有的目标股权的对价，基金应支付给万通地产的转让价款预计为28367万元。

  2.2债权转让价款为8860万元。

  第3条万通时尚的经营管理

  双方一致确认，目标股权转让完成后，双方应按本条约定对万通时尚进行经营管理。

  3.1除本协议另有约定外，万通时尚的原有管理层不变，由其负责万通时尚的日常运营管理。

  3.2基金持有目标股权期间，万通时尚董事会由5名董事组成，对万通时尚的重大事项进行管理决策。万通地产派驻董事3人，基金派驻董事2人（基金派驻的董事均由华润信托提名担任），董事长由万通地产派驻人员担任，副董事长由基金派驻人员担任（该人员应为华润信托提名人员），万通时尚财务主管由华润信托提名人员担任。

  3.3除本协议另有特别约定外，万通时尚以下重大事项应由董事会全体通过方有效：

  （1）聘用、解聘负责公司财务报表审计的会计师事务所；

  （2）指定或更换公司银行账户的授权签字人；

  （3）审议《万通时尚2011-2014年度财务预算》；

  （4）与公司股权、债权或其他权益的让与、出售、转让、负担、处置、重组等相关的事项；

  （5）逐笔批准资金使用预算和资金使用计划外的公司单笔金额达到或者超过100万元或累计超过1000万元的资金划拨；

  （6）以公司的资产或以公司的名义向任何第三方提供担保/保证或其他类似的权利负担，包括为任何债务提供担保；

  （7）直接或间接地放弃公司的经济利益；

  （8）其他对公司股权价值产生重大影响的事项；

  公司股东授权的其他职责以及公司章程规定的应由董事会行使的其他职权。

  3.4基金投资退出。

  基金投资届满24个月，基金、万通地产均可在公开市场寻找合格投资人收购其所持有的万通时尚股权、债权或目标项目。

  如任一方股东（“转让方”）先行寻找到合格投资人，则转让方应自收购法律文件签署之日起给予另一方（“随卖方”）三个月（但不得超过基金投资届满28个月之日）的宽限期，随卖方可在宽限期内继续寻找合格投资人。如果宽限期届满前，随卖方找到出价较高的合格投资人，则转让方有义务按照同等条件向出价较高的合格投资人转让其持有的全部万通时尚的股权、债权或目标项目。如果宽限期届满，随卖方未能找到合格投资人，则随卖方有义务按照同等条件向合格投资人转让其持有的全部万通时尚的股权、债权或目标项目（以上简称“随卖”）。如果随卖方、转让方中任一方不履行随卖义务，则该方应以该合格投资人之价格收购另一转让方持有的万通时尚全部股权。

  3.5基金强制退出。

  基金投资届满28个月，基金、万通地产仍未能找到合格投资人，则基金可以基金认可的价格（“强制退出价格”）启动强制退出程序，万通地产有义务按照基金同等条件，同基金随卖其持有的万通时尚股权、债权或目标项目。如果万通地产不履行随卖义务的，则万通地产应按照强制退出价格收购目标股权。

  3.6基金回购退出。

  基金投资届满32个月，基金无法以强制退出价格退出，则万通地产应按照如下价格（“收购价格”）收购目标股权：

  收购价格=信托计划实际募集资金×10%×信托计划实际存续天数/365+基金实际募集资金

  万通地产应在信托计划到期日或提前终止日前五个工作日将上述收购价格对应收购价款支付至基金托管账户。

  第4条万通地产的权利义务

  4.1万通地产的权利

  （1）按本协议的约定收取目标股权的转让价款。

  （2）法律规定的及本协议约定的其他权利。

  4.2万通地产的义务

  （1）万通地产应当按照本协议的约定将目标股权转让给基金。

  （2）万通地产有义务完成目标股权的变更登记手续。

  （3）法律规定的及本协议约定的其他义务。

  第5条基金的权利义务

  5.1基金的权利

  （1）基金有权根据本协议的约定受让目标股权。

  （2）法律规定的及本协议约定的其他权利。

  5.2基金的义务

  （1）基金应当按照本协议的约定向万通地产支付目标股权的转让价款。

  （2）法律规定的及本协议约定的其他义务。

  定价方法：参考上述评估报告，我公司经与基金公司协商一致，确定股权转让价格为28367万元。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司可获得资金37227万元，将有利于推进公司主营业务的发展，有效拓展融资渠道，本次交易对公司今年的损益状况不产生影响。

  六、备查文件目录

  1、北京万通地产股份有限公司第五届董事会临时会议决议；

  2、股权转让协议及合作协议；

  3、北京万通时尚置业有限公司股权转让项目资产评估报告书。

  特此公告。

  北京万通地产股份有限公司

  董事会

  2011年10月13日