董事会决议公告暨召开2011年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－033
福建省南纸股份有限公司五届十五次
董事会决议公告暨召开2011年
第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届十五次董事会于2011年9月30日以书面形式发出通知，2011年10月14日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于审议龙岩市中心城市建城区工业企业搬迁改造协调领
导小组办公室拟收购公司控股子公司龙岩南纸有限公司机器设备等固定资产的议案》
随着龙岩中心城市的快速发展，龙岩市土地收购储备中心已于2010年12月对公司拥有的龙岩南纸有限公司土地使用权和房产进行收储。目前根据《龙岩市人民政府关于印发龙岩中心城市建成区工业企业搬迁改造实施意见的通知》（龙政综[2010]290号），龙岩市中心城市建城区工业企业搬迁改造协调领导小组办公室对列入改造的企业依法进行资产收购和处置，为此，会议同意龙岩市中心城市建城区工业企业搬迁改造协调领导小组办公室对龙岩南纸有限公司现有的机器设备等固定资产（含基础）进行收购和处置，经龙岩明鉴资产评估有限公司对龙岩南纸现有的机器设备等固定资产进行评估(评估基准日为2010年12月31日)，评估值为人民币9578.09万元，拟收购总价款为人民币9578.09万元。
公司董事会认为，龙岩市中心城市建城区工业企业搬迁改造协调领导小组办公室按照龙岩市人民政府龙政综[2010]290号精神，对公司控股子公司龙岩南纸有限公司现有的机器设备等固定资产（含基础）进行收购和处置，有利于盘活龙岩南纸资产，有助于龙岩南纸实施产品结构调整，符合公司产业结构调整的发展战略。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司拟与关联方福建福维股份有限公司互为担保的议案》
鉴于关联方福建福维股份有限公司于2010年12月15日为公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行流动资金借款18800万元提供连带责任担保。本着公平、公正、平等互惠原则，会议同意公司为其向银行借款18800万元提供连带责任担保，担保期限自公司2011年第二次临时股东大会批准之日（2011年11月3日）起至2013年12月1日。鉴于本次互保为关联交易，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由非关联董事审议通过。该议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会由非关联股东审议通过。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司召开2011年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2011年11月3日在南平星光大厦会议室召开公司2011年第二次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式。现将大会有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、会议召开时间：2011年11月3日 14:00开始
2、股权登记日：2011年10月28日。
3、会议召开地点：南平星光大厦会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
（二）会议议题
审议关于公司拟与关联方福建福维股份有限公司互为担保的议案
（三）会议出席对象
1、截止2011年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（四）会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2011年11月1日、2日8:00—12:00，14:00—17:00
3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部
公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部
联 系 人：李永和、李秀淼
联系电话：0599—8808806
传 真：0599—8808807
4、其他事项
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一一年十月十四日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签字）： 受委托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 委托日期：
委托人持股数：
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－034
福建省南纸股份有限公司
五届十三次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届十三次监事会于2011年9月30日以书面形式发出通知，2011年10月14日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了《关于公司拟与关联方福建福维股份有限公司互为担保的议案》。
鉴于关联方福建福维股份有限公司于2010年12月15日为公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行流动资金借款18800万元提供连带责任担保。本着公平、公正、平等互惠原则，会议同意公司为其向银行借款提供连带责任担保，担保总额不超过18800万元，担保期限自公司2011年第二次临时股东大会批准之日（2011年11月3日）起至2013年12月1日。该议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会由非关联股东审议通过。
监事会认为，在公司董事会审议和表决此次关联互为担保时，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生进行了回避，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次公司与关联方互为对等担保符合公平、公正、平等互惠的原则，并能够满足公司生产经营和资金的需求，对公司和公司的全体股东而言公平合理，不存在损害中小股东及公司利益的情形；同意公司与福建福维股份有限公司互为担保。同时，公司在履行互为担保时，公司董事会及经营层应密切关注互为担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
特此公告
福建省南纸股份有限公司监事会
二O一一年十月十四日
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－035
福建省南纸股份有限公司
与关联方福建福维股份有限公司
互为担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保方名称：福建福维股份有限公司。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为福建福维股份有限公司提供担保总额不超过18800万元，担保期限自公司2011年第二次临时股东大会批准之日（2011年11月3日）起至2013年12月1日。
●反担保：2010年12月15日福建福维股份有限公司为公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行流动资金借款18800万元提供连带责任担保，担保期限2010年9月15日至2013年12月1日。
●对外担保累计数量：0
●对外担保逾期累计数量：0
一、关联担保概述
鉴于关联方福建福维股份有限公司于2010年12月15日为公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行流动资金借款18800万元提供连带责任担保，担保期限2010年9月15日至2013年12月1日。本着公平、公正、平等互惠原则，2011年10月14日公司五届十五次董事会审议通过了《关于公司拟与关联方福建福维股份有限公司互为担保的议案》（鉴于本次互保为关联交易，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由非关联董事审议通过。），公司与关联方福建福维股份有限公司提供互为担保，担保额度不超过18800万元，担保期限自公司2011年第二次临时股东大会批准之日（2011年11月3日）起至2013年12月1日。该事项尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
截止目前，在公司累计融资贷款余额中，已由关联方福建福维股份有限公司为公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行流动资金借款提供连带责任担保总额为18800万元，期限2010年9月15日至2013年12月1日。
二、关联关系
鉴于福建省轻纺（控股）有限责任公司持有福建福维股份有限公司80.85%的股权，为其控股股东，同时福建省轻纺（控股）有限责任公司持有公司39.66%的股权，为公司控股股东。因此，福建福维股份有限公司与公司为同一控股股东控制下的关联企业。
三、关联方被担保人基本情况
福建福维股份有限公司注册地址：福建省永安市曹远镇清水池村117号，法定代表人：曾开锋，注册资本：26926.692万元，公司类型：股份有限公司（非上市），经营范围：化工原料（不危险品）的制造、销售；水泥、化纤制品、纸浆、无纺布、金属材料的制造、销售；对外贸易；仓储（不含危险品）；碳化钙、醋酸乙烯、氧气、氮气、乙炔、醋酸甲酯、醋酸、乙醛生产；电石用灰岩露天开采。截止2010年12月31日，总资产89064.52万元，负债总额54106.13万元（其中贷款总额25780.61万元），净资产34945.50万元，2010年1～12月利润总额521.76万元、净利润458.15万元（以上数据已经审计）。截止2011年6月30日，总资产95804.66万元，负债总额63172.60万元（其中贷款总额23180.61万元），净资产32632.06万元，2011年1～6月利润总额-2226.10万元、净利润-2226.10万元（以上数据未经审计）。
四、互为担保的主要内容
公司与关联方福建福维股份有限公司提供互为担保总额为不超过18800万元。
2010年12月15日福建福维股份有限公司已为公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行流动资金借款18800万元提供连带责任担保，担保期限2010年9月15日至2013年12月1日。截止目前，在公司累计融资贷款余额中，福建福维股份有限公司为公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行流动资金借款连带责任担保总额为18800万元。
本次公司为福建福维股份有限公司提供担保总额不超过18800万元，担保期限自公司2011年第二次临时股东大会批准之日（2011年11月3日）起至2013年12月1日。
五、公司独立董事意见
公司独立董事认为：在公司董事会审议和表决此次关联互为担保时，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生进行了回避，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联互为担保符合公平、公正、平等互惠的原则，并能够满足公司生产经营和资金的需求，对公司和公司的全体股东而言公平合理，不存在损害中小股东及公司利益的情形；同意公司与福建福维股份有限公司互为担保。同时，公司在履行互为担保时，公司董事会及经营层应密切关注互为担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为0，逾期担保累计额为0。
特此公告
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一一年十月十四日