证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 编号：临2011-023

  江苏舜天股份有限公司涉及诉讼公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2008年代理进口项下的货物2,000.67吨乙二醇、3,505.92吨苯乙烯原存放于张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司（以下简称“张家港兵吉燕公司”）。未经本公司许可，上述货物被仓储方张家港兵吉燕公司非法挪用、变卖或放货，导致本公司丧失对上述化工产品的控制权。

  由于张家港兵吉燕公司对本公司上述化工产品的灭失承担主要责任，本公司于2009年12月底与张家港兵吉燕公司等各方主体进行债权重组，签署了相关债权重组协议，并已基本实施完毕。上述协议各方共同确认：截止2009年4月，本公司对张家港兵吉燕公司拥有明确债权总计55,696,037.49元。

  由于张家港兵吉燕公司不能清偿到期债务，2010年9月6日，张家港市人民法院裁定受理张家港兵吉燕公司破产清算案件，并指定了破产管理人。

  张家港兵吉燕公司管理人接管张家港兵吉燕公司后，对于上述重组协议确定的55,696,037.49元明确债权存在异议，向张家港市人民法院提起诉讼。

  一、诉讼受理的基本情况

  张家港兵吉燕公司管理人于2011年9月23日向张家港市人民法院提起诉讼。张家港市人民法院于2011年10月13日受理案件，并签发（2011）张商初字第756号《应诉通知书》和传票，决定于2011年11月22日上午九时开庭。公司于2011年10月14日收到开庭传票、应诉通知书及民事起诉状等文本，目前该案尚未开庭审理。

  二、本案基本情况

  （一）诉讼当事人情况

  原告：张家港兵吉燕公司管理人；住所地：江苏省张家港市环城东路428号；代表人：肖维红。

  第一被告：江苏舜天股份有限公司；住所地：南京市软件大道21号B座；法定代表人：徐志远。

  第二被告：张家港兵吉燕公司；住所地：张家港市张家港保税区北京路南、港澳路东；法定代表人：凌强。

  （二）诉讼请求

  1、请求法院确认张家港兵吉燕公司与江苏舜天股份有限公司2009年12月9日签订的协议书及其附件中关于“江苏舜天股份有限公司对张家港兵吉燕公司拥有明确债权55,696,037.49元”中不真实的38,153,692.54元部分无效；

  2、判令第一被告立即将多得的收益38,153,692.54元及利息返还原告；

  3、判令第一被告立即向原告开具并交付本案中被张家港兵吉燕公司销售的有关货物的增值税销售发票，并承担因延迟开具发票而给张家港兵吉燕公司造成的有关可抵扣税款的资金被占用的利息损失；

  4、判令被告承担本案全部诉讼费用。

  （三）事实和理由

  根据原告提交的《民事起诉状》，其认定的主要事实和理由如下：

  公司代理进口合约08GIHS288011项下，接受南京诚华化工有限公司委托，代理其从韩国进口乙二醇。该合约项下，本公司实际进口乙二醇2,000.67吨。

  公司代理进口合约08GIHS288019项下，接受南京诚华化工有限公司委托，代理其从韩国进口苯乙烯。该合约项下，本公司实际进口苯乙烯964.44吨。

  公司代理进口合约08GIHS288020项下，接受南京诚华化工有限公司委托，代理其从韩国进口苯乙烯。该合约项下，本公司实际进口苯乙烯997.78吨。

  公司代理进口合约08GIHS288021项下，接受江苏众弘贸易有限责任公司的委托，代理其从韩国进口苯乙烯。该合约项下，本公司实际进口苯乙烯1901.446吨；该合约项下，江苏众弘实际付款提货357.746吨，尚余1543.70吨。

  原告认为，本公司代理进口项下2,000.67吨乙二醇、3,505.92吨苯乙烯的货物灭失损失不应全部由仓储方张家港兵吉燕公司承担。其主要理由总结如下：

  1、原告称：“2008年9月1日至2008年10月22日，兵吉燕公司与舜天股份公司签订四份仓储协议约定由兵吉燕公司储存上述货物。但实际上只有08GIHS288020、08GIHS288021两合同项下进口的共计2899.2吨苯乙烯存放在兵吉燕公司的仓库。08GIHS288011合同项下的2000.67吨乙二醇实际被舜天股份存放在长江国际公司，08GIHS288019合同项下的964.44吨苯乙烯实际被舜天股份存放在开诚公司。”

  “对于舜天股份存放在长江国际及开诚库的两笔货物，兵吉燕公司系根据舜天股份出具的提单将相关货物提出转卖，双方属正常的货物买卖关系，兵吉燕公司应按当时的市价支付货款。”

  原告认为，根据当时的市价，兵吉燕公司就该08GIHS288011、08GIHS288019合同项下货物向舜天股份支付货款1589.17万元。

  2、针对08GIHS288021合同项下进口的苯乙烯（本公司实际进口苯乙烯1901.446吨，江苏众弘公司实际付款提货357.746吨，尚余1543.70吨。），原告称：“2008年9月9日至9月24日，兵吉燕公司是根据舜天股份提单传真件，六次向众弘公司发货共计1033.447吨苯乙烯。因此舜天股份应向众弘公司主张该部分欠款。”原告认为，针对08GIHS288021合同项下进口的苯乙烯，兵吉燕公司仅需就其中510.253吨苯乙烯按照进货价格向江苏舜天股份有限公司赔偿货款。

  针对08GIHS288020合同项下进口的997.78吨苯乙烯，原告认为兵吉燕公司应全额按照进货价格向江苏舜天股份有限公司赔偿货款。

  原告认为，针对08GIHS288020、08GIHS288021合同项下，兵吉燕公司共应向江苏舜天股份有限公司赔偿货款1588.55万元。

  3、针对08GIHS288019、08GIHS288020两合同项下由南京诚华化工有限公司委托进口的货物苯乙烯，原告称：“张家港兵吉燕公司通过张家港保税区吉燕投资发展有限公司（以下简称“吉燕发展”）与诚华公司分别签订2008CHNM001、2008CHNM002两合同，委托诚华公司代理进口苯乙烯，进口的货物与数量和08GIHS288019、08GIHS288020两合同一致。诚华公司向兵吉燕公司表示，该两笔货物就是其委托舜天股份进口的那两笔货物。经查，兵吉燕公司通过吉燕发展就2008CHNM001、2008CHNM002两合同向诚华公司已支付货款1561.36万元，诚华公司将其中的1423.48万元转付给舜天股份。吉燕发展与兵吉燕公司为关联公司，实际控制人均为卢丰。”

  原告认为，兵吉燕公司通过诚华公司已转付给舜天股份1423.49万元货款，该货款应在舜天股份对兵吉燕公司拥有的债权中充抵。

  综合上述三点，原告认为，兵吉燕公司仅需向江苏舜天股份有限公司支付和赔偿货款1754.23万元（1589.17万元加上1588.55万元，再扣除1423.49万元）。原告称“本案中舜天股份公司从兵吉燕公司实际得到的收益为5569.60万元，多得的收益为3815.37万元（5569.60万元减去1754.23万元）”。原告认为，该3815.37万元部分属于虚假的或不真实的债务，应属无效，江苏舜天股份有限公司应将其在本案中多得的3815.37万元收益返还给兵吉燕公司，并支付相应的利息。

  三、本公司针对本次诉讼的意见和态度

  公司收悉张家港兵吉燕公司管理人的起诉材料后，迅速组织相关部门和人员对案件所涉事实进行细致查证和分析，认为破产管理人的起诉在程序和事实上均不符合法律规定和客观事实，本公司将从包括诉讼程序在内的多方面积极抗辩和应诉，维护公司和全体股东的合法权益。

  四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  截至本公告披露之日，公司尚存在一项小额仲裁，具体情况如下：

  （一）仲裁受理的情况

  本公司于2009年底与张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司等各方进行债权重组，并签署了《协议书》及相关文件，约定若因披露的情况与实际情况不符、不完整致使本公司遭受损失的，本公司有权向张家港兵吉燕公司等主体追偿。

  协议签订后，本公司按协议约定收购了锦州兵吉燕精细化工有限公司。但是公司入主后，发现相关责任方隐瞒了锦州兵吉燕公司的债务，其资产严重不实，债务重重，而且自评估基准日至股权转让交割之日，锦州兵吉燕公司的净资产减少严重，导致本公司遭受损失。

  根据上述《协议书》约定的争议解决条款，本公司于2011年8月12日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁。

  中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于2011年8月31日受理案件，并向本公司送达了（2011）中国贸仲沪字第5522号《仲裁通知》，目前该案尚未开庭审理。

  （二）仲裁基本情况

  1、仲裁当事人情况

  申请人：江苏舜天股份有限公司；住所地：南京市软件大道21号B座；法定代表人：徐志远。

  第一被申请人：锦州同泽投资发展有限公司；住所地：锦州经济技术开发区兴海路1号；法定代表人：曲丽冬。

  第二被申请人：加拿大敏通化工有限公司；住所地：179 Lacewood Drive， Apt202 Halifax, Ns, Canada；法定代表人：卢敏。

  第三被申请人：张家港保税区吉燕投资发展有限公司；住所地：张家港保税区北京路南港澳路东兵吉燕办公楼101室；法定代表人：凌成文。

  第四被申请人：张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司；住所地：张家港保税区物流区内；法定代表人：凌强。

  2、仲裁请求

  （1）裁决四被申请人向申请人赔偿损失7,361,904.17元及利息；

  （2）裁决四被申请人承担本案全部仲裁费用。

  3、事实与理由

  本公司与张家港兵吉燕公司等各方于2009年底进行债权重组，并签署了《协议书》及相关附件，为确保本公司的权益，该《协议书》第1.2条约定：“锦州同泽公司、张家港吉燕公司、锦州兵吉燕公司声明并保证：在签订本协议书时，其向江苏舜天公司告知的锦州兵吉燕公司在股权转让前的债权债务是真实的、完整的、无遗漏的，且债权是合法有效，无争议，可收回的，并以天衡会计师事务所出具天衡审字（2009）第858号《审计报告》确认的金额为准。若因披露的情况与《审计报告》不符、不完整致使江苏舜天公司遭受损失的，江苏舜天公司有权向锦州同泽公司、张家港吉燕公司、张家港兵吉燕公司追偿。”

  协议签订后，本公司按约定收购了锦州兵吉燕公司。但是经相关中介机构审计发现上述四被申请人以及有关方对锦州兵吉燕公司资产债务披露不完整，隐瞒了部分债务；而且自评估基准日至股权转让交割之日，锦州兵吉燕公司的净资产减少严重，导致本公司遭受较大损失；其中7,361,904.17元及其利息尚未得到责任方确认。

  依据上述《协议书》的约定，本公司有权向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，要求以上四家被申请人向本公司偿还7,361,904.17元及其利息。

  除上述小额仲裁外，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

  五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  因本次涉诉的案件尚未开庭审理，本案对公司本期利润或期后利润的影响尚不确定；公司将积极跟踪诉讼，根据诉讼进展及时进行信息披露。

  六、备查文件目录

  1、张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司管理人提交的《民事起诉状》；

  2、（2011）张商初字第756号《应诉通知书》；

  以上事项，特此公告！

  江苏舜天股份有限公司董事会

  二零一一年十月十八日