§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
李学林	董事长	因工作原因	许军

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	李学林
主管会计工作负责人姓名	黄桂河
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	张定巧

公司负责人李学林、主管会计工作负责人黄桂河及会计机构负责人（会计主管人员）张定巧声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	850,898,484.97	575,709,968.07	47.80
所有者权益（或股东权益）(元)	521,168,312.09	512,670,889.52	1.66
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.7132	1.6853	1.66
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	82,850,990.60		3,068.81
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.2724		3,068.81
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	7,364,407.77	8,497,422.57	-72.75
基本每股收益（元/股）	0.0242	0.0279	-72.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.0195	0.0235	143.75
稀释每股收益（元/股）	0.0242	0.0279	-72.75
加权平均净资产收益率（%）	1.42	1.64	减少4.80个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.15	1.38	增加0.59个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,700,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-106,840.46
少数股东权益影响额（税后）	-255,046.01
合计	1,338,113.53

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		19,310
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海弘腾投资中心（有限合伙）	30,420,000	人民币普通股
吕涛	2,449,404	人民币普通股
莫少青	2,066,233	人民币普通股
罗基章	1,006,600	人民币普通股
李晓静	1,005,300	人民币普通股
李萍	894,000	人民币普通股
洪江鑫	875,950	人民币普通股
魏一凡	800,000	人民币普通股
苏富荣	720,000	人民币普通股
董屹	716,900	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

2011年9月，公司收购了河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权，已完成过户登记手续并完成了对地神种业董事会、监事会的改组。地神种业的控制权已转移至本公司，本公司将购买日确定在2011年9月1日，因此期末公司合并报表范围发生重大变化，新增了地神种业。因期末公司合并资产负债表包含地神种业，且公司2011年第三季度财务报告合并利润表、合并现金流量表包含了地神种业2011年9月的利润表、现金流量表，因此公司期末数与期初数、本报告期财务指标与上年同期不可比。剔除地神种业的影响，公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的项目为：

1、公司预收、应付账款、预付账款较期初有大幅增加，系华垦公司开展贸易业务未及时结算所致；

2、公司原有实体应付职工薪酬比期初数减少144.70万元，系公司总部及华垦公司支付期初所欠职工薪酬所致；

3、公司原有实体其他应付款比期初数减少3082.41万元，主要系公司总部支付了期初计提的恢复上市中介费用380万元、会计师中介费用26万元、农牧分公司支付土地使用费44.2万元、华垦公司收到宜昌房产转让款后偿还中国华信信息技术公司借款2601万元、支付北京时代九和律师事务所律师费30万元所致；

4、公司原有实体主营业务收入、成本、销售费用较上年同期有大幅增加，主营系华垦公司积极开拓化肥业务，本期销售量增加所致；

5、公司原有实体公司财务费用同比减少183万元，主要系公司总部定期存款利率较上年度有所提高，银行存款利息收入增加所致；

6、资产减值损失 -170万元，系华垦公司处置宜昌新世纪广场4至5层房产，在北京产权交易所挂牌转让，交易价格4170万元， 2011年9月底，公司已收到全部过户款，并办理房产过户手续。华垦公司将上述交易价格与原资产入账价值4000万元之间的差额对资产减值损失进行冲回处理；

7、受上述收入、成本、期间费用及资产减值损失的影响，报告期内公司营业利润、利润总额、净利润及每股收益、净资产收益率等较上年同期有大幅变动。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司董事会对会计师事务所上年度"非标准审计报告"涉及事项的变化及处理情况的说明

公司通过强化风险管理及对费用支出的控制，改善了公司持续经营状况，实现了主营业务扭亏为盈。2011年9月，公司所收购的河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权，已完成过户登记手续。报告期末，地神种业纳入公司合并报表范围，地神公司财务状况相对较为稳定，其主要经营的业务也具有较为稳定的获利能力。截至报告期末，公司已经实现盈利，随着收购河南地神53.99%股权的完成，公司实现了业务转型，进一步提高了公司的盈利及持续发展能力。

2、根据北京证监局《关于对中垦农业资源开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》意见，我公司按会计差错更正对所计提的大额计提奖金做冲销处理，对2010年度报表进行追溯调整后，增加公司2010年度净利润395万元，其中归属于母公司所有者的净利润增加380.75万元，少数股东损益增加14.25万元，同时相应增加公司2010年末未分配利润380.75万元，少数股东权益增加14.25万元，公司所有者权益增加395万元，应付职工薪酬减少395万元。本会计差错更正不影响公司2010年资产总额，不影响公司2011年度经营业绩。公司本季度报告的期初数已经据此进行了调整。（有关会计差错更正内容，详见公司关于2010年年度财务报告会计差错更正事项的说明）

3、2011年4月29日，华垦公司已将宜昌嘉华公司抵债房产在北京产权交易所挂牌。2011年6月27日，意向受让方杨斌等5人向北京产权交易所交纳保证金1250万元；2011年6月29日，华垦公司与受让方签订《实物资产交易合同》，交易金额为人民币4170万元，并在北京产权交易所备案。同日，双方为更好履行《实物资产交易合同》又签订了补充协议。截至目前，转让款4170万元款项已全部收到，过户手续已经办理完毕。

4、2005年8月1日，廊坊市农业生产资料公司（以下简称"廊坊农资" ）向廊坊市广阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令公司控股子公司--华垦公司赔偿因侵权给廊坊农资造成的经济损失1,425,485.00元。2005年8月8日，华垦公司提出管辖异议。2005年10月18日，廊坊市广阳区人民法院裁定驳回华垦公司管辖异议。2005年11月6日，华垦公司向廊坊市中级人民法院提出上诉。2005年12月9日，廊坊市中级人民法院裁定驳回华垦公司上诉，维持一审裁定。华垦公司依据最高人民法院《关于延长对以中国农垦（集团）总公司及其下属企业为被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》为由向廊坊市广阳区人民法院申请中止审理。（有关案件详细内容见上海证券交易所网站2009年年报、2010年年报、2011年半年报）

近日，公司接到华垦公司报告，华垦公司于2011年8月4日，收到廊坊市广阳区法院（2010）广民初字第1816号民事裁定书，内容为："在本案审理过程中，最高人民法院曾发出需要延长"三暂缓"司法保护的明传通知，根据最高人民法院作出的"三暂缓"明传通知的规定，原告廊坊农资的起诉不符合法律规定，驳回廊坊农资的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状。"

5、公司第四届董事会第十二次会议及2011年第二次临时股东大会通过了《收购河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权》的议案，目前，相关股权过户手续已经办理完毕。（详见2011年8月20日上海证券报公告）

6、公司第四届董事会第十四次会议通过了有关《公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案》的相关议案。（详见2011年10月10日上海证券报公告）

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2011年9月，公司收购了河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权，已完成过户登记手续并改组了董事会、监事会。期末地神种业纳入本公司合并报表范围，由于地神种业财务状况相对较为稳定，其主要经营的业务也具有较为稳定的获利能力，预测公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为盈利，但由于上年度公司依靠非经常性损益实现较大盈利，与上年同期相比可能会发生较大幅度下降。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

无

中垦农业资源开发股份有限公司

法定代表人:李学林

2011年10月16日

证券简称：*ST中农      证券代码：600313     编号：临2011－035

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告及召开2011年第四次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2011年10月14日-16日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事10名，李学林先生委托许军先生出席会议，会议由熊国胜副董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：

一、《公司2011年3季度报告》

本次会议审议通过了《公司2011年3季度报告》，并根据北京证监局《关于对中垦农业资源开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》意见，对公司3季度报告的期初数进行了调整，将2010年所计提的大额计提奖金按会计差错做冲销处理。

公司3季度报告内容及有关会计差错更正事项的说明，详见上海证券交易所网站及上海证券报公告。

二、《关于变更募集资金投资项目的议案》

1、农作物原种基地项目

该项目原拟总投资4,780万元，其中拟投入募集资金3，475万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。

2、种子销售中心项目

该项目原拟总投资6,183万元，其中拟投入募集资金3，875万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。

3、30万吨种子加工项目

该项目原拟投入募集资金17，405万元，实际投入1，145.37万元，变更投向14，543.1026万元，截至目前，该项目剩余募集资金1，716.5274万元尚未使用。

由于上述3项目的实施基于和江苏省农垦集团有限公司合作基础上，2004年江苏省农垦集团有限公司已将所持本公司股份转让，本公司亦于2009年将原控股子公司--江苏省大华种业集团有限公司转让与江苏省农垦集团有限公司，兴办种业项目的实施地发生重大变化，根据这种情况，同意公司董事会战略委员会的意见，变更上述项目募集资金用途，使用农作物原种基地项目3，475万元、销售中心项目种子3，875万元、30万吨种子加工项目剩余募集资金中的555万元，合计7，905万元，用于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、《关于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的议案》

公司本次用募集资金拟收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权，收购完成后，种业规模优势初步形成，公司盈利和持续发展能力将进一步提高。同意公司董事会战略委员会的意见，收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权。如果本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项目---“农作物原种基地项目、种子销售中心项目以及30万吨种子加工项目”，本次股权收购款7，905万元将使用募集资金支付，如果本次董事会和公司相关股东大会未批准上述变更募集资金项目，本次收购将予以终止。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、《关于聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司负责本公司2011年的审计工作，年度审计费用为55万元人民币（含华垦公司），审计期间发生的相关差旅费用由本公司承担。

五、《召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司2011年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一） 召开会议基本情况：

1、会议时间：2011年11月2日上午9：30。

2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。

3、会议表决方式：现场投票表决。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》

2、审议《关于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的议案》

3、审议《关于聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》

（三）会议出席对象：

1、截止2011年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。

（四）会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。

股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2011年10月31日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037

联系人： 李鑫 宋晓琪

联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370

（五）其他事项

会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

附： 股东登记表

兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2011年第四次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并授权其行使表决权。

（个人股东） （法人股东）

股东帐户号码： 股东帐户号码：

持股数： 持股数：

委托人签名： 法人单位（盖章）：

委托人身份证号码： 法人代表签名：

受托人签名： 受托人签名：

受托人身份证号： 受托人身份证号：

年 月 日 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011年10月17日

证券简称：*ST中农           证券代码：600313         编号：临2011－036

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中垦农业资源开发股份有限公司第四届监事会第十次会议于2011 年10月14日-16日在北京召开，应到监事9名，实到监事8名，张忠林委托包秀丽出席会议，会议由侯保平监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了以下议案：

一、《公司2011年3季度报告》

对2011年3季度报告的审核意见

1、、公司2011年3季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、经审议，公司2011年3季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年3季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2011年3季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、《关于变更募集资金投资项目的议案》

审核意见：

本次变更募集资金投资项目---“农作物原种基地项目、种子销售中心项目、30万吨种子加工项目”，符合公司实际状况，有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司广大股东的利益，本次募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将议案提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

三、《关于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的议案》

审核意见：

公司用变更后的募集资金收购广西格霖农业科技发展有限公司后，公司种业规模优势初步形成，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益，同意用变更后的募集资金收购广西格霖农业科技发展有限公司51%的股权，并将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司监事会

2011年10月17日

证券简称：*ST中农           证券代码：600313         编号：临2011－037

中垦农业资源开发股份有限公司

关于变更募集资金投资项目及收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、原投资项目：农作物原种基地项目、种子销售中心项目、30万吨种子加工项目

2、公司拟用变更后的募集资金7，905万元，用于收购广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖公司“）51%股权；其中：使用农作物原种基地项目3，475万元、种子销售中心项目3，875万元、30万吨种子加工项目剩余募集资金中的555万元。

3、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

4、本次收购需提交公司股东大会审议。

一、 原募集资金投资项目的概述

公司于2000年12月通过首次向社会公众发行人民币普通股（A股）8,000万股，扣除发行费用后实际募集资金人民币48,829万元，其中：1、农作物原种基地项目原拟总投资4,780万元，其中拟投入募集资金3，475万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。2、种子销售中心项目原拟总投资6,183万元，其中拟投入募集资金3，875万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。3、30万吨种子加工项目原拟投入募集资金17，405万元，实际投入1，145.37万元，变更投向14，543.1026万元，截至目前，该项目剩余募集资金1，716.5274万元尚未使用。

公司第四届董事会第15次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》（同意11票，反对0 票，弃权0 票、回避0票）、《关于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的议案》（同意11票，反对0 票，弃权0 票、回避0票）。为有效使用募集资金，公司拟用上述项目募集资金中的7，905万元收购广西格霖公司51%的股权，上述议案均须经公司股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

1、农作物原种基地项目经江苏省计经委苏计经农发（1998）1233号文件批复同意，原拟总投资4,780万元，其中拟投入募集资金3，475万元，其中：计划投资2,915万元在湖西农场新建杂交水稻实验站，在岗埠农场新建淮北农作物实验站，在白马湖农场新建淮南粮食作物实验站，在东辛农场新建经济作物实验站，在海南省三亚市南田农场新建水稻、玉米、棉花、蔬菜等作物新品种繁殖、加代和引种的南繁育种基地，铺底流动资金560万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。

2、种子销售中心项目经江苏省计经委苏计经农发（1998）1232号文件批复同意，计划在江苏省南京市鼓楼区中保村新建一个占地10,000平方米，土建建筑面积6,250平方米，集仓储、营业、检测、信息服务为一体的种子销售中心，原拟总投资6,183万元，其中拟投入募集资金3，875万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。

3、30万吨种子加工项目曾经国家计委以计农经[1998]2208号文件批准，计划总投资17,405万元，其中：计划投资2,432万元在本公司原苏垦湖西、云台、五里江种子分公司新建3吨/小时谷物种子加工线3条；投资11,269万元在本公司原苏垦沿湖、岗埠、三河、白马湖、宝应湖、滨淮、新洋、新曹、 弶港、南通分公司新建5吨/小时谷物加工线12条，配套建设烘干线11条及仓储设施41,400平方米；铺底流动资金3,704万元。该项目实际投入1，145.37万元后，2002年，公司将上述计划投资的分公司整合进入原控股子公司---江苏省大华种业有限公司（下称“大华公司”），对公司原有种子业务进行全面整合。公司2002年第二次临时股东大会批准对大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资9,161.6万元，占94.87%，分别以所拥有14家种子分公司经评估后的净资产6,803.38万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入，从而使用募集资金2,358.26万元。2008年3月，公司2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》，明确当时公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对大华有限公司的股权投资2,358.26万元。2011年9月，公司2011年第二次临时股东大会批准变更该项目，使用12，184.8426万元收购河南黄泛区地神种业公司53.99%股权；

2002以后，因公司产业布局发生变化，农作物原种基地项目、种子销售中心项目募集资金一直未使用；30万吨种子加工项目除已投入1，145.37万元外，剩余募集资金长期未使用。2009年，公司将大华公司股权全部转让给江苏省农垦集团有限公司。至此，上述项目已经无法实施。

为有效使用募集资金，公司董事会决定终止上述项目，拟用上述项目所募集资金中的7，905万元，收购广西格霖公司51%的股权。

三、新募投项目情况说明

（一）交易概述

1、交易的基本情况

中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“中农资源”）拟以变更后的募集资金7，905万元收购广西格霖农业科技发展有限公司（下称“广西格霖、目标公司”）51%的股权。其中李日裕转让36%的股权，黄瑞康转让10 %的股权，胡煜钊转让1.5 %的股权，陈蓓菲转让2.5%的股权，邓天荣转让1%的股权。公司已于2011年10月17日就该事项与广西格霖股东李日裕等5个自然人签署《股权转让协议》。

2、本次收购不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

（二） 交易对方情况

本次交易的股权转让方为李日裕等5名自然人，与公司及公司实际控制人不存在关联关系。交易对方具体情况如下：

1、广西格霖控股股东及实际控制人情况

李日裕，男，民族：汉族，身份证号：352227196609063010，住址：福建省福州市鼓楼区福飞南路236号泉塘新城2座601。

李日裕是广西格霖的控股股东及实际控制人。

2、广西格霖其他股东情况

序号	姓名	性别	民族	身份证号	住址
1	黄瑞康	男	汉	352124196709120014	广西田东县祥周镇祥周村圩尾屯178号
2	陈蓓菲	女	汉	350102196208250347	福建省福州市鼓楼区秘书横巷11号2605
3	胡煜钊	男	汉	441323198211142536	广东省惠州市惠城区文昌一路2号帝华轩C4栋1301房
4	邓天荣	男	汉	352124196709120014	福建省南平市延平区梅山梅峰路59号912室

3、股东在目标公司任职情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期
李日裕	执行董事、董事长	男	45	2005年至今
邓天荣	副总经理	男	44	2009年至今
黄瑞康	监事	男	31	2009年至今

注：陈蓓菲、胡煜钊不在目标公司任职。

本次股权收购的标的，系李日裕等5名自然人所持广西格霖之51%的股权，律师对广西格霖注册地的工商行政管理部门作了相应查询，未发现标的股权存在质押等权利受限之情形。

律师认为，本次股权收购的相关各方均依法具备适格的主体资格；本次股权收购的内容、《股权收购协议》及其附件的内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；本次股权收购的目标企业依法设立并有效存续，其资产权属清晰；本次交易的标的股权权属清晰，不存在任何权利限制；在依法取得相关批准和授权后，中农资源实施本次股权收购将不存在实质性法律障碍。

（三）交易标的情况

1、交易标的基本情况

公司名称：	广西格霖农业科技发展有限公司
注册地址：	南宁市金湖路63号金源现代城12楼37、39、41号房
注册资本：	人民币5,000万元
法定代表人：	李日裕
公司类型：	有限责任公司
成立时间：	2005年6月28日
经营期限：	至2035年6月28日
法人营业执照注册号：	450800200016079
税务登记证：	桂国税字4501007759655617号 桂地税字4501007759655617号

主营业务：主要从事甘蔗种子、马铃薯种子的研发、生产及销售，行业划分属于农业。

2、本次股权转让情况如下：

单位：万元

股东	原出资额	持股 比例	转让出资额	转让出资比例	转让价格	转让后出资额	转让后持股比例
李日裕	4000	80%	1800	36%	5580	2200	44%
黄瑞康	500	10%	500	10%	1550	0	0
陈蓓菲	250	5%	125	2.5%	387.5	125	2.5%
胡煜钊	150	3%	75	1.5%	232.5	75	1.5%
邓天荣	100	2%	50	1%	155	50	1%
中农资源						2550	51%
合计	5000	100%	2550	51%	7905	5000	100%

3、交易标的审计情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的利安达会计师事务有限公司对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》（利安达审字【2011】第1427号）。根据《审计报告》，广西格霖公司最近两年一期主要财务指标为：

企业2009年-2011年8月31日资产负债状况（单位：万元）

项目	2009年	2010年	2011年8月31日
流动资产	95.33	1,082.46	6,250.19
其中：货币资金	3.30	314.93	4,642.06
应收账款	3.80	165.23	551.16
预付账款	0.00	20.10	297.40
其他应收款	2.25	326.37	9.01
存货	85.98	255.82	750.56
长期股权投资	203.98	192.70	192.70
固定资产	2.43	11.08	65.87
资产总计	301.75	1,286.24	6,508.77
流动负债	101.64	434.53	807.73
其中：应付账款	92.73	321.02	556.09
预收账款	0.00	29.71	32.01
应付职工薪酬	0.00	4.26	13.19
应交税费	3.80	14.92	35.82
其他应付款	5.12	64.62	170.62
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	101.64	434.53	807.73
净资产	200.11	851.72	5,701.04

注：上表数据经利安达会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见审计报告

企业2009年～2011年8月损益状况（单位：万元）

项目	2009年	2010年	2011年1-8月
主营业务收入	521.38	1,420.48	749.83
主营业务成本	181.13	669.60	374.56
销售费用	1.60	402.89	79.55
管理费用	97.06	169.52	169.77
财务费用	-0.04	0.24	-0.07
资产减值损失	0.00	0.00	3.80
投资收益	-17.45	-11.28	0.00
营业利润	224.18	166.96	122.21
营业外收入	0.00	495.00	250.00
营业外支出	0.00	0.00	1.32
利润总额	224.18	661.96	370.89
所得税	3.80	10.35	21.57
净利润	220.38	651.61	349.32

注：上表财务数据经利安达会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见审计报告

4、交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对本次交易标的进行评估。该评估公司出具了评估报告（龙源智博评报字（2011）第1042号）。

在持续经营前提下，以资产基础法进行评估，至评估基准日2011年8月31日，广西格霖农业科技发展有限公司总资产账面价值为6,508.77万元，评估价值为6,568.94万元，增值额为60.18万元，增值率为0.92%；总负债账面价值为807.73万元，评估价值为800.61万元，减值额为7.12万元，减值率为0.88%；净资产账面价值为5,701.04万元，净资产评估价值为5,768.33万元，增值额为67.30万元，增值率为1.18%。

采用收益法对广西格霖农业科技发展有限公司的股东全部权益进行评估，其评估结果为17,244.33万元，与评估基准日公司账面净资产5,701.04万元相比较，增值额为11,543.29万元，增值率为202.48%。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度间接地评估资产的公平市场价；而收益法评估是从资产的预期获利能力的角度评价资产价值，虽然这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场竞争条件以及经营者的经营水平等多种条件的影响，但针对此次评估目的，资产的获利能力更能体现其价值。故本次评估在各评估假设成立的条件下，采用收益法评估值为最终评估结果。

（四）交易协议的主要内容：

1、有关各方

（1）受让方： 中垦农业资源开发股份有限公司

（2）转让方： 李日裕等5个自然人

（3）协议标的： 广西格霖农业科技发展有限公司51%股权

2、 股权转让内容

转让方同意将广西格霖农业科技发展有限公司51%股权转让给公司，其中李日裕转让36％股权，其他4个自然人合计转让15%股权。

3、转让对价

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第1042号《资产评估报告书》，广西格霖在评估基准日的净资产最终评估结果为人民币17,244.33万元。

双方经协商后一致同意，参考上述评估结果，转让方向受让方转让广西格霖的51％股权的转让价格确定为人民币7,905万元整，其中：李日裕5,580万元、黄瑞康1,550万元、胡煜钊232.50万元、陈蓓菲387.50万元、邓天荣155万元。

4、 付款方式和时间

（1）本协议生效后十个工作日内，受让方向转让方支付全部转让价款的50%，即人民币3952.50万元；

（2）本次股权转让交易完成（即股东工商变更登记手续办理完毕）后十个工作日内，受让方再向转让方支付全部转让价款的40%，即人民币3162万元；

（3）在本次股权转让交易完成后，双方设立一个共管账户，受让方将剩余10%的转让价款（即人民币790.5万元）打入该账户。

如广西格霖截至2015年12月31日未发生任何本协议所定义之或有负债、且广西格霖2011年度至 2015年度的实际盈利数额均已达到或超过转让方所承诺的该等年度的盈利预测数额时，该等剩余款项方可支付给转让方。

在2015年12月31日之前，如广西格霖发生了本协议所定义之或有负债，或者是广西格霖2011年度至2015中各年度的实际盈利数额未能达到转让方所承诺的该等年度的盈利预测数额的，该账户内的款项则直接用于补偿广西格霖的损失以及向受让方补偿盈利预测差额。

（4）受让方支付给转让方的转让价款应以人民币形式汇入转让方共同书面指定的银行账户（简称“付款账户”）。受让方直接（或通过其他方）向付款账户支付转让价款即视为受让方该次付款义务的全面履行完毕。转让方对付款账户内的款项如何分配与受让方无关。

5、 协议生效条件：

本协议经双方盖章签字、并获得受让方即本公司股东大会审议通过时生效。

6、业绩补偿

李日裕、胡煜钊、陈蓓菲、邓天荣4名自然人承诺：广西格霖自交易完成日起当年以及以后九个会计年度的实际盈利数不低于下表中的盈利预测数：

单位：万元

	2011年			2012年	2013年	2014年	2015年至2020年 各年度盈利预测数均为：
	2011年1-8月实现数	2011年9-12月预测数	合计
广西格霖农业科技发展有限公司	304.49	1245.51	1550	1730	1954.08	2631.33	3468.97

注：2011年盈利额以合计数为准，1-8月实现数以审计报告的数额为准。

我公司应当在2011年度至2020年各年度年报审计时对广西格霖当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，广西格霖实际盈利数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

按照本协议进行专项审核后，若当期广西格霖的实际盈利数低于净利润预测数，李日裕等4名自然人应就专项审核意见核定的广西格霖实际盈利数与净利润预测数之间差额对我公司进行补偿。

补偿金额=（广西格霖净利润预测数-广西格霖实际盈利数）*我公司本次受让的股权比例（51%）

依据协议确认李日裕等4名自然人需对我公司进行补偿的，李日裕等4名自然人应在我公司年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入我公司指定的账户中；若李日裕等4名自然人未能按时将补偿款汇入我公司指定账户，我公司有权依据《股权转让协议》的约定，首先以共管账户中的剩余股权转让价款（2015年度之前）进行抵扣，不足部分再从李日裕等4名自然人每年应从广西格霖所享有的分配利润中进行扣除，仍有不足的部分，我公司有权依法对李日裕等4名自然人所持有的广西格霖股权行使质押权。

为保证李日裕等4名自然人的履约能力，李日裕等4名自然人同意以其作为股东每年应从广西格霖所享有的分配利润、自我公司取得并存入共管账户的股权转让价款人民币790.5万元以及其持有的全部广西格霖的股权（即股权转让完成后的剩余部分），作为其履行补偿义务的担保。

7、股权质押

为确保转让方与受让方签订的《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》之履行，李日裕等4名自然人愿将其转让后持有的广西格霖49%的股权质押给我公司，以作为其履行主合同项下之义务的担保。

股权质押的担保范围为：《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》中转让方所应履行的转让广西格霖51%的股权、履行相关保证和承诺、盈利预测补偿等全部主合同项下之义务、相应的违约责任、赔偿责任以及受让方为实现债权而发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。

股权质押的担保期限为：自本协议签署之日起至被担保的债务（即上述担保范围）履行期限届满之日后的两年。

8、避免同业竞争的承诺

李日裕关于避免同业竞争的承诺:

截至本承诺函出具之日，本人作为广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）的股东，本人及本人控制的公司（包括实际控制的公司、企业或其他经营组织，下同）目前均未从事与广西格霖主营业务相同或类似的生产经营活动（本人所控股的福建田园实业有限公司正在注销过程中），在中垦农业资源开发股份有限公司收购广西格霖51%的股权之后，本人作为广西格霖的股东，也不会从事与广西格霖的主营业务相同或类似的生产活动。

如本人及本人控制的公司在未来产生或出现与广西格霖主要生产经营活动相同或类似的业务或商业机会，本人及本人实际控制的公司将放弃该等业务及商业机会，并将该等业务及商业机会及时提供给广西格霖。

如果本人或本人控制的公司因违反本承诺而致使广西格霖遭受损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

9、关于股权锁定的承诺

李日裕关于股权锁定的承诺:

本人作为广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）的股东，针对本人向贵司转让广西格霖36%的股权（以下简称“本次股权转让”）之事宜，特向贵司承诺如下：

一、自本次股权转让交易完成之日起十年内，本人不会通过任何方式对第三方转让本人所持有的广西格霖剩余股权（即广西格霖44%的股权）。

二、如果本人违反了上述承诺而给贵司造成损失的，本人将向贵司承担相应的赔偿责任。

（股权转让协议以及相关附件等文件详见上海证券交易所网站）

（五）收购股权的目的、对公司的影响以及存在的风险及措施

公司依靠收购种业优良资产实现了主营业务的转变，增加了企业发展后劲，并能够快速形成产业规模。本项目符合国家政策和公司的产业定位，具有较好的盈利能力和抗风险能力，财务上是可行的。

本次收购完成后，公司将进一步提高盈利和持续发展能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

存在的风险：

1、政策风险

近年来，国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大，种子行业的法律监管体系已逐步完善。为进一步规范加强种子市场监管，提升种子企业实力，2010年12月农业部发布《农作物种子生产经营许可证管理办法》（修订草案）并公开征求意见，该草案进一步提高了从事种业经营的准入门槛，对公司申请种子生产许可证的各项条件作了比较详细的规定，如注册资本、固定资产、种子检验设备、人员、品种、基地等。农业部还将通过开展种子市场专项检查，对种子生产经营不合格的企业进行清理。这对种子企业的发展既是机遇，也是挑战。广西格霖虽然有着良好的政府和技术支持资源、基地和营销基础，但如果其不能在规定的时间内满足新法的相关规定，将面临着不能获取生产经营许可或享受优惠政策的风险。

2、税收风险

根据《企业所得税减免备案通知书》（南青国税备字[2010]第B001号）的批复，“同意你单位按《企业所得税法》第二十七条第一款第（一）项及《企业所的税法实施条例》第八十六条第一款第一项第一目、第二目的规定执行从2009年10月1日起免征企业所得税优惠政策”。

由于广西格霖并非直接委托农户繁育种子，广西格霖的马铃薯种子为委托其他种子公司组织农户生产，甘蔗种子为委托村委会组织农户生产，广西格霖的这一模式与 “公司+农户”模式并非完全相符。为控制此风险，协议中已经约定，如果因并购前事项而导致广西格霖公司承担补缴所得税等税务风险，该等责任由原股东承担。

3、人力资源不足的风险

广西格霖具有一支年轻的团队，但是随着广西格霖快速发展，面临着人力资源不足的问题。而人才的选拔和培养需要一个过程，如果广西格霖在发展过程中不能有效地做好人力资源的管理和储备工作，则会桎梏其的快速发展。广西格霖为了解决人力资源不足与快速发展的矛盾，正在通过外部引进、内部培养等多种方式吸引人才，并通过优厚的薪酬、完善的激励机制、良好企业文化等多种方式留住人才，为团队建设和公司发展提供人力资源支持。

4、运营及管理风险

由于广西格霖处于成长期，组织及运营管理体系需要不断地及时调整完善，以提高其对企业快速发展战略目标的匹配度。目前，存在个体对企业发展具有重大影响的客观事实。在并购完成后，须着手强化团队建设、运营体系建设，由经营团队逐步掌控企业发展的关键资源，弱化个体对企业发展的影响力，提高团队和运营体系对企业发展的支撑作用。并购完成后，我公司将要求广西格霖按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，并按上市公司的管理要求建立运行模式和管控机制，建立包括财务信息公开等的各项管理制度。但是，两家公司在运行机制与企业文化上的差异使得新公司的运营及管理需要一定的磨合期。

5、盈利预测补偿风险

由于转让方可质押的固定资产不多，为了防范风险，本项目签署了对盈利预测不足部分进行补偿的协议，规定了转让价款10%的现金质押办法、签订了股权质押协议。约定了盈利不足补偿优先方式，即：使用存入共管账户的股权转让价款人民币790.5万元补偿、应分配利润进行补偿、股权补偿等三种形式。

（六）、专项意见说明

1、 监事会意见：本次变更募集资金投资项目---“农作物原种基地项目、种子销售中心项目、30万吨种子加工项目”，符合公司实际状况，有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司广大股东的利益，本次募集资金的使用履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司用变更后的募集资金收购广西格霖农业科技发展有限公司后，公司种业规模优势初步形成，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益，同意用变更后的募集资金收购广西格霖农业科技发展有限公司51%的股权，并将相关议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见：本次募集资金投资项目的变更有利于公司募集资金的有效使用，有利于公司长远发展，公司用募集资金收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权后，公司种业规模优势初步形成，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。上述募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

（七）、备查文件

1、中农资源与李日裕等5个自然人签署的《股权转让协议》

（1）附件1--《广西格霖农业科技发展有限公司章程》；

（2）附件2--《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》；

（3）附件3--《股权质押协议》；

（4）附件4--《关于股权锁定的承诺函》

（5）附件5--《避免同业竞争的承诺函》；

2、中农资源第四届董事会第15会议决议；

3、中农资源第四届监事会第10会议决议；

4、对广西格霖农业科技发展有限公司股权收购可行性研究报告；

5、利安达会计师事务有限公司出具的审计报告；（利安达审字【2011】第1427号）。

6、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告（龙源智博评报字（2011）第1042号）。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011年10月17日

中垦农业资源开发股份有限公司

关于2010年年度财务报告会计差错

更正事项的审核报告

利安达专字【2011】第1621号

中垦农业资源开发股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源公司”）关于2010年年度财务报告会计差错更正事项的说明进行专项审核。

一、管理层对财务报表的责任

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》，完整地编制《中垦农业资源开发股份有限公司关于2010年年度财务报告会计差错更正事项的说明》是中农资源公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对上述说明发表审核意见。审计准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述说明是否存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括重新计算等我们认为必要的审计程序，并根据所取得的审计证据作出职业判断。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，中农资源公司编制的《中垦农业资源开发股份有限公司关于2010年年度财务报告会计差错更正事项的说明》，如实反映了中农资源公司2010年年度财务报告会计差错的更正情况。

本专项审核报告仅供中农资源公司必要时对外披露之用，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他目的。

利安达会计师事务所 中国注册会计师 黄程

有限责任公司

中国注册会计师 姜永青

中国·北京 二〇一一年十月十六日

中垦农业资源开发股份有限公司

关于2010年年度财务报告

会计差错更正事项的说明

本公司及其董事会全体成员保证本说明内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定要求，公司对当期会计差错予以更正，现将相关更正事项说明如下：

一、 对会计差错更正的说明

在2010年底，公司本部及子公司华垦国际贸易有限公司（以下简称华垦国际）分别计提了处理农行总行逾期贷款奖励基金300万元、化解宜昌嘉华债务纠纷奖励基金95万元。

中国证券监督管理委员会北京监管局于2011年6月对公司进行了专项检查。经调查，北京监管局认为本次奖金计提存在董事薪酬未经股东大会审议并披露、华垦国际公司奖金计提审批程序倒置以及大额奖金计提依据不足等问题。

本公司根据监管机构意见，按会计差错更正对上述大额计提奖金做冲销处理，对2010年度报表进行追溯调整后，增加公司2010年度净利润395 万元，其中归属于母公司所有者的净利润增加380.75万元，少数股东损益增加14.25万元，同时相应增加公司2010年末未分配利润380.75万元，少数股东权益增加14.25万元，公司所有者权益增加395万元，应付职工薪酬减少395万元。本会计差错更正不影响公司2010年资产总额，不影响公司2011年度经营业绩。

二、 会计差错对公司财务状况和经验成果的影响

上述会计差错，对本公司2010年度合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表部分项目及财务报表附注产生的影响如下：

（一） 合并报表更正情况：

1、合并资产负债表（金额单位：人民币元）

报表项目	注释	更正前金额	更正金额	更正后金额
应付职工薪酬	注释19	7,039,672.78	-3,950,000.00	3,089,672.78
未分配利润	注释27	-51,348,703.76	3,807,500.00	-47,541,203.76
归属于母公司所有者权益		508,863,389.52	3,807,500.00	512,670,889.52
少数股东权益		1,258,420.20	142,500.00	1,400,920.20

2、合并利润表（金额单位：人民币元）

报表项目	注释	更正前金额	更正金额	更正后金额
管理费用	注释31	28,822,999.09	-3,950,000.00	24,872,999.09
四、利润总额		57,585,930.05	3,950,000.00	61,535,930.05
五、净利润		57,585,930.05	3,950,000.00	61,535,930.05
归属于母公司所有者的净利润		49,375,438.55	3,807,500.00	53,182,938.55
少数股东损益		8,210,491.50	142,500.00	8,352,991.50

（二） 财务报表附注更正情况：

1、 应付职工薪酬

项 目	更正前年末金额	更正金额	更正后年末金额
一、工资、奖金、津贴和补贴	5,807,796.12	-3,950,000.00	1,857,796.12
二、职工福利费	-1,631.78		-1,631.78
三、社会保险费	210,144.56		210,144.56
其中：① 医疗保险费	65,954.56		65,954.56
② 基本养老保险费	142,923.87		142,923.87
③ 年金缴费	0.00		0.00
④ 失业保险费	973.48		973.48
⑤ 工伤保险费	83.32		83.32
⑥ 生育保险费	209.33		209.33
四、住房公积金	11,505.50		11,505.50
五、辞退福利	0.00		0.00
六、工会经费和职工教育经费	853,166.26		853,166.26
七、非货币性福利	0.00		0.00
八、因解除劳动关系给予的补偿	0.00		0.00
九、其他	158,692.12		158,692.12
合 计	7,039,672.78		3,089,672.78

2、 未分配利润

项 目	更正前年末金额	更正金额	更正后年末金额
调整前上期末未分配利润	-111,799,666.64		-111,799,666.64
调整期初未分配利润合计数	11,075,524.33		11,075,524.33
调整后期初未分配利润	-100,724,142.31		-100,724,142.31
加：本期归属于母公司所有者的净利润	49,375,438.55	3,807,500.00	53,182,938.55
期末未分配利润	-51,348,703.76		-47,541,203.76

3、 管理费用

项 目	更正前年末金额	更正金额	更正后年末金额
职工薪酬、福利费、补贴	10,301,913.63	-3,950,000.00	6,351,913.63
折旧费	2,073,367.75		2,073,367.75
招待费	1,378,505.85		1,378,505.85
社会保险费	1,113,374.57		1,113,374.57
修理费	286,880.55		286,880.55
摊销费用	580,173.00		580,173.00
中介机构费用	5,025,617.30		5,025,617.30
交通费	472,996.40		472,996.40
咨询费	718,040.00		718,040.00
会议费	822,922.87		822,922.87
办公费	404,887.85		404,887.85
税金	799,457.69		799,457.69
差旅费	697,776.80		697,776.80
其他	4,147,084.83		4,147,084.83
合 计	28,822,999.09	-3,950,000.00	24,872,999.09

4、 基本每股收益和稀释每股收益

报告期利润	更正前金额		更正后金额
	基本每股 收益	稀释每股 收益	基本每股 收益	稀释每股 收益
归属于公司普通股股东的净利润	0.1623	0.1623	0.1748	0.1748
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-0.0806	-0.0806	-0.0681	-0.0681

5、 净资产收益率

报告期利润	更正前加权平均净资产收益率	更正后加权平均净资产收益率
归属于公司普通股股东的净利润	10.7100	11.4900
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-5.3200	-4.4800

敬请投资者关注上述已更正事项，本公司将不断加强年报编制过程的审核工作，进一步提高财务及信息披露管理工作。

中垦农业资源开发股份有限公司

2011年10月16日

  中垦农业资源开发股份有限公司

  2011年第三季度报告