§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 余蒂妮 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张丽萍 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张丽萍 |
公司负责人余蒂妮、主管会计工作负责人张丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 564,176,786.22 | 166,858,721.39 | 238.12 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 100,172,949.03 | -362,231,208.53 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.526 | -1.903 | 不适用 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -8,800,498.10 | -384.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.046 | -384.93 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -6,439,911.04 | -22,448,842.44 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.034 | -0.118 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.047 | -0.134 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.034 | -0.118 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.23 | -24.18 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -8.65 | -27.40 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 500,000.00 | 收回对金泰天创应收款转回坏账准备 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,496,468 | 本期收入为收到股东违规减持收益，支出主要为公司支付证监会行政罚款 |
| 合计 | 2,996,468.00 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 10230 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | ||
| 珠海华信泰投资有限公司 | 39978070 | 人民币普通股 | 39978070 | |
| 兰溪市财政局 | 7831009 | 人民币普通股 | 7831009 | |
| 王明华 | 7412000 | 人民币普通股 | 7412000 | |
| 深圳市茂盛荣贸易有限公司 | 4660000 | 人民币普通股 | 4660000 | |
| 张秀华 | 1959048 | 人民币普通股 | 1959048 | |
| 李婉毅 | 1500000 | 人民币普通股 | 1500000 | |
| 孔令敏 | 1488000 | 人民币普通股 | 1488000 | |
| 董宛萍 | 1419388 | 人民币普通股 | 1419388 | |
| 祝群芳 | 1310000 | 人民币普通股 | 1310000 | |
| 潘庆玲 | 1127799 | 人民币普通股 | 1127799 | |
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 东莞市勋达投资管理有限公司 | 12,300,000 | 2011年6月27日 | 依限售条件 | 需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请 |
| 2 | 吴为荣 | 3,000,000 | 2011年6月27日 | 依限售条件 | 需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请 |
| 3 | 吴伟英 | 2,000,000 | 2011年6月27日 | 依限售条件 | 需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请 |
| 4 | 辽源大成投资有限公司 | 15,341 | 2011年6月27日 | 依限售条件 | 需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目变动及情况说明: 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 报告期末数 | 期初数 | 期末比期初增长（%） |
| 货币资金 | 383,316,884.47 | 18,464.40 | 2,075,878.01 |
| 预计负债 | 4,793,502.75 | 7,356,472.00 | -34.84 |
| 资本公积 | 569,698,923.34 | 84,845,923.34 | 571.45 |
变动说明：
1)报告期期末货币资金较期初增加了383,298,420.07元，主要原因是报告期公司收到股东支付的股改承诺补偿金增加了银行存款。
2）报告期期末预计负债较期初下降了34.84%，原因是报告期根据诉讼判决结果，偿还部分客户往来款。
3) 报告期期末资本公积较期初上升了571.45%，原因是报告期收到股东支付的股改承诺补偿金。
2、利润表项目变动及情况说明: 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 报告期(1-9月份) | 去年同期 | 同比增长（%） |
| 营业收入 | 465,230.77 | ||
| 营业成本 | 461,820.51 | ||
| 营业外收入 | 2,900,688.00 | 7,776,329.42 | -62.70 |
| 营业外支出 | 404,220.00 | 710,699.73 | -43.12 |
| 利润总额 | -22,448,842.44 | -16,513,556.85 | |
| 净利润 | -22,448,842.44 | -16,513,556.85 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,448,842.44 | -16,362,584.46 |
变动说明：
1）与去年同期比较报告期因公司开展了贸易业务，主营业务收入增加465,203.77元，主营业务
成本增加461,820.51元。
2）报告期营业外收入、营业外支出较去年同期分别下降62.70%、43.12%，原因是去年同期化工分公司处置经营性资产的利得和损失。
3)报告期利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润与去年同期相比增加亏损5,935,285.59元，主要原因是去年同期化工分公司处置经营性资产的利得抵减了去年同期的亏损。
3、现金流量表项目说明
1）报告期收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期增加了21,719,726.36元，主要是向股东珠海华信泰投资有限公司的所借用于日常经营开支的流动资金.
2)报告期支付的其他与经营活动有关的现金较去年同期增加了33,608,898.01元，原因是除公司日常经营开支外，支付了部分客户往来款27,315,632.00元。
3）报告期收到的其他与筹资活动有关的现金486,953,000.00元，是收到股东的股改业绩承诺补偿金。
4）报告期偿还债务支付的现金69,732,112.18元，是偿还深圳市利明泰股权投资基金有限公司借款54,998,112.18元，以及偿还工商银行上海市分行第二营业部的借款14,734,000.00元。
5）报告期支付的其他与筹资活动有关的现金5,100,000.00元，是支付的股改保荐费。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、重大诉讼情况
（1）金融借款合同纠纷诉讼进展
上海工行于2004年8月、2005年3月、2005年6月分别向本公司（原上海华源制药股份有限公司）发放贷款2000万元、1800万元、2000万元（合计5800万元）,后本公司逾期未能偿还。上海工行于2009年10月13日就此三笔贷款事项向上海市第一中级人民法院递交民事诉状提起诉讼，诉讼请求为：请求判令本公司偿还借款本金及利息；请求判令东莞市方达集团有限公司为本公司借款承担连带保证责任。
公司于2010年3月13日收到上海市第一中级人民法院送达的民事判决书[(2009)沪一中民三(商)初字第62-2号、63-2号、64-2号、65-2号、66-2号]，判决公司(被执行人)归还中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部(申请执行人)9800万元本金及截止2009年9月20日的33659373.11元逾期利息及实际清偿之日止的逾期利息；东莞市方达集团有限公司(被执行人)对上述债务承担连带担保责任。
2010年5月4日，本公司收到上海市第一中级人民法院送达的执行通知［（2010）沪一中执字第378号、379号、380号、381号、382号］，限令本公司在2010年5月11日前履行生效裁判确定的义务，即：归还上海工行9800万元本金及截止2009年9月20日的33,659,373.11元逾期利息及实际清偿之日止的逾期利息，东莞市方达集团有限公司对上述还款义务承担连带保证责任。
2011年5月，公司与上海工行、珠海华信泰投资有限公司（以下简称：华信泰）签订了《还款免息意向书》。2011年7月29日，公司与上海工行、华信泰签订了《还款免息协议书》：各方共同确认，截至2011年7月20日，在（2009）沪一中民三（商）字第62-66号民事判决书所确认的借款合同项下，乙方积欠甲方人民币贷款本息合计152,265,976.85元，其中本金9800万元，利息54,265,876.85元；诉讼费用合计892,297元，其中诉讼案件受理费867,297元，保全费25,000元。根据《还款免息协议书》约定，公司应偿还上海工行人民币贷款本金合计9800万元及诉讼费用892,297元。偿还时间为本协议书签署之日起的六个月内。第一期偿还时间为2011年7月31日，公司归还全部贷款本金的15%即1470万元；第二期偿还时间为2011年10月20日，归还全部贷款本金的35%即3430万元和案件诉讼费用892297元；第三期偿还时间为2012年1月20日，归还全部贷款本金的50%即4900万元。上海工行同意在收到公司按上述约定支付的贷款本金人民币9800万元的前提下，免除公司在（2009）沪一中民三（商）字第62-66号民事判决书所确认的借款合同项下所积欠的利息合计人民币61,264,200元（预结至2012年1月20日）。华信泰承诺，除对该协议所约定的的还款责任承担连带清偿责任外，还将根据上海工行的要求另行提供相应的财产作抵、质押担保，并积极协助上海工行办理相应的抵、质押担保登记手续。本公司已于2011年7月31日支付第一期款项，即全部贷款本金的15%，合计1470万元。
（2）借款合同纠纷诉讼
公司于2011年8月11日收到浙江省永康市人民法院的（2011）金永商初字第468号、595号《传票》。浙江省永康市人民法院受理了卢赞诉本公司、麦校勋保证合同纠纷一案。该案将于2011年9月7日于该院第5审判庭开庭审理。
原告卢赞诉称：其曾与东莞市方达集团有限公司（以下简称“方达集团”）于2008年6月14日签订借款合同一份，约定卢赞向方达集团借款人民币1500万元，借款期限为2008年6月16日至2008年9月13日，利息为银行同期贷款利率四倍，逾期按日千分之五计收违约金，由麦校勋等人为该债务提供担保；2009年3月2日，其又与方达集团签订借款合同两份，约定卢赞向方达集团分别借款人民币320万元、280万元，借款期限为2009年3月2日至2009年3月31日，利息为月利率1.62%，逾期按日千分之五计收违约金，由麦校勋等人为该债务提供担保。2009年3月19日，公司向卢赞出具了《还款担保书》，公司承诺对方达集团对卢赞欠款共2100万元本息承担连带保证责任。因方达集团未履行还款义务，卢赞向浙江省永康市人民法院起诉，要求公司承担保证责任，偿还卢赞共计24,272,879元。
经公司反复核实，公司从未出具过上述《还款担保书》。经过仔细审核所有浙江省永康市人民法院所提供的原告提交的证据材料，公司至少发现以下数处重大问题：
A、原告所提供的所有材料均为复印件，无原件可供核查。原告称，所有材料原件已遗失，并提供了《报案笔录》和《询问笔录》以证明其材料遗失的事实。以上笔录中均为当事人自述内容，公司认为不能予以采信。
B、经公司核查，原告提供的该《还款担保书》上的加盖的“东莞市方达再生资源产业股份有限公司”字样印章与公司合法使用的公章存在明显区别。
C、证据材料中的《民事调解书》（浙江省永康市人民法院（2009）金永商初字第2708号、2709号）中涉及到准许卢赞撤回对麦校勋和本公司的起诉。公司及本公司法定代表人从未收到过任何与此调解书有关的传票或应诉通知书，也从未与原告卢赞进行过任何形式的协商。
本公司将积极采取措施对本案的情况进行进一步调查，并拟于条件具备时提请公安部门对相关人员是否涉嫌犯罪进行调查。同时，公司将积极应诉，如果该项诉讼导致公司蒙受损失，公司将依法追究相关人员法律责任，以切实维护全体股东及上市公司利益。
（3）金融借款合同纠纷诉讼进展
广东发展银行股份有限公司上海分行于2007年11月21日向本公司发放贷款人民币5500万元，借款期限至2010年11月20日止。因第一笔借款到期后本公司未及时归还，该行向上海市第一中级人民法院提起诉讼。
2010年3月，公司收到上海市第一中级人民法院送达的有关执行通知书，就金融借款合同纠纷诉讼一案，通知情况如下：（1）限令公司于2010年3月4日前归还申请执行人广东发展银行股份有限公司上海市分行借款人民币54998112.18元，并支付利息及律师代理费10万元。（2）被执行人东莞市勋达投资管理有限公司、东莞市方达实业有限公司及麦校勋对上述公司还款义务承担连带共同清偿责任。（3）上述被执行人共同承担案件受理费333004元、财产保全费5000元、执行费125336元及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息。
2011年9月13日，公司收到深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称“利明泰”）与长城资产共同出具的《债权转移通知书》。经公司向相关方面进行核实，广发银行已将本公司债权出售给了中国长城资产管理公司上海办事处（以下简称“长城资产”）。
利明泰已通过受让债权方式取得上述债权（包括54,998,112.18元借款本金及相应利息），本公司该项债务对应的债权人由广东发展银行股份有限公司上海分行变更为利明泰。
报告期内，本公司偿还欠利明泰债款本金，并就欠款利息及罚息与利明泰进行了协商，尚未签订任何协议。
2、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
公司因涉嫌违反证券法规于2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查。2011年5月16日，公司收到了中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2010】51号）。
2011年9月15日，公司收到了中国证券监督管理委员会行政处罚决定书[2011]36号，就以上两个立案调查事项作出行政处罚结果如下：
一、对ST方源给予警告，并处以40万元罚款；
二、对麦校勋、许志榕给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对刘晓峰给予警告，并处以10万元罚款；
四、对任昌建给予警告，并处以5万元罚款；
五、对罗文海、陈杰、方遒、伍宝清、汤剑平给予警告，并分别处以3万元罚款。
截止至本报告披露之日，公司已根据[2011]36号《行政处罚决定书》的要求，向中国证券监督管理委员会及时缴纳了罚款40万元。并获得任昌建先生、陈杰先生、方遒先生、伍宝清先生、汤剑平先生缴纳罚款完毕的凭据。
3、董事、监事、高级管理人员变动情况
2011年7月6日，公司收到监事周云华女士递交的书面辞职申请。周云华女士因个人原因，申请辞去公司监事一职。根据《公司章程》的有关规定，周云华女士的辞职自辞职申请送达监事会之日起生效。
2011年7月29日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，选举徐旅先生担任公司监事。
2011年7月13日，经公司六届董事会五十二次会议审议通过，对高级管理人员调整如下：同意方遒先生辞去所任公司副总裁兼董事会秘书职务，经总裁提名，公司聘任方遒先生担任本公司常务副总裁一职，负责公司日常管理并协助总裁负责公司全面管理；经总裁提名，公司聘任夏斓先生担任本公司副总裁兼董事会秘书一职，负责信息披露事务。
2011年8月5日，公司收到陈杰先生向公司董事会递交的辞职报告，申请辞去所任总裁职务；收到方遒先生向公司董事会递交的辞职报告，申请辞去所任常务副总裁职务；收到伍宝清先生向公司董事会递交的辞职报告，申请辞去所任首席财务官职务。
2011年8月8日，经公司六届董事会五十五次会议审议通过，聘任夏斓先生担任公司总裁、兼任董事会秘书；聘任张丽萍女士担任公司首席财务官。
2011年8月25日，公司收到于海先生向公司监事会递交的辞职报告，申请辞去所任监事职务。
2011年9月9日，公司收到王明华先生向公司董事会递交的辞职报告，申请辞去所任董事职务。
4、参与对湖北天瑞国际酒店股份有限公司增资扩股事项
经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司以现金31591088元及债权1400万元参与对湖北天瑞国际酒店股份有限公司同比例增资扩股。截止本报告披露日，湖北天瑞国际酒店股份有限公司增资扩股尚未完成。
公司已于2011年6月27日发函提请湖北天瑞国际酒店股份有限公司通告其余股东于2011年9月30日前完成同比例增资，截止本报告披露之日，公司尚未收到其余股东回函。
5、关于银行存款被税收保全
东莞市地方税务局从2011年1月21日起冻结公司在中国农业银行东莞市长安支行的存款1913589.39元。要求本公司于2011年1月21日前缴纳应纳税款。公司于2011年7月26日收到东莞市地方税务局的解除税收保全措施决定书（冻结存款适用）【东地税解保冻[2011]2号】，鉴于公司的税款已经依法强制执行，决定解除《税收保全措施决定书（冻结存款适用）》（东地税税保冻[2011]1号）对公司存款账户号存款的冻结。
6、变更公司名称、经营范围、注册地址、证券简称的事项
鉴于经2011年第二次临时股东大会已审议通过变更公司经营范围的议案，经公司2011年第三次临时股东大会已审议通过变更公司注册地址、公司名称的议案。
2011年9月，公司经珠海市工商行政管理局审核，完成了工商变更手续，并核发了新的《企业法人营业执照》，主要变更情况如下：（1）变更后企业名称：珠海市博元投资股份有限公司；（2）变更后经营范围：创业投资、投资咨询与管理、实业投资、商业的批发零售（以上不含许可经营项目）。（3）变更后的注册地址：珠海市横琴镇红旗村宝中路3号四楼4030室。
鉴于上述变化，经上海证券交易所核准，公司股票简称于2011年9月16日起由“ST方源”变更为“ST博元”，公司证券代码不变。
7、股权司法划转事项
2011年9月16日，公司收到温州市龙泉区人民法院作出的（2011）温龙执民字第966号执行裁定书，根据该执行裁定书，王明华持有的本公司1488000股（占公司总股本的0.78%）划拨至申请执行人孔令敏名下。司法划转后，王明华仍持有本公司7412000股，占公司总股本的3.89%。
8、停牌重组事项
公司于2011年7月29日接到第一大股东珠海华信泰投资有限公司书面通知，称其正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项尚在讨论中，存在重大不确定性。为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司股票将于2011年8月1日起停牌，并于2011年8月8日起经申请连续停牌。经公司六届董事会第59次会议审议通过，公司于2011年9月29日披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》并复牌。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司现金分红政策：
公司利润分配政策为以现金或者股票方式分配股利。
（1）公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，并经股东大会审议通过，公司可以进行中期现金分配；
（2）对于公司在本报告期内盈利但未作出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、报告期内现金分红实施情况：报告期公司业绩亏损，未作现金利润分配预案。
珠海市博元投资股份有限公司
法定代表人:余蒂妮
2011年10月18日
珠海市博元投资股份有限公司
2011年第三季度报告