⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

  大股东收购资产溢价倒卖给上市公司，熟悉的故事在天马精化身上重演。鲜见的是，天马精化本次受让价，将按标的公司天安化工在天津股权交易所的市场价确定，似乎有意以“市场化”旗帜规避利益输送的质疑。但值得注意的是，天马集团今年5月入主天安化工时，曾承诺所持股权锁定2年，此次转让明显违背承诺。

  天马精化昨日公告，公司拟收购大股东天马集团所持的天安化工全部3000万股股份，占总股本的51.72%。资料显示，天安化工设立于2008年7月，现有总股本5800万股，去年6月在天津股权交易所挂牌，主营产品为光气及光气化产品，广泛用于农药、医药、工程塑料、聚氨酯材料等领域，是天马精化AKD原粉生产的主要原料之一。经评估，截至2011年7月31日，天安化工净资产评估值为1.47亿元。今年1月至7月，公司实现营业收入5115.6万元、净利润236.72元。

  事实上，天马集团入主天安化工仅5个多月。今年5月，天马集团认购了天安化工增发的3000万股股份，认购价为3元/股，使其总股本增至5500万股；今年9月，天安化工再次增发300万股，增发后股本总额5800万股，天马集团占比51.72%。

  有别于一般收购案例，天马精化本次交易定价并非参照评估值，而是引入了市场化定价机制。据公告，本次收购价将按照天马精化临时股东大会召开日（初定11月2日）前20个交易日天安化工在天交所的股票交易均价确定，因此本次交易总价尚存悬念。据披露，10月14日，天安化工在天交所的收盘价为3.5元/股。假设以此作为转让价，天马集团5个月的投资收益为16.7%。

  “交易定价采用市场化机制，或是公司为避免利益输送的质疑。”但私募人士认为，天交所的股权交易并不算活跃，股价易被操纵，相关利益方存在拉高股价以获取更多转让溢价的可能。天交所网站资料显示，2010年度，天安化工实现营业收入7370.8万元，同比增长13.44%；净利润590万元，同比增长2.42%。以现有总股本推算，每股收益仅0.1元，而天安化工昨日收盘价为3.8元，静态PE达38倍。

  记者查阅公开资料，发现了交易背后的另一重大隐情。天安化工披露的半年报显示，天马集团所持3000万股股份的锁定期为2011年5月23日至2013年5月23日。然而，在5个月之后，天马集团便急着将该部分股权转让给天马精化，将当初的限售承诺置之脑后。而天马精化本次收购相关公告中，也并未提及该部分股权的限售情况。

  为确认上述事宜，记者以投资者身份问询了天交所工作人员，对方竟对该转让事宜并不知晓。在经过一番核实后，该工作人员对记者表示，天马集团确曾出具承诺函，承诺所持的天安化工3000万股股份锁定2年。但他表示，由于天交所本身并没有相关规定，无权阻止天安化工的股份转让，“只能提醒投资者关注公司治理问题，警惕交易风险”。

  从天马精化的角度看，公司截至今年上半年的货币资金仅1.5亿元，本次收购预计花费约1亿元，或对公司运营产生一定影响。而天安化工盈利能力一般，短期内对天马精化的利润贡献极为有限。