证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-024

西部矿业股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告暨2011年第三次临时股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西部矿业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2011年10月17日在北京市召开，本次会议的通知及议案于2011年10月11日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由汪海涛董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议应到董事9名，实到董事8名，王尚祯董事因公未能出席，授权白永强董事代为表决。会议有效表决票数9票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、关于审议公司在北京市两处房产出售的议案

会议同意，在第一太平戴维斯（Savills）房地产评估（北京）有限公司估价的基础上，将公司位于北京慧科大厦和火器营路大楼的两处房产分别出售给福建银森集团有限公司和北京发德宝投资有限公司，合计出售价格为24,028万元（详见临时公告2011-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于审议2011年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

会议同意，批准公司编制的2011年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将报告按相关规定予以披露（详见临时公告2011-026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于审议以首次公开发行A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

会议同意，公司以首次公开发行A股闲置募集资金6亿元补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，并同意将本议案提请股东大会审议（详见临时公告2011-028）。

公司独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生认为：以闲置募集资金补充公司流动资金，主要用于与主业相关的日常营运资金周转和归还到期贷款，符合公司生产经营的需要，未违反有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。

公司IPO保荐机构瑞银证券有限责任公司和保荐人李宏贵、丁晓文认为：以闲置募集资金补充流动资金的理由较为充足，符合公司长期发展战略。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于审议明确首次公开发行A股超额募集资金用途的议案

会议同意，公司明确首次公开发行A股超额募集资金（含截至2011年9月30日的全部募集资金存款利息收入13,329.11万元）合计71,040.70万元用于补充流动资金，并同意将本议案提请股东大会审议。

公司独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生认为：（1）公司能够严格按照法定文件中披露的募集资金用途和《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》规定的程序使用、监管已明确投资项目的募集资金；（2）本次明确用途的募集资金不涉及上述正在实施中的项目，不属于变更募集资金用途；（3）以超额募集资金补充公司流动资金，主要用于与主业相关的日常营运资金周转和归还到期贷款，符合公司生产经营的需要。

公司IPO保荐机构瑞银证券有限责任公司和保荐人李宏贵、丁晓文认为：以超额募集资金补充流动资金的理由较为充足，符合公司长期发展战略。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于提请召开2011年第三次临时股东大会的议案

会议同意，根据《公司章程》的有关规定，提请于2011年11月3日在公司注册地青海省西宁市召开公司2011年第三次临时股东大会，审议本次会议提议的需提交股东大会审议的事项。具体内容如下：

（一）会议召开基本情况

1. 会议召集人：公司董事会；

2. 会议时间：现场召开时间为2011年11月3日9:30，网络投票时间为2011年11月3日9:30～11:30和13:00～15:00，股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；；

3. 会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）；

4. 会议方式：现场投票与网络投票结合的方式，记名投票表决，网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台；

5.股东大会的网络投票流程具体如下：

（1）投票流程

① 投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
788168	西矿投票	1	A股

② 表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
西部矿业	1	关于审议以首次公开发行A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	1元
	2	关于审议明确首次公开发行A股超额募集资金用途的议案	2元

③ 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（2）投票举例

股权登记日持有“西部矿业”A股的投资者对公司的第一个议案《关于审议明确首次公开发行A股超额募集资金用途的议案》投同意、反对、弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意见
788168	买入	1元	1股	同意
788168	买入	1元	2股	反对
788168	买入	1元	3股	弃权

（3）投票注意事项

① 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

④ 同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；

⑤ 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会投票进程按当日通知进行。

（二）会议议案

1. 《关于审议以首次公开发行A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

2.《关于审议明确首次公开发行A股超额募集资金用途的议案》；

3. 会议临时提案

（1） 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；

（2）其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司3%以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。

（三）会议出席对象

1. 2011年10月28 日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（加盖公章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（加盖公章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：10月31 日，上午9:00－11:30，下午14:30－17:00。

3. 登记地点：公司办公楼三层董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号）。

（五）其他事项

1. 会务联系人：韩迎梅、陈雪雁；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：出席股东大会授权委托书

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十九日

附件

出席股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人证券账户号码： 委托人持股数： 股

受托人签名： 身份证号码：

委托权限：

序号	审议事项	表决指示
		同意	反对	弃权	回避
1.	关于审议以首次公开发行A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2.	关于审议明确首次公开发行A股超额募集资金用途的议案

注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 是□ 否□

委托日期：2011年 月 日至 月 日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-025

西部矿业股份有限公司

关于出售公司在北京两处房产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司将北京慧科大厦的房产出售给“福建银森集团有限公司”，出售价格为12,643万元；将火器营路大楼的房产出售给“北京发德宝投资有限公司”，出售价格为11,385万元；上述两处房产出售总价为24,028万元；

● 本次交易未构成关联交易；

● 本次交易无需履行其他审批程序。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司于2007年、2008年分别购置了北京慧科大厦（以下简称“慧科大厦”）与北京火器营路大楼（以下简称“火器营大楼”）两处房产，鉴于上述两处房产长期闲置，公司计划出售。经聘请评估机构第一太平戴维斯（Savills）房地产评估（北京）有限公司（以下简称“第一太平戴维斯”）对两处房产价值做了评估，估价分别为：慧科大厦房产（含16个停车位）：12,643万元、火器营大楼房产：11,385万元，合计：24,028万元。

公司的原始购置成本合计：22,768万元（其中：上述两处房产购买价款合计：19,660万元，交易时缴纳的税费合计：602万元，慧科大厦装修费用：2,505万元），售价高于原始购置成本合计1,260万元。上述两处房产截至9月30日的账面摊余价值合计：20,773万元，出让方应承担的交易税金合计：995万元，本次固定资产处置净收益合计：2,260万元。

鉴于慧科大厦房产存在权属瑕疵，公司决定将上述两处房产进行捆绑出售。经与中德（中国）环保公司（以下简称“中德公司”）于 2011 年7月协商达成相关意向：（1）交易主体两处房产捆绑出售；（2）在具备转让条件后，由中德公司指定的受让方购买上述两处房产。中德公司最终指定的买受人交易主体为：慧科大厦房产买受人为福建银森集团有限公司（以下简称“福建银森”），火器营大楼房产买受人为北京发德宝投资有限公司（以下简称“北京发德宝”）。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易方情况介绍

1. 受让方福建银森基本情况

福建银森成立于 1998 年1月，注册地为福州市鼓楼区琴亭路33号福建省职工科技教育中心大楼内第五层写字间第503室，法定代表人陈志坚，注册资本壹亿伍仟万元人民币，主营业务为环境保护与设计、施工及咨询服务，环境保护设备及高新技术开发、研究、转让，对环境保护产业、房地产、酒店业、能源矿产开发业的投资和管理，五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装潢材料、通用设备、通用机械、电工电气、水暖配件、水泵、电机、轴承、仪器仪表、阀门、刚才、日用百货、电子产品的销售。

2. 受让方北京发德宝基本情况

北京发德宝成立于 2010 年 5月，注册地为北京市海淀区板井路79号3层东侧，法定代表人余桂州，注册资本壹仟零捌拾捌万元人民币，主营业务为投资与资产管理。

3. 上述两交易方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

（二）其他当事人情况介绍

中德公司系外国法人独资设立的有限责任公司，成立于2009年，注册地为北京市海淀区板井路79号3层，法定代表人陈泽峰，注册资本壹仟零伍拾万欧元，主营业务为研发、委托生产垃圾焚烧炉及配件；固体废物污染的治理；技术咨询、技术服务；销售自产产品；施工总承包。

中德公司与其指定的福建银森及北京发德宝无任何关联关系。

三、 交易标的的基本情况

（一）交易标的

北京慧科大厦与火器营大楼两处房产的具体情况如下：

1. 北京市海淀区五棵松路32号五棵松写字楼慧科大厦（物业分别为：10层11东部、12层15东部、2层02东部及地下一层车库车位16个）东部 2层、 10 层、12层《房屋所有权证》编号分别：为X京房权证海字第261715号、X京房权证海字第261717号、X京房权证海字第261716号，建筑面积(不含车位)约5723.97平方米，估价为12,367万元；地下一层16个车位估价为276万元。

2. 北京市海淀区火器营路1号商业独栋《房屋所有权证》编号：X京房权证海字第077471号，建筑面积为6193.76平方米，估价为11, 385万元。

3. 权属状况说明

拟转让房产中慧科大厦房产占用土地系出让用地，基于开发商原因，其土地使用权及地下车位权属已被人民法院查封，截至目前尚未取得国土资源主管部门核发的《国有土地使用权证》及前述16个车位的权属证明。

拟转让房产中火器营房产所有权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

4. 运营情况说明

慧科大厦房产系公司于2007年12月购置，火器营大楼房产系公司于2008年12月购置；截至2011年9月30日，慧科大厦已计提折旧年限：2年零1个月，火器营大楼已计提折旧年限：1年零9个月。两处房产从购置至今一直处于闲置状态（慧科大厦购置后经我公司装修）。

（二）交易标的评估情况

1. 第一太平戴维斯对公司位于北京市海淀区火器营1号一号楼地下一层至地上二层的配套用途房产的市场价值进行了评估，并出具了第评房（2011）字第009号《房地产估价报告》，本次评估的估价时点为2011年6月20日，以市场法和收益法为评估方法。

评估结果如下：

名称	建筑面积 （平方米）	土地使用权面积（平方米）	单价 （元/平方米）	总价值 （万元）
地下一层	74.74	4,601.98	18,381.00	11,385.00
地上一层	3,059.51
地上二层	3,059.51
合计	6,193.76	4，601.98	18,381.00	11,385.00

2. 第一太平戴维斯对公司位于北京市海淀区五棵松路32号慧科大厦第二层02东、第十层11东部及第十二层15东部、地下一层1-16号车位办公及车库用途房地产的市场价值进行了评估，并出具了第评房（2011）字第010号《房地产估价报告》，本次评估的估价时点为2011年6月30日，以市场法和收益法为评估方法。

评估结果如下：

名称	建筑面积 （平方米）	土地使用权面积（平方米）	单价 （元/平方米）	总价值（万元）
十二层15东部	1,728.04	未见	21,178.00	8,200.00
十层11东部	2,143.82	未见
第二层02东	1,852.11	未见	22,499.00	4,167.00
地下一层1-16号车位	864.96	未见	3,191.00	276.00
合计	6,588.93			12,643.00

（三）交易标的定价情况

本次交易标的的交易价格基于第一太平戴维斯对上述房产价值评估并经交易双方协商后商定。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）公司拟与福建银森、北京发德宝分别签署的《北京市存量房屋买卖合同》等相关法律文件的主要内容

1. 《北京市存量房屋买卖合同》的主要条款

（1）自买卖双方签署的《北京市存量房屋买卖合同》生效之日起15个工作日内，买受人一次性将房屋买卖价款全部付至出卖人的指定账户；

（2）出卖人在买受人支付完毕全部房屋价款之日起15个工作日内将房屋交付给买受人；

（3）公司内部决策机构审议通过火器营房产和慧科大厦房产交易事项且经双方签章后《北京市存量房屋买卖合同》生效，合同生效后30个工作日内，买卖双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续，房屋附属设施设备、装饰装修、相关物品所有权一并随房屋转移。

2.《补充协议书》的主要条款

（1）福建银森认可目前慧科大厦房产权属的现状，并自愿承担转让环节存在的任何法律风险，且承诺不因此向公司主张任何权利；

（2）北京发德宝认可捆绑式交易的方式，承担相应的法律后果，并认可火器营房产规划用途的现状；

（3）中德公司对福建银森与北京发德宝在《房屋买卖合同》以及《补充协议书》项下应承担的履约义务和违约责任承担连带担保责任。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次资产转让交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，未发现可能产生关联交易及同业竞争的情况；处置所得款项首先用于补充流动资金。

六、处置的目的和对公司的影响

本公司认为本次处置的固定资产为公司的闲置的房产，可以减少公司资金占用，有利于降低财务费用，回避远期的或有权属法律风险；处置资产所得资金主要用于补充公司流动资金，并支持与公司战略发展相关的业务，将对公司经营成果产生有利影响。

特此公告。

备查文件：1. 公司第四届董事会第七次会议决议；

2. 房地产估价报告；

3. 北京市存量房屋买卖合同及补充协议。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十九日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-026

西部矿业股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关规定，公司现编制了《2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告验，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入本公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行股份有限公司城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第十三次董事会和2007年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。

2007年7月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行股份有限公司城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人：“瑞银证券有限责任公司”分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

截至2011年6月30日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

截至2011年6月30日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：万元

银行名称	专用账户号	初始存放金额	截至2011年6月30日余额
中国银行股份有限公司青海省分行	00464708093001	169,254.60	32,628.97
中国建设银行股份有限公司西宁城北支行	63001503637050202243	129,748.80	26,034.00
青海银行股份有限公司城中支行	400066015209016	49,682.00	47,294.20
中国工商银行股份有限公司西宁城西支行	2806001109200050714	256,543.20	52,893.43

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（详见附表1）

本报告期内，公司实际使用募集资金13,329万元，截至报告期末，公司累计使用募集资金446,378万元，尚未使用158,850.60万元。

2．募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司募投项目未发生对外转让及置换的情况。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4．节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2011年6月30日，公司募集资金实际投资项目与前次A股《招股说明书》披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。上述募集资金实际使用情况与公司在2011年半年度报告中“董事会报告” 部分披露的相应披露内容不存在差异。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十九日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：620,080						本年度使用募集资金总额：					13,329
变更用途的募集资金总额：				0		已累计使用募集资金总额：					446,378
变更用途的募集资金总额比例：				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大 变化
1.锡铁山铅锌矿深部过度衔接工程	无	18,449	/	18,449	1,126	10,928	(7,521)	59	2009年	正在竣工验收中	-	否
2. 锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)工程	无	23,638	/	13,207	4,633	13,207	-	100	2012年	尚未建成	-	否
3.获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程	无	37,696	/	37,696	6,966	37,696	-	100	2011年	尚未建成	-	否
4. 获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购	无	45,768	/	45,768	-	45,768	-	100	2007年	-	-	否
5.10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程	无	49,682	/	49,682	604	4,646	(45,036)	9	2013年	尚未建成	-	否

6.5.5万吨/年铅冶炼工程	无	31,559	/	31,559	0	8,607	(22,952)	27	2010年	2010年底电铅部分已完工转入固定资产	-	否
7.玉龙铜业股权收购及增资项目	无	45,425	/	45,425	-	45,425	-	100	2008年	-	-	否
8.鑫源矿业股权收购及增资项目	无	36,300	/	36,300	-	21,100	(15,200)	58	2012年	-	-	否
9.再生资源股权收购及天津大通增资项目	无	75,000	/	75,000	-	75,000	-	100	2008年	-	-	否
10.巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资	无	24,000	/	24,000	-	24,000	-	100	2008年	-	-	否
11.其他未明确用途募集资金	无	57,712	/	-	-	-	-	-	-	-	-	-
12.补充流动资金及偿还银行贷款	无	160,000	/	160,000	-	160,000	-	100	2007年	-	-	否
合计	-	605,229	/	537,086	13,329	446,378	（90,709）	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因			3. 5.5万吨/年铅冶炼工程项目：基于对市场因素的评估，公司调整了基建施工进度。2010年部分基建工程达到可使用状态并转入固定资产。2011年未计划竣工验收决算。 4. 鑫源矿业股权收购项目已完成，因其他少数股东未按原计划注资，所以公司推迟了增资计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
募集资金结余的金额及形成原因			无
募集资金其他使用情况			无

注：1. 截至2011年6月30日，扣除转账手续费及账户管理费后的利息收入为13,094.75万元。

2. 上述募集资金项目中，锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)工程、获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资、以6亿元募集资金补充流动资金等四个项目为公司上市后于2007年12月末召开2007年第三次临时股东大会确认的募集资金使用项目。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-027

西部矿业股份有限公司

关于第四届监事会第五次会议决议

的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西部矿业股份有限公司第四届监事会第五次会议于2011年10月17日在北京市召开。本次会议通知及议案于2011年10月11日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议有效表决票数3票。会议的召集和召开符合《公司章程》的有关规定。

出席会议的监事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、关于审议2011年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

会议同意，批准公司编制的2011年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将报告按相关规定予以披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于审议以首次公开发行A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

会议同意，公司以首次公开发行A股闲置募集资金6亿元补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。

会议认为：

1. 以闲置募集资金补充公司流动资金，主要用于与主业相关的日常营运资金周转和归还到期贷款，符合公司生产经营的需要，未违反有关法律法规和《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》的规定；

2. 董事会审议募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于审议明确首次公开发行A股超额募集资金用途的议案

会议同意，公司明确首次公开发行A股超额募集资金（含截至2011年9月30日的全部募集资金存款利息收入13,329.11万元）合计71,040.70万元用于补充流动资金。

会议认为：

1. 公司能够严格按照法定文件中披露的募集资金用途和《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》规定的程序使用、监管已明确投资项目的募集资金；

2. 本次明确用途的募集资金不涉及上述正在实施中的项目，不属于变更募集资金用途；

3. 以超额募集资金补充公司流动资金，主要用于与主业相关的日常营运资金周转和归还到期贷款，符合公司生产经营的需要。

4. 董事会审议募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

监事会

二〇一一年十月十九日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-028

西部矿业股份有限公司

关于以部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重要提示

西部矿业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2011年10月17日在北京召开，会议应到董事9名，实到董事8名，王尚祯董事因公未能出席，授权白永强董事代为表决。会议有效表决票数9票。会议同意公司以首次公开发行A股闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，并同意将本议案提请股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告验，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入本公司开立的4个募集资金专用账户。

三、以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司公开发行A股募集资金主要投资用于锡铁山铅锌矿深部过度衔接工程、锡铁山铅锌矿矿山深部（2702米以下）工程、获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程、获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购、10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程、5.5万吨/年铅冶炼工程、玉龙铜业股权收购及增资项目、鑫源矿业股权收购及增资项目、再生资源股权收购及天津大通增资项目、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资、补充流动资金等项目，其中获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资、玉龙铜业股权收购及增资项目、再生资源股权收购及天津大通增资项目、补充流动资金项目已完成，其余项目按实施进度逐步投入。部分项目因建设期较长，尚有部分募集资金闲置。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 ，使用期限为股东大会审议通过之日起6个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会上海证券交易所和公司的相关规章制度规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金主要用于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺在募集资金补充流动资金期限到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

五、以闲置募集资金补充流动资金对公司的影响

公司以部分闲置募集资金暂时补充流流动资金，有利于解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。

六、保荐机构和保荐人意见

保荐机构瑞银证券有限责任公司和保荐人李宏贵出具意见如下：

公司具有专门的募集资金存储、使用和管理的制度并经股东大会通过。公司对该制度的修订履行了相应的法律程序。

根据公司提供的募集资金专用账户的银行对账单明细以及公司财务 对该明细提供的说明，并经保荐人审慎核查，公司能够按照《募集资金管理办法》、《募集资金专用账户管理协议》以及招股说明书规定的内容管理和使用资金，截至本核查意见出具之日，未发现擅自变更募集资金投向以及违规使用资金的情况。

公司已部分募集资金补充流动资金的理由较为充足，符合公司长期发展战略，保荐机构对公司以该等部分募集资金补充流动资金无异议。公司应按照已披露的用途及相关规定严格使用募集资金。

七、独立董事意见

独立董事认为：以闲置募集资金补充公司流动资金，主要用于与主业相关的日常营运资金周转和归还到期贷款，符合公司生产经营的需要，未违反有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。

八、监事会意见

监事会认为：以闲置募集资金补充公司流动资金，主要用于与主业相关的日常营运资金周转和归还到期贷款，符合公司生产经营的需要，未违反有关法律法规和《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》的规定。董事会审议募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意以6亿元闲置募集资金补充流动资金。

特此公告。

备查文件：

1. 公司第四届董事会七次会议决议；

2. 公司第四届监事会第五次会议决议；

3. 公司第四届董事会独立董事对第七次会议相关议案的独立意见；

4. 保荐机构瑞银证券有限责任公司的核查意见。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十九日