第四届董事会第三十次会议决议公告
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2011-032号
中外运空运发展股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2011年10月14-17日采用通讯方式召开，董事会于2011年10月12日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人。关联董事张建卫先生、张淼先生进行了回避表决；董事高伟先生因出国未能参加此次表决。截至2011年10月17日，收到有效表决票6票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
通过了《关于审议向公司合营企业银河国际货运航空有限公司增资及其外方股东变更的议案》。同意银河航空外方股东-韩亚投资有限公司和新韩投资有限公司将所持有的银河航空全部24%股份转让给符合中国法律、法规规定的投资者韩亚大投证券有限公司（以下简称“韩亚大投”），并放弃优先购买权。为弥补银河航空资金缺口，银河航空各方股东拟按原出资比例向银河航空增资3,000万美元，同意公司使用自有资金，按原出资比例（51%）向银河航空增资1,530万美元，增资完成后银河航空注册资本将增至9,500万美元。授权公司总经理负责处理后续相关事宜并签署有关文件。对该议案进行表决时，关联董事张建卫先生、张淼先生进行了回避。独立董事对上述议案中的增资事宜在事前进行了认可，并发表了“同意”的独立意见。
表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
银河国际货运航空有限公司（以下简称“银河航空”）是中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）与大韩航空有限公司（以下简称“大韩航空”）、韩亚投资有限公司和新韩投资有限公司分别按51％、25％、13%和11％的出资比例于2007年12月合资成立，各方以现金形式出资。银河航空注册资本为6,500万美元，该公司主营国内和国际航空运输业务及相关服务。本次董事会后，银河航空将按照国家有关规定办理股权变更手续，变更完成后银河航空各方股东及出资比例为外运发展（51%）、大韩航空（25%）及韩亚大投（24%）。截至2011年6月30日，银河航空未经审计的资产总额为59,869.90万元，负债总额为49,440.44万元，净资产为10,429.46万元；营业收入为7,754.29万元，净利润为-4,603.90万元。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一一年十月十九日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2010－033号
中外运空运发展股份有限公司关于向
公司合营企业银河国际货运航空有限公司
增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：银河国际货运航空有限公司（以下简称“银河航空”），是本公司持股51%的合营企业，注册资本6,500万美元。
2、投资金额：银河航空各方股东按原出资比例共同向银河航空增资3,000万美元，本公司按原出资比例（51%）向银河航空增资1,530万美元。
3、因公司董事张建卫先生、张淼先生在银河航空担任董事职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章及公司《章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，对该事项表决时关联董事进行了回避。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
经过一年半的运营磨合，银河航空业务逐步走上正轨。但由于2011年1-6月市场一直处于低迷状态，国际市场的原油价格不断上涨，截至2011年6月底，银河航空业务经营面临较大资金缺口。为保证其业务经营的正常发展，银河航空各方股东拟按原出资比例向银河航空共同增资3,000万美元，本次公司按原出资比例（51%）向银河航空增资1,530万美元。增资完成后银河航空注册资本将增至9,500万美元。
公司董事会同意银河航空外方股东-韩亚投资有限公司和新韩投资有限公司将所持有的银河航空全部24%股份转让给符合中国法律、法规规定的投资者韩亚大投证券有限公司（以下简称“韩亚大投”），并放弃优先购买权。银河航空将按照国家有关规定办理股权变更手续，变更完成后将由外运发展、大韩航空及韩亚大投按各出资比例（51%、25%、24%）进行增资。
2、董事会审议情况
中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2011年10月14-17日采用通讯方式召开，董事会于2011年10月12日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人。关联董事张建卫先生、张淼先生进行了回避表决；董事高伟先生因出国未能参加此次表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。通过了《关于审议向公司合营企业银河国际货运航空有限公司增资及其外方股东变更的议案》。同意银河航空外方股东-韩亚投资和新韩投资将所持有的银河航空全部24%股份转让给符合中国法律、法规规定的投资者韩亚大投证券有限公司，并放弃优先购买权。为弥补银河航空资金缺口，银河航空各方股东拟按原出资比例向银河航空增资3,000万美元，同意公司使用自有资金，按照原出资比例（51%）向银河航空增资1,530万美元，增资完成后银河航空注册资本将增至9,500万美元。授权公司总经理负责处理后续相关事宜并签署有关文件。对该议案进行表决时，关联董事张建卫先生、张淼先生进行了回避。表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章及公司《章程》的有关规定，上述交易金额未达到需提交公司股东大会审议的标准。
3、独立董事对本次增资进行了事前认可并发表了独立意见：
“1）、本次增资为银河航空各方股东共同以现金方式按出资比例进行增资，定价依据公平、合理。关联董事在公司董事会审议本次增资议案时，履行了回避表决义务。
2）、董事会在审议本次增资议案时，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3）、我们同意本次增资议案。”
二、投资协议主体的基本情况
中外运空运发展股份有限公司成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准，由中国对外贸易运输（集团）总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口（集团）有限公司等企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司注册资本为人民币90,548.172万元。公司属于物流运输行业，具体涉及国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。公司注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号。法定代表人：张建卫。
大韩航空有限公司，于1969年3月1日成立，是地区贸易组织亚太航空公司协会（AAPA）成员公司，是天合联盟的创始人和主要伙伴。主要经营客运及货运、航空运输、食品供应等业务，公司注册地址：KAL大厦，大韩民国，首尔，江西区，空港洞1370号。法定代表人：赵亮镐。
韩亚大投证券有限公司（HANA DAETOO SECURITY CO., LTD），公司CEO：Seung-Chul Chang，张胜哲。办公地址：27-3, Yeouido-Dong, Youngdeungpo-Gu, Seoul, 150-705, Republic of Korea。主要业务包括设施租赁、新技术事业金融、赊销业务、信贷或担保贷款、债券和有价证券的买入业务、贴现业务等等。
三、投资标的基本情况
银河国际货运航空有限公司（以下简称“银河航空”）是中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）与大韩航空有限公司（以下简称“大韩航空”）、韩亚投资有限公司和新韩投资有限公司分别按51％、25％、13%和11％的出资比例于2007年12月合资成立，各方以现金形式出资。银河航空注册资本为6,500万美元，该公司主营国内和国际航空运输业务及相关服务。本次董事会后，银河航空将按照国家有关规定办理股权变更手续，变更完成后银河航空各方股东及出资比例为外运发展（51%）、大韩航空（25%）及韩亚大投（24%）。
截至2011年6月30日，银河航空未经审计的资产总额为59,869.90万元，负债总额为49,440.44万元，净资产为10,429.46万元；营业收入为7,754.29万元，净利润为-4,603.90万元。
四、对外投资对公司的影响
1、对外投资的资金来源：该资金来源于公司自有资金；
2、对外投资对公司的影响：银河航空作为国际航空货物运输承运企业，是公司向业务价值链上下游拓展，实现“天地合一”战略的重要环节，其空中货物承运业务对公司的现有业务起到一定的支持作用。目前银河航空正面临严重的资金缺口，公司作为银河航空的股东方，向银河航空增资可以暂时缓解其巨大的经营压力，同时也为公司更好的拓展海外业务搭建良好的操作平台，符合公司的整体利益。
五、对外投资的风险分析
1、市场风险：
目前，根据航空货运的波动周期，市场形势正处在低潮期，银河航空经营面临一定压力，但相信随着市场趋势的好转和稳定，业绩必将会逐步好转。
2、成本风险：
目前国际燃油市场价格居高不下，给各航空公司带来巨大的成本压力。由于目前局部国际形势不甚稳定，如出现类似于战争等不可控外部因素影响，导致油价继续上涨，将对航空公司的经营带来较大的影响。但是就目前形势来看，国际油价已经略有回落，相信在未来将有一定改观。
3、其他风险：
如战争、自然灾害、政策影响等不可控因素导致国内或国际航空货运受到严重影响，银河航空业将与其他航空公司共同面临风险。
七、备查文件目录
1、中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、银河航空关于增资的请示；
3、独立董事关于增资的事前认可及独立意见。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一一年十月十九日