关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司的
独立意见公告
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2011-033
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司的
独立意见公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，公司拟进行换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）的重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定，本次重组应当由公司独立董事发表意见。
公司的独立董事审阅了公司提交的《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司符合相关法律法规的议案》、《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司不构成关联交易的议案》、《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案的议案》、《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司换股吸收合并协议>的议案》等5个议案；对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就本次重组的上述议案发表意见如下：
（一）本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次重组的交易对方中的湖南神斧投资管理有限公司部分主体与本公司同受湖南省人民政府国有资产监督管理委员会控制，但根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及其他相关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司与被合并方及交易对方不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及其他相关规定所规定的关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
（三）公司上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（四）本次重组有利于扩大公司资产规模和提高资产质量，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。本次重组方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
（五）本次重组的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案》以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司换股吸收合并协议》符合有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
独立董事签名：张克东 鲍卉芳 刘宛晨
二〇一一年十月二十日
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2011-034
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司于2011年10月20日复牌。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2011年10月8日以传真、邮件的方式发出，会议于2011年10月18日在长沙晟通国际商务中心以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长陈光正先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议通过记名投票的方式通过了下列议案：
一、审议通过《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司符合相关法律法规的议案》
本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司不构成关联交易的议案》
为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，公司拟换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”），本次重组的交易对方中的湖南神斧投资管理有限公司等部分主体与本公司同受湖南省人民政府国有资产监督管理委员会控制，但根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司与被合并方及交易对方不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所规定的关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案的议案》
（六）换股吸收合并方案
1. 重组方式：本次重组采用吸收合并的方式，即本公司吸收合并神斧民爆，本次合并完成后，公司作为存续公司，接收神斧民爆的全部业务、资产、负债和人员，神斧民爆注销主体资格。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 交易标的：神斧民爆的全部资产、负债及其相关业务。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 交易对方：本次重组的交易的被合并方为神斧民爆，交易对方为神斧民爆全体股东。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 交易价格及定价依据：以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。交易标的审计评估工作尚未完成，经评估师预估，预估的评估值为12.89-16.5亿元，具体情况详见《换股吸收合并预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 过渡期损益归属：自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的利润由公司享有，亏损则由交易对方承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 异议股东的现金选择权
符合条件的异议股东要求公司收购其持有的公司股份的，公司或其指定的第三方以现金收购异议股东要求出售的公司股份，收购价格为公司本次重组中发行股份的价格。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据与被合并方或交易对方签订的合同确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）发行股份方案
1. 发行股票的种类：人民币普通股，每股面值1元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 发行方式：在中国证监会核准本次重组后，向特定对象发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象：本次重组的交易对方，即神斧民爆的全体股东，不向原股东配售。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 发行价格：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即31.46元/股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 发行的数量：以交易标的作价除以发行价格。以本次重组的交易标的预估值12.89-16.5亿元计算，本次发行约4097.04-5245.88万股，具体情况详见《换股吸收合并预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 上市地点：深圳证券交易所中小板。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 股份禁售期：自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 滚存未分配利润：本次重组完成后，公司本次重组完成前的滚存未分配利润由公司新老股东按照重组后的持股比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）对董事会办理本次重组事宜的授权
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重组全部事项，包括但不限于：
1. 在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于调整本次拟购买资产的评估值而相应调整发行股份数、签署相关文件等。
2. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。
3. 进行与本次重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件。
4. 确定并公告本次重组中异议股东收购请求权和异议股东现金选择权的实施方案。
5. 聘请本次重组涉及的中介机构。
6. 办理与本次重组有关的其他事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）决议有效期
本次重组的有关决议自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司换股吸收合并协议>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十日