（上接B6版）

公司由股东大会根据相应规定确定董事、监事薪酬标准；由董事会根据相应管理制度确定其余高级管理人员薪酬标准。经绩效考核和评价后兑现，向董事会、监事会报告，并予以披露。

3、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司高级管理人员报酬以市场薪酬水平为参考，按照公司制定的有关工资管理制度及年末各项考核指标完成情况确定年度薪酬总额。

（六）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至本次债券发行前，公司董事、监事、高级管理人员均没有持有发行人股份。

六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

发行人自2004 年上市以来，积极转变经营模式，业务领域向产业链上游延伸，从传统的沥青路面摊铺施工逐步拓展到市政工程 BT 项目投资，盈利结构也从单一的施工利润转变为投资利润与施工利润的多元结构。通过投资 BT 项目带动施工业务，公司的品牌影响力逐渐提升，公司业务逐渐从上海地区发展至长三角地区。

公司主营业务为路桥BT项目投资及施工、沥青砼及相关产品生产销售及环保产业。近年来，公司通过BT项目获取投资收益占公司收入的比例逐渐上升，未来上升趋势有望进一步保持。

1、BT项目投资与施工

BT（Build – Transfer）模式，即建造－移交模式，是当今国际基础设施项目建设领域中被普遍采用的投资建设模式。指政府通过特许协议，引入社会资金或国外资金进行专属于政府基础设施项目的建设，基础设施项目建设完工后，投资者不对该项目进行“经营”或“拥有”，而是按照政府特许协议由政府回购。

公司BT项目的运作主要通过设立项目公司，由项目公司负责项目投融资、建设及管理，项目建成并验收合格后移交给回购方，回购方按协议约定分期支付项目回购款，投资方逐年收回项目投资并取得相应收益。近年来，公司大力推行 BT业务模式。截止2011年6月末，公司累计完成和在建项目BT投资项目67个，回购基数合计为154.36亿元。其中已完成回购的项目有35个，正处在回购期的项目21个，另有11个项目尚待回购，回购期限在3到8年之间，项目整体收益率为5%-15%。公司运作的BT项目集中于经济发达的长三角地区，合作的各级地方政府都拥有较为雄厚的财政实力，截至目前各项目的回款率均为100%。

公司目前已经完工的BT项目主要包括：与上海浦东新区政府合作的机场北通道项目、世博园区道路项目、浦兴路辟建、浦兴路泵站项目，回购基数合计约115亿元；与无锡市惠山区政府合作的约40个BT项目，回购基数合计约10亿元；与浙江省嘉兴市开发区合作的嘉桐大道BT项目，回购基数约2.4亿元。

公司目前正在实施的BT项目主要包括：上海迪士尼配套基础设施项目浦东新区航城路（S2—南六公路）和唐黄路（S1—周邓公路）新建工程BT项目、常州武进区道路工程BT项目，回购基数合计约18.01亿元。

BT项目经营模式的盈利状况主要体现在公司的BT项目投资收益，2008~2010年度公司BT项目投资收益分别为4,613.14万元、4,404.90万元和64,464.51万元，预计未来随着公司BT项目进入回购期，公司投资收益还将进一步增加。

2、路桥施工工程项目

路桥施工工程项目是公司主营业务收入的最重要组成部分，2010年营业收入8.69亿元，占公司主营业务收入的93.4%。公司主要通过参加市政工程招投标竞标取得市政工程施工项目，并通过公司原材料采购中心市场化公开招标方式选择材料供应商，控制原材料质量及价格。公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质、公路工程施工总承包二级资质和水利水电工程施工总承包三级资质。

公司的市政工程项目客户主要集中于上海浦东新区和部分长三角地区，公司近年来承担的路桥施工包括上海世博园区及周边设施配套项目、浦东新区道路建设、上海长兴岛道路新建工程和无锡市惠南路工程等。2008~2010年公司共承建市政项目31个，合同金额23.27亿元，公司承建的市政工程的回报率大约在10%左右。

3、沥青砼及相关产品

公司沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度，承建的工程曾多次获得“中国市政金杯示范工程奖”和“国家优质工程银质奖”等奖项。目前公司承担了上海浦东新区约70%的沥青路面摊铺，占据垄断地位。同时公司在苏浙等地也有一定的市场占有率。未来几年，通过公司BT项目和路桥施工项目的进一步带动，公司沥青板块业务将会继续稳定发展。

公司在沥青砼及相关产品技术水平上在业界具有领先水平。公司与多家单位合作申报的"排水性沥青路面应用研究"成果获中国公路学会科学技术奖（二等奖） ，公司参与编制的《道路排水性沥青路面技术规范》 （DG/TJ08-2074-2010）也于2010年10月起实施。2010年，公司申报的《一种高粘度沥青间断级配的应力吸收承载复合结构》被授予发明专利（专利号：ZL200910047634.1）。公司控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司具有上海市路基材料行业资质审查领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质，公司的路面摊铺业务在上海浦东地区处于龙头地位。

2008~2010年及2011年上半年，公司沥青砼及相关产品分别实现营业收入1,829.03万元、5,001.86万元、4,425.78万元和3,261.44万元。2009年，上海浦东路桥沥青材料有限公司获批为高新技术企业，公司2009年至2011年将执行15%的所得税优惠税率。2008~2010年，公司共承建沥青项目244个，合同金额15.73亿元。

4、环保产业

公司环保产业主要由公司下属子公司上海寰保渣业处置有限公司及其下属子公司常熟寰保渣业处置有限公司进行，公司主要负责生活垃圾焚烧产生的飞灰、炉渣等固废的收集、处置、研制、开发等。2008~2010年及2011年上半年，公司环保产业分别实现营业收入1,100.12万元、1,637.12万元、1,711.54万元和529.35万元。2009年，上海寰保渣业处置有限公司获批为高新技术企业，公司2009年至2011年将执行15%的所得税优惠税率。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2011年6月30日，公司合并口径在浦东发展银行股份有限公司、建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、国家开发银行、民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、工商银行股份有限公司、浙江商业银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、农业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海农村商业银行、招商银行股份有限公司、中国银行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约76.83亿元，尚余授信额度约55.42亿元，占总授信额度的72.13%，具体情况如下：

单位：万元

银行	授信额度	已使用额度	未使用额度
上海浦东发展银行	132,000.00	20,786.00	111,214.00
建设银行	71,695.00	36,695.00	35,000.00
交通银行	50,164.00	10,164.00	40,000.00
国家开发银行	20,386.00	20,386.00	0.00
民生银行	103,000.00	0.00	103,000.00
兴业银行	13,000.00	0.00	13,000.00
工商银行	31,310.00	16,310.00	15,000.00
浙江商业银行	20,000.00	0.00	20,000.00
深圳发展银行	16,000.00	0.00	16,000.00
南京银行	20,000.00	0.00	20,000.00
浦发集团财务公司	160,000.00	69,000.00	91,000.00
中国农业银行	10,164.00	10,164.00	0.00
中信银行	20,386.00	20,386.00	0.00
农商行	10,164.00	10,164.00	0.00
招商银行	10,000.00	0.00	10,000.00

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

三、最近三年发行的中期票据、短期融资券及其偿还情况

债券名称	发行规模（亿元）	起息日期	年利率（%）	债券期限	截至本募集说明书签署日偿还情况
上海浦东路桥建设股份有限公司2010年度第一期短期融资券	5.00	2010年2月25日	3.31	365天	已按期兑付
上海浦东路桥建设股份有限公司2010年度第一期中期票据	7.00	2010年8月10日	3.78	3年	未到期
上海浦东路桥建设股份有限公司2011年度第一期短期融资券	5.00	2011年3月18日	4.84	365天	未到期

四、最近三年发行的公司债券及其偿还情况

无。

五、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为7亿元，占公司截至2010年12月31日经审计的合并资产负债表中所有者权益40.06亿元的17.47%，未超过本公司净资产的40%。

六、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标
项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.60	1.33	0.21	0.27
速动比率	1.33	1.06	0.11	0.15
资产负债率	67.47%	68.94%	70.99%	62.51%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
项目	2011年半年度	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数（倍）	3.58	2.39	1.77	1.50
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2008年至2011年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2008年度、2009年度和2010年度经审计的财务报告，及2011年半年度未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

万隆亚洲会计师事务所有限公司（注2）审计了公司2008年度的财务报表，并出具了编号为万亚会业字（2009）第193 号标准无保留意见的审计报告；国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2009年度的财务报表，并出具了编号分别为浩华审字[2010]第346 号的标准无保留意见的审计报告；上海众华沪银会计师事务所有限公司审计了公司2010年度的财务报表，并出具了编号为沪众会字（2011）第1716 号标准无保留意见的审计报告。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2008年度、2009年度及2010年度财务报告，及2011年半年度未经审计的财务报表。

注2:2009年万隆亚洲会计师事务所与北京五联方圆会计师事务所、中磊会计师事务所总部及部分分所合并成立国富浩华会计师事务所有限公司，后更名为“国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2011年6月30日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	166,450.06	52,096.23	46,467.38	55,706.52
交易性金融资产
应收票据		11,800.00		20.00
应收账款	33,531.62	30,576.52	31,880.79	17,574.19
预付款项	4,362.88	3,356.06	1,393.16	1,421.38
应收利息
应收股利
其他应收款	1,747.34	1,425.10	1,676.06	1,713.86
买入返售金融资产
存货	72,220.89	62,008.46	81,857.38	65,297.02
一年内到期的非流动资产	149,846.29	141,709.57		46.93
其他流动资产
流动资产合计	428,159.08	302,971.94	163,274.76	141,779.89
非流动资产：

可供出售金融资产
持有至到期投资			41,637.78	45,538.61
长期应收款	842,789.95	936,331.15	888,927.08	611,848.08
长期股权投资	37,856.54	39,338.73	37,822.69	37,370.51
投资性房地产	320.20	329.55	348.25	366.94
固定资产	21,674.72	8,788.80	10,128.78	10,733.16
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,838.60	1,394.88	1,837.52	3,089.61
递延所得税资产	689.36	713.81	405.87	626.15
其他非流动资产
非流动资产合计	905,169.37	986,896.92	981,107.96	709,573.07
资产总计	1,333,328.46	1,289,868.86	1,144,382.72	851,352.96

项目	2011年6月30日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	101,000.00	64,084.94	601,160.00	422,147.00
交易性金融负债
应付票据	3,299.39	11,184.31	59,201.89	14,408.57
应付账款	56,128.82	59,924.18	67,222.73	47,691.39
预收款项	13,994.78	13,083.58	17,090.66	18,940.75
应付职工薪酬	34.92	606.03	426.00	43.53
应交税费	15,636.29	10,227.40	11,082.73	6,785.59
应付利息	12,090.23	2,768.20
应付股利
其他应付款	9,210.30	9,711.86	6,484.95	6,388.57
一年内到期的非流动负债	5,786.00	5,786.00
其他流动负债	50,000.00	50,000.00
流动负债合计	267,180.73	227,376.50	762,668.97	516,405.41
非流动负债：
长期借款	415,709.00	430,000.00	45,786.00	5,786.00
应付债券	70,000.00	70,000.00
长期应付款	146,495.13	161,646.48	3,306.00	7,729.97
专项应付款
预计负债	211.00	211.00	342.73	1,102.68
递延所得税负债
其他非流动负债			239.52	1,197.59
非流动负债合计	632,415.13	661,857.48	49,674.25	15,816.24
负债合计	899,595.86	889,233.98	812,343.22	532,221.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	34,600.00	34,600.00	34,600.00	34,600.00
资本公积	139,167.49	140,089.64	140,007.68	140,589.25
减：库存股
专项储备
盈余公积	8,972.63	8,972.63	8,251.42	7,123.16
一般风险准备
未分配利润	77,557.96	58,214.91	40,602.90	28,868.54
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	260,298.08	241,877.18	223,462.01	211,180.94
少数股东权益	173,434.52	158,757.71	108,577.49	107,950.36
所有者权益合计	433,732.60	400,634.88	332,039.50	319,131.30
负债和所有者权益总计	1,333,328.46	1,289,868.86	1,144,382.72	851,352.96

发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2011年6月30日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
一、营业总收入	40,835.99	93,164.39	175,975.02	114,890.86
其中：营业收入	40,835.99	93,164.39	175,975.02	114,890.86
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	57,373.29	117,502.67	165,879.86	113,224.39
其中：营业成本	35,789.07	80,595.70	151,749.48	105,315.67
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加	527.02	1,852.70	3,613.73	1,164.50
销售费用	158.38	189.87	293.73	64.61
管理费用	4,016.48	7,636.41	6,925.59	4,954.80
财务费用	16,444.86	27,244.02	2,392.48	2,687.64
资产减值损失	437.49	-16.02	904.85	-962.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	60,364.56	68,280.10	7,540.22	9,715.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,739.95	3,258.09	2,833.74	4,755.64
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	43,827.26	43,941.82	17,635.38	11,381.92
加：营业外收入	1,127.50	1,955.91	2,969.03	1,329.22
减：营业外支出	0.42	409.55	287.90	223.91
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	44,954.35	45,488.17	20,316.51	12,487.22
减：所得税费用	10,934.49	9,262.12	3,874.75	1,313.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	34,019.86	36,226.05	16,441.76	11,173.69
归属于母公司所有者的净利润	19,343.05	22,831.21	15,942.03	11,145.63
少数股东损益	14,676.81	13,394.84	499.73	28.06

发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2011年6月30日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	26,518.58	130,758.57	130,866.36	104,962.95
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
收到的税费返还			957.26	692.73
收到其他与经营活动有关的现金	4,304.66	3,873.44	9,894.35	9,422.67
经营活动现金流入小计	30,823.24	134,632.01	141,717.97	115,078.35
购买商品、接受劳务支付的现金	45,247.21	106,436.13	112,398.30	91,282.10
支付给职工以及为职工支付的现金	2,821.82	5,536.47	5,460.26	4,550.33
支付的各项税费	6,172.99	12,212.01	6,970.48	5,355.05
支付其他与经营活动有关的现金	5,293.13	7,236.45	10,587.69	8,426.32
经营活动现金流出小计	59,535.14	131,421.06	135,416.73	109,613.79
经营活动产生的现金流量净额	-28,711.90	3,210.95	6,301.24	5,464.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	68.79	24.00
取得投资收益收到的现金	60,444.06	66,774.85	5,844.81	7,302.11
处置固定、无形和其他长期资产收回现金净额		213.54	10.63	142.99
处置子公司及其他营业单位收到现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	129,730.83	153,857.52	24,554.78	30,890.01
投资活动现金流入小计	190,243.67	220,869.91	30,410.21	38,335.11
购建固定、无形资和其他长期资产支付的现金	14,073.96	952.68	2,882.32	2,730.36
投资支付的现金				14,080.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	55,662.15	191,653.83	232,832.08	460,676.16
投资活动现金流出小计	69,736.12	192,606.50	235,714.41	477,486.52
投资活动产生的现金流量净额	120,507.55	28,263.40	-205,304.19	-439,151.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		36,563.11	127.40	224,580.53
取得借款收到的现金	162,300.00	826,684.94	1,035,331.50	581,707.00
发行债券收到的现金		120,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			800.00
筹资活动现金流入小计	162,300.00	983,248.05	1,036,258.90	806,287.53
偿还债务支付的现金	134,030.94	981,660.00	817,118.50	334,220.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,683.31	27,433.56	29,016.49	30,626.45
支付其他与筹资活动有关的现金	27.58		360.09	1,200.93
筹资活动现金流出小计	139,741.83	1,009,093.56	846,495.08	366,047.38
筹资活动产生的现金流量净额	22,558.17	-25,845.51	189,763.82	440,240.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	114,353.83	5,628.85	-9,239.13	6,553.29
加：期初现金及现金等价物余额	52,096.23	46,467.38	55,706.52	49,153.22
六、期末现金及现金等价物余额	166,450.06	52,096.23	46,467.38	55,706.52

（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目	2011年6月30日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	10,791.15	23,990.31	21,727.65	13,488.53
交易性金融资产
应收票据		11,800.00		20.00
应收账款	29,063.44	26,701.19	41,832.70	16,154.97
预付款项	4,295.39	3,275.09	2,177.75	652.42

应收利息	26.55	64.30
应收股利
其他应收款	31,758.88	63,547.04	2,496.72	9,549.65
存货	69,595.53	61,426.75	80,438.74	64,550.31
一年内到期的非流动资产				46.93
其他流动资产
流动资产合计	145,530.94	190,804.68	148,673.56	104,462.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	257,435.85	258,918.04	205,011.26	204,528.49
投资性房地产	320.20	329.55	348.25	366.94
固定资产	20,362.00	7,595.02	8,826.61	9,378.16
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,250.32	824.45	1,192.47	2,288.92
递延所得税资产	666.85	666.85	265.81	509.17
其他非流动资产
非流动资产合计	280,035.22	268,333.91	215,644.39	217,071.68
资产总计	425,566.16	459,138.59	364,317.96	321,534.50

项目	2011年6月30日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	8,000.00	27,484.94	30,800.00	29,987.00
交易性金融负债
应付票据	3,299.39	3,384.31	27,432.89	14,408.57
应付账款	52,933.17	58,759.35	68,560.80	46,186.12
预收款项	18,003.28	26,932.98	17,003.03	18,887.51
应付职工薪酬	27.26	568.13	300.00	15.29
应交税费	4,391.76	5,519.53	8,136.92	6,191.96
应付利息	3,104.73	2,477.08
应付股利
其他应付款	3,808.98	1,825.09	2,321.91	1,999.31
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	50,000.00	50,000.00
流动负债合计	143,568.57	176,951.42	154,555.55	117,675.77
非流动负债：
长期借款
应付债券	70,000.00	70,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债	211.00	211.00	342.73	1,102.68
递延所得税负债
其他非流动负债			239.52	1,197.59
非流动负债合计	70,211.00	70,211.00	582.25	2,300.27
负债合计	213,779.57	247,162.42	155,137.80	119,976.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	34,600.00	34,600.00	34,600.00	34,600.00
资本公积	139,138.67	140,060.82	139,978.86	140,560.43
减：库存股
专项储备
盈余公积	8,972.63	8,972.63	8,251.42	7,123.16
一般风险准备
未分配利润	29,075.30	28,342.73	26,349.88	19,274.88
所有者权益（或股东权益）合计	211,786.60	211,976.17	209,180.16	201,558.46
负债和所有者权益（或股东权益）总计	425,566.16	459,138.59	364,317.96	321,534.50

发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目	2011年6月30日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
一、营业收入	36,686.41	87,026.07	168,445.09	111,733.53
减：营业成本	32,792.99	76,162.17	147,681.53	103,033.98
营业税金及附加	503.82	1,888.70	3,500.47	1,153.66
销售费用
管理费用	3,245.64	6,606.98	5,771.46	3,962.72
财务费用	2,953.51	4,522.59	2,076.28	2,340.42
资产减值损失	377.06	-663.28	1,463.21	-875.69
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	2,655.46	6,048.08	3,291.24	7,077.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,739.95	3,258.09	2,833.74	4,755.64
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-531.17	4,556.99	11,243.37	9,195.84
加：营业外收入	1,079.13	1,912.18	2,880.67	1,219.69
减：营业外支出	0.19	399.18	243.31	220.36
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	547.77	6,069.99	13,880.73	10,195.17
减：所得税费用	-184.80	-1,142.07	2,598.06	356.34
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	732.57	7,212.05	11,282.67	9,838.83

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目	2011年6月30日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	22,903.19	125,512.10	124,463.63	101,390.90
收到的税费返还			792.07	663.46
收到其他与经营活动有关的现金	26,962.11	2,918.85	9,141.47	11,527.50
经营活动现金流入小计	49,865.30	128,430.95	134,397.17	113,581.85
购买商品、接受劳务支付的现金	42,715.95	102,972.50	108,607.55	87,407.48
支付给职工以及为职工支付的现金	2,531.24	4,995.42	4,980.82	4,149.03
支付的各项税费	1,308.43	4,862.61	6,129.59	3,640.88
支付其他与经营活动有关的现金	24,879.96	5,791.61	8,807.53	11,856.27
经营活动现金流出小计	71,435.57	118,622.14	128,525.48	107,053.66
经营活动产生的现金流量净额	-21,570.27	9,808.81	5,871.69	6,528.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	42,000.00		16,900.00	8,200.00
取得投资收益收到的现金	3,253.25	2,948.88	2,327.15	3,913.60
处置固定、无形和其他长期资产收回现金	39.25	213.54	10.63	106.99
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			120.77
收到其他与投资活动有关的现金				1,652.30
投资活动现金流入小计	45,292.50	3,162.42	19,358.55	13,872.89
购建固定、无形和其他长期资产支付现金	13,723.87	883.87	2,406.83	1,574.45
投资支付的现金	9,000.00	50,789.91	10,332.60	148,470.95
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		62,000.00
投资活动现金流出小计	22,723.87	113,673.78	12,739.43	150,045.40
投资活动产生的现金流量净额	22,568.63	-110,511.37	6,619.12	-136,172.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				122,980.00
取得借款收到的现金	87,300.00	31,784.94	53,000.00	86,487.00
发行债券收到的现金		120,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			800.00
筹资活动现金流入小计	87,300.00	151,784.94	53,800.00	209,467.00
偿还债务支付的现金	101,139.94	42,600.00	52,987.00	82,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付现金	329.99	6,219.73	5,064.68	7,964.42
支付其他与筹资活动有关的现金	27.58			277.18
筹资活动现金流出小计	101,497.51	48,819.73	58,051.68	90,941.59
筹资活动产生的现金流量净额	-14,197.51	102,965.21	-4,251.68	118,525.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-13,199.15	2,262.65	8,239.12	-11,118.92
加：期初现金及现金等价物余额	23,990.31	21,727.65	13,488.53	24,607.45
六、期末现金及现金等价物余额	10,791.15	23,990.31	21,727.65	13,488.53

二、发行人近三年合并报表范围的变化

本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2010年发行人合并范围情况

子公司全称	子公司类型	注册资本	持股比例 (%)
上海浦东路桥沥青材料有限公司	控股子公司	3,000.00	51.00
上海浦兴投资发展有限公司	控股子公司	30,000.00	86.82
无锡普惠投资发展有限公司	控股子公司	19,131.40	98.68
安徽普安投资发展有限公司	控股子公司的控股子公司	2,000.00	86.82
嘉兴浦嘉投资发展有限公司	控股子公司的控股子公司	7,000.00	86.82
上海北通投资发展有限公司	控股子公司	304,000.00	55.00
常熟寰保渣业处置有限公司	控股子公司的控股子公司	200.00	38.76
上海寰保渣业处置有限公司	控股子公司	668.16	51.00

（二）公司近三年合并报表范围的变化情况

1、2008年合并报表范围的变化情况

2008年，发行人财务报表合并范围未发生重大变化。

2、2009年合并报表范围的变化情况

2009 年，发行人财务报表合并范围未发生重大变化。

3、2010年较2009年合并报表范围的变化情况

2010年，发行人财务报表合并范围未发生重大变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率（母公司）	1.01	1.08	0.96	0.89
流动比率（合并）	1.60	1.33	0.21	0.27
速动比率（母公司）	0.53	0.73	0.44	0.34
速动比率（合并）	1.33	1.06	0.11	0.15
资产负债率（母公司）	50.23%	53.83%	42.58%	37.31%
资产负债率（合并）	67.47%	68.94%	70.99%	62.51%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）（合并）	7.52	6.99	6.46	6.10
主要财务指标	2011半年度	2010年度	2009年度	2008年度
总资产周转率（次）（母公司）	0.08	0.21	0.49	0.44
总资产周转率（次）（合并）	0.03	0.08	0.18	0.19
应收账款周转率（次）（母公司）	1.32	2.54	5.81	7.55
应收账款周转率（次）（合并）	1.27	2.98	7.12	7.06
存货周转率（次）（合并）	0.53	1.12	2.06	1.72
存货周转率（次）（母公司）	0.50	1.07	2.04	1.70
每股经营活动产生的现金流量净额（元）（合并）	-0.83	0.09	0.18	0.16
每股净现金流量（元）（合并）	3.31	0.16	-0.27	0.19

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

	2011年半年度	2010年度	2009年度	2008年度
加权平均净资产收益率（ %）	7.69	9.63	7.33	7.65
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	7.15	9.06	6.33	6.20
基本每股收益（元／股）	0.5590	0.6599	0.4608	0.3897
稀释每股收益（元／股）	0.5590	0.6599	0.4608	0.3897

全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

四、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年半年度非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2011年半年度	2010年度	2009年度	2008年度
非流动资产处置损益	16.78	-243.34	104.64	90.47
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	0.00	0.00	0.00	663.46
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,110.51	1,460.96	1,843.51	65.92
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	0.00	0.00	0.00	1,061.89
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	0.00	131.73	0.00	0.00
对外委托贷款取得的损益	480.56	269.44	41.46	346.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.19	-20.46	732.99	285.45
所得税影响额	-245.42	-240.96	-545.11	-424.37
少数股东权益影响额（税后）	-5.02	-12.39	-8.62	27.19
合计	1,357.20	1,344.98	2,168.86	2,116.69

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为7亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额7亿元计入2011年6月30日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金中，3.1亿元用于偿还银行短期借款，3.9亿元用于补充流动资金。

5、假设本期债券于2011年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	428,159.08	467,159.08	39,000.00
非流动资产合计	905,169.37	905,169.37	0.00
资产总计	1,333,328.46	1,372,328.46	39,000.00
流动负债合计	267,180.73	236,180.73	-31,000.00
非流动负债合计	632,415.13	702,415.13	70,000.00
负债合计	899,595.86	938,595.86	39,000.00
资产负债率	67.47%	68.39%	0.92%

母公司资产负债表

单位：万元

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	145,530.94	184,530.94	39,000.00
非流动资产合计	280,035.22	280,035.22	0.00
资产总计	425,566.16	464,566.16	39,000.00
流动负债合计	143,568.57	112,568.57	-31,000.00
非流动负债合计	70,211.00	140,211.00	70,000.00
负债合计	213,779.57	252,779.57	39,000.00
资产负债率	50.23%	54.41%	4.18%

第六节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司五届董事会第十次会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行7亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。其中，拟将3.1亿元用于偿还公司及其子公司的借款，其余3.9亿元用于补充流动资金

（一）募集资金偿还公司债务计划

借款人	贷款人	贷款金额	年利率	借款期限
浦东建设	上海浦东发展集团财务有限责任公司	80,000,000.00元	5.454%	2011年3月1日至2012年2月28日
	上海浦东发展银行空港支行	50,000,000.00元	6.10%	2011年7月29日至2012年1年28日
上海浦兴	上海浦东发展集团财务有限责任公司	80,000,000.00元	4.779%	2010年9月21日至2011年9月20日
	上海浦东发展集团财务有限责任公司	100,000,000.00元	4.779%	2010年9月29日至2011年9月20日
合计		310,000,000.00元

本次偿还借款的主要目的在于将短期借款调整为中长期资金，使得负债与资产的期限更加匹配，满足公司对中长期资金的需求。若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

（二）募集资金补充流动资金的必要性

总体而言，公司的流动资金主要用于母公司路桥工程施工业务和沥青砼产品的生产和销售。上述业务需要公司投入的资金较多。2008年度至2010年度，母公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为8.74亿元、10.86亿元及10.30亿元，而同期母公司的年末货币资金余额却一直保持在1.35-2.40亿元的低位，2011年6月30日的货币资金余额为1.08亿元。因此，母公司流动资金较为紧张，需要募集资金补充流动资金。

就日常业务而言，母公司流动资金需求主要包括：投标保证金、沥青生产所需自用材料备料资金和工程施工所需先行支付的工程款。按照以往惯例，母公司投标保证金每年约需1,400万元；沥青生产所需自用材料备料资金每年约需1.2亿元。此外，公司除了在项目中标后收到发标方支付的占项目总投资25%-30%预收款外，其他工程款一般由公司先行支付，按照公司2010年所承建的路桥工程施工和沥青摊铺施工项目总金额17亿元、平均工程期2年估算，母公司每年工程施工所需先行支付的工程款资金约6.4亿元。综上，母公司每年日常业务需要的流动资金需求合计大约为7-8亿元。未来，随着业务的不断增长，公司对流动资金的需求也将继续增加。

因此，为满足未来业务发展需要，公司拟将本次募集资金中的3.9亿元用于补充流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2011年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中3.1亿元用于偿还债务、3.9亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的67.47%增加至发行后的68.39%，上升0.92%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的50.23%增加至发行后的54.41%，上升4.18%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的70.30%增至74.84%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的32.84%增至55.47%，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2011年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.60增加至发行后的1.98，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.01增加至发行后的1.64。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1.上海浦东路桥建设股份有限公司最近三年（2008年、2009年和2010年）的财务报告及审计报告和2011年半年度报告；

2.国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书；

3.上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

4.中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5.债券受托管理协议；

6.债券持有人会议规则；

7.中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

上海浦东路桥建设股份有限公司

2011年10月20日