证券代码：600581 股票简称：八一钢铁 公告编号：临2011-26

  债券代码：122098 债券简称：11八钢债

第一节 绪言

重要提示

新疆八一钢铁股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“八一钢铁”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为354,950.77万元（截至2011年3月31日财务报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,641.68 万元（2008年、2009年及2010年经审计的财务报表中净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：新疆八一钢铁股份有限公司

英文名称：Xinjiang Bayi Iron & Steel Co., Ltd.

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路

法定代表人：沈东新

注册资本：766,448,935元

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：八一钢铁

股票代码：600581

办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路

邮政编码：830022

联系电话：0991-3890166

传真号码：0991-3890266

企业法人营业执照注册号：650000040000312

税务登记证号：650106722318862

互联网网址： www.bygt.com.cn/gfgs/

电子邮箱：gfgs@bygt.com.cn

经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外。

二、发行人历史沿革

新疆八一钢铁股份有限公司系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆八一钢铁股份有限公司的批复》（新政函[2000]145号）批准，由原新疆八一钢铁集团有限责任公司（以下简称“八钢集团”）、南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司共同发起设立，于2000年7月27日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册资本279,427,850元（27,942.7850万股）。

2002年8月1日，经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字[2002]77号），公司采用100%向二级市场投资者网上定价配售的方式成功发行了13,000万股人民币普通股（A股），每股面值1元；此次发行增加了13,000万的股本，公司发行后的总股本为40,942.7850万股，注册资本为409,427,850元。2002年8月8日经新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发企业法人营业执照。

2003年4月22日，公司2002年度股东大会决议通过利润分配方案，以2002年12月31日公司总股本40,942.785万股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金2元（含税），派送红股股份总额为8,188.557万股。送股后公司注册资本增至人民币491,313,420元（49,131.3420万股）。2003年6月3日经新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发企业法人营业执照。

2004年4月20日，公司2003年度股东大会决议通过2003年度资本公积转增股本方案，以2003年12月31日公司总股本49,131.342万股为基数，向全体股东每10股转增2股，转增股份总额为9,826.2684万股。转增后公司注册资本增至人民币589,576,104元（58,957.6104万股），该项增资业经天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所审验并出具五洲会字[2004]8-353号验资报告，2004年6月7日经新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发企业法人营业执照。

2006年1月，经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆八一钢铁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（新国资产权[2006]15号）文的批准及公司股东大会决议通过，公司实施了股权分置改革。股改完成后，公司股东持股结构发生变动，并已报新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案。

2007年7月30日，宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）增资重组八钢集团的手续办理完毕，八钢集团正式更名为“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司”（以下简称“八钢公司”），宝钢集团持有八钢公司69.56%的股权，成为其控股股东和本公司实际控制人。

2008年5月31日，公司新增股本人民币176,872,831.00元，出资方式为以2007年年末股本总数589,576,104股为基数，向全体股东每10股派送3股，送股后公司注册资本增至人民币766,448,935元（76,644.8935万股），该项增资业经中瑞岳华会计师事务所审验并出具中瑞岳华验字[2008]第2071号验资报告，并变更了企业法人营业执照。

2010年9月20日，八钢公司原股东中国建设银行股份有限公司将所持股份5.99%全部转让给宝钢集团，宝钢集团对八钢公司持股比例增加到75.55%。经变动后，宝钢集团仍为本公司实际控制人。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年3月31日，本公司总股本为766,448,935股，均为无限售条件的人民币普通股。

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2011年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例（%）	质押或冻结的股份数量
1	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	国有法人	407,154,532	53.12%	无
2	全国社保基金六零四组合	其他	18,267,026	2.38%	未知
3	全国社保基金一一零组合	其他	16,711,944	2.18%	未知
4	中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	其他	11,999,647	1.57%	未知
5	上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金	其他	7,209,941	0.94%	未知
6	中国银行股份有限公司－招商行业领先股票型证券投资基金	其他	6,122,794	0.80%	未知
7	新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001 沪	其他	5,317,813	0.69%	未知
8	中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	其他	4,999,817	0.65%	未知
9	中国银行－海富通股票证券投资基金	其他	4,756,402	0.62%	未知
10	新疆投资发展（集团）有限责任公司	国有法人	4,510,000	0.59%	未知

四、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主营业务情况

本公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及其延压产品的生产和销售，产品覆盖螺纹钢、线材、圆钢、热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、中厚板等建筑及工业用钢。2010 年，本公司一方面增强技术创新能力，优化产品结构，整体实力获得显著提升，具备了年产800 万吨钢的生产能力，另一方面提升营销工作水平，加大市场开拓力度，进一步加强产品在区域市场的竞争能力，建材、板材在新疆的市场占有率分别达到71％和84％。

本公司主营业务集中在钢铁行业，主营业务情况如下：

单位：万元
		营业收入	营业成本	毛利率
2011年 1季度	钢铁产品	665,443.92	612,519.92	7.95%
	其他产品	4,043.04	4,083.34	-1.00%
	合计	669,486.96	616,603.26	7.90%
2010年	钢铁产品	2,343,781.82	2,112,890.62	9.85%
	其他产品	22,818.44	22,572.55	1.08%
	合计	2,366,600.26	2,135,463.17	9.77%
2009年	钢铁产品	1,632,118.36	1,506,037.07	7.73%
	其他产品	13,138.92	12,825.70	2.38%
	合计	1,645,257.28	1,518,862.78	7.68%
2008年	钢铁产品	1,967,778.35	1,781,419.59	9.47%
	其他产品	35,774.90	33,442.00	6.52%
	合计	2,003,553.25	1,814,861.58	9.42%

（二）发行人主要产品情况

本公司主要产品为高速线材、螺纹钢和热轧板，主要产品产销量信息如下：

年度	品种	产量 （万吨）	销量 （万吨）	产销率（%）	销售均价 （元/吨）
2011年 1季度	高速线材	27.03	29.83	110.38	3,929.48
	螺纹钢	44.69	54.12	121.10	4,064.34
	热轧板	50.83	55.18	108.56	4,026.26
2010年	高速线材	124.00	119.68	96.52	3,518.48
	螺纹钢	175.69	171.19	97.44	3,718.98
	热轧板	196.08	201.08	102.55	3,633.11
2009年	高速线材	70.01	84.73	121.03	3,082.63
	螺纹钢	131.51	132.73	100.93	3,331.80
	热轧板	159.97	141.68	88.57	3,073.18
2008年	高速线材	70.99	66.97	94.34	4,043.03
	螺纹钢	136.22	138.25	101.49	4,195.27
	热轧板	135.34	141.71	104.71	4,155.61

主要产品最近三年及一期销售收入如下：

单位：万元

项目	2011年1季度		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
钢铁合计	665,443.92	99.4%	2,343,781.82	99.04%	1,632,118.36	99.20%	1,967,778.35	98.21%
其中：高速线材	117,237.56	17.51%	421,107.09	17.79%	261,203.76	15.88%	270,800.03	13.52%
螺纹钢	219,967.22	32.86%	636,668.38	26.90%	442,214.64	26.88%	580,520.82	28.97%
热轧板	222,174.06	39.61%	724,075.77	30.60%	434,311.03	26.40%	588,908.45	29.39%
其他	106,065.08	9.42%	561,930.58	23.75%	494,388.93	30.04%	527,549.05	26.33%
其他合计	4,043.04	0.60%	22,818.44	0.96%	13,138.92	0.80%	35,774.90	1.79%
合计	669,486.96	100%	2,366,600.26	100.00%	1,645,257.28	100.00%	2,003,553.25	100.00%

（三）发行人经营模式

1、采购模式：为了降低采购费用，实现最佳资源配置，最大限度提升企业核心竞争力，公司借助八钢公司的采购平台和供货渠道，全面发挥集中招投标、批量采购的优势，实行统一采购的专业化管理，吸引大量优秀的供应商参与竞标，确保公司充分掌握采购主动权，获得独立采购无法享受的优惠价格，有效控制了采购成本。

2、生产模式：公司重视企业生产经营的各个环节，坚持以销定产，不断优化市场需求、产品研发、加工制造、销售服务的全面质量管理模式。按品种划分，建材按照生产计划安排生产，板材根据客户的定制化需求进行订单生产，均满足了不同客户对产品的要求。

3、销售模式：公司以用户需求为导向，推进差异化营销策略，主要采用直销和代销的销售方式，在西北地区建立了覆盖面广、成熟的销售网络。在控股股东与宝钢集团重组后，公司立足新疆及西北五省，充分利用宝钢集团的销售网络优势，将产品销售范围扩大到我国的东南部地区，为公司今后发展提供了更加有利的条件。

（四）发行人主要竞争优势

1、地域优势

公司远离内地省区，地处欧亚大陆桥，与其他竞争对手相比，具有明显的地域优势。2010年，公司产品在半径2000公里以内的销售比达到82%，建材、板材在新疆市场的占有率分别达到71和84%。从板材生产的分布状况来看，西北地区竞争对手相对较少，目前新疆市场所需的板材，尤其是高附加值板材，如石油管输用板、桥梁板锅炉板多由西安以东的地区供应，运距较长，这为公司未来提供了较为宽松的发展空间。

新疆毗邻的中亚五国中只有哈萨克斯坦建有卡钢、乌兹别克斯坦建有别卡巴德钢厂，主要产品为角钢、螺纹钢等，均不能满足本国及中亚地区的市场需要。因此中亚五国长期从俄罗斯、乌克兰等国进口钢铁产品。根据统计数据和相关资料判断，中亚五国近年来钢铁生产能力基本上只能维持在现有水平，但近年来该地区经济发展加速，对钢材需求逐年增加，市场空间巨大，为公司钢材出口提供了发展机遇。

2、资源及成本优势

新疆煤炭、电力、石油、天然气等能源种类齐全，石灰石矿、白云石矿和锰矿等辅助原料储量巨大、价格便宜，周边国家废钢资源充足，质量纯净、价格低，为公司发展提供了充足的资源和能源保障。

此外，公司控股股东拥有丰富的焦煤和铁矿资源，资源开采规模逐年扩大，能够为公司提供持续稳定的生产原料，由于其铁水成本低于行业平均水平，公司以成本加成的价格向其购买铁水，避免了外来原料在质量、价格等方面的不利影响，极大地促进了公司的快速发展。

3、技术及产品优势

公司实际控制人宝钢集团是中国最具竞争力的钢铁联合企业，公司依托宝钢集团协同支撑，在采购、销售和技术上充分利用宝钢集团的资源和技术优势，促进自身发展。目前，公司的棒材连续式轧机无孔型轧制工艺已达到国际领先水平，棒线材产品77MnA、82B硬线高端产品质量均达到国内同行业先进水平，填补新疆自治区钢铁产品空白；管线用热轧钢板已形成L245—L415系列产品的批量供应能力，新开发的棒线材产品20CrMnTi等齿轮钢已形成多规格系列产品，产品打入国内最大的重庆摩配市场。

凭借宝钢集团在管理、技术、资金等方面的优势，公司的整体管理水平将进一步提高，产品结构调整步伐将进一步加快，市场竞争力将进一步增强。

4、政策优势

近年，国务院把西部大开发放在更加突出的重要位置，财政转移支付和扩大内需新增投资要继续向西部倾斜，重点投向民生工程、基础设施、生态环境和灾后重建等领域，将有力拉动钢铁产品需求。2010年，中央新疆工作座谈会后出台支持新疆经济的专项政策、全国部分省市对口援建，有力促进了新疆的基础设施建设，将为公司提供更加广阔的发展空间。

“十二五”—“十三五”期间，新疆的交通、石油天然气、石化、煤炭、煤化工、新能源、风电等行业建设速度加快，必然使得钢材市场需求稳定增长，面对难得的历史发展机遇，公司作为新疆唯一的大型钢铁上市企业，将凭借自身的地域优势、技术装备和产品质量优势以及完善的市场营销网络，用好新疆优惠政策，发展壮大钢铁主业。

（五）发行人未来五年的经营战略、发展规划

作为新疆钢铁行业唯一的上市公司，公司将在“十二五”期间，以钢铁业为核心产业，培育和发展核心竞争力，依托本地区丰富的资源优势和突出的地缘优势，坚持走低成本发展之路，通过产品结构调整、完善和优化工艺流程、淘汰落后、加快实施节能减排、提升技术装备水平等措施，满足区域钢材消费市场的需求，成为中国西部和中亚地区最具有竞争力的钢铁企业。

未来五年，公司要深入分析钢铁行业的发展趋势，借助国家继续实施扩大内需，特别是扩大消费需求的战略，把握区域经济振兴的有利时机，推进科技创新，改善产品研发、制造、安全、质量和营销管理水平，优化产品竞争和市场开拓能力，提升经营质量和经济效益，将企业建设成为具有钢铁产品低耗制造功能、能源转换功能、大宗废弃物消纳功能的节能环保型工厂。具体措施如下：

依靠宝钢集团协同优势，加快产品移植开发,形成区域板材产品市场的差异化；不断提升体系能力，形成可持续的竞争力；

利用区域资源优势，做强以长材、普通热轧板、冷轧板带、中厚板为代表的普通碳钢产品，形成持续稳定并不断扩大的低成本竞争优势；

以新疆及西部周边地区的区域市场为主要目标市场，服务区域市场，扩大产品区域经济半径市场的占用率，兼顾中、西亚市场的开拓；

遵循国家产业政策，注重节能减排、实现清洁生产，促进产业升级和循环经济发展，建设环境友好型企业。

五、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2011年3月31日，本公司的资产负债率为72.83%，流动比率为0.60，速动比率为0.36，2011年一季度的利息保障倍数为3.74倍。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

2、贷款利率调高的风险

近年来，本公司债务融资方式主要采用向银行借款的间接融资方式，融资成本受到市场利率的变动影响。本公司2011年一季度、2010年、2009年和2008年的利息支出（扣除利息资本化金额）分别为0.73亿元、3.31亿元、3.77亿元和4.00亿元。2010年10月20日至2011年7月6日，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

3、负债结构风险

截至 2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为97.70%、90.46%、81.73%和78.87%，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致负债结构风险增加。

（二）经营风险

1、行业风险

本公司所处的钢铁行业属国家基础性行业之一，行业发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对本公司的经营产生重大影响。2008年下半年到2009年二季度，钢铁行业受国际金融危机及实体经济衰退的影响，需求低迷，行业景气度下降，极大地影响了钢铁企业的盈利能力。在“四万亿”投资以及钢铁行业振兴计划的作用下，国内经济运行状况逐步好转，钢材需求有所恢复，钢价企稳回升，钢铁行业实现扭亏为盈。但受钢铁产能过剩以及通货膨胀压力加大等不利因素的影响，特别是考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，我国钢铁企业生产经营将面临较大的挑战，公司未来仍可能将受到行业波动的不利影响。

2、产品价格波动风险

本公司主要产品为螺纹钢、线材、圆钢、热轧板、冷轧板、中厚板等，多样化的产品体系有利于公司形成多个利润增长点。但是，受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。目前国际国内经济环境均存在较大不确定性，未来经济发展方式的转变也将引发钢铁行业下游各行业产业结构的调整，可能导致国内钢铁不同产品的需求总量和结构发生重大变化，造成公司主要产品的价格出现较大变动，从而给本公司的经营业绩带来影响。

3、原燃料价格上涨的风险

本公司生产所需的大宗原燃料主要有铁水、煤、焦炭、废钢等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。尽管公司控股股东拥有丰富的焦煤和铁矿资源，资源开采规模逐年扩大，能够为公司提供持续稳定的生产原料，使得本公司铁水成本低于行业平均水平。但是随着公司产能的逐步扩大，为满足公司的铁水需求，公司控股股东对于焦煤和铁矿的需求也不断提高，焦煤和铁矿外购量呈上升趋势。近年来，国内炼钢能力快速增长，尤其是在国家援疆政策影响下，内地各大钢铁企业计划在新疆投资建厂，未来五年对原燃料的需求日益增大，原燃料价格上涨的压力较大。如未来原燃料成本进一步上涨，公司的盈利水平可能会受到影响。

4、安全隐患可能产生的风险

本公司在生产过程中既有冶金工艺的高热能、高势能的危害，又有冶金生产特有的转炉、电炉、各类轧机设备、冶金专用起重设备等。作业过程中，人、机交界面大，可能导致作业过程发生危险情况。

（三）管理风险

1、控股股东控制风险

截至 2011年3月31日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持有公司407,154,532股，占公司总股本的53.12%，为本公司的控股股东，处于绝对控股地位。虽然本公司为独立的法人实体，但控股股东仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜。如果控股股东作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成侵害。

2、关联交易风险

本公司与控股股东及其关联方之间在原材料采购、辅助生产服务和产品销售等方面存在不同程度的关联交易，金额较大。在现有的框架下，公司尚不完全具备炼铁—炼钢—轧钢的生产系统和相关资产，不可避免地与控股股东及其控股单位、实际控制人所属单位之间存在大量原材料采购、产品销售的关联交易，存在控股股东及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致的风险。

（四）政策风险

1、产业政策风险

作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。近年来，国务院及相关部委先后颁布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等一系列政策，要求对钢铁行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和引导。尽管公司现有钢铁产能中无属于上述政策规定列入落后产能须淘汰的设备，但若国家继续加大对钢铁行业的宏观调控力度，进一步调高技术标准，调整产业布局等，则相关钢铁行业产业政策的调整可能会对公司的经营环境产生影响。

2、环保政策风险

钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。近年来，本公司在节能减排方面持续投入，取得良好效果，最近三年及一期不存在因环保方面的原因受到行政处罚的情形。但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势，本公司进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，将在一定程度上增加环保支出。

3、房地产调控政策风险

钢铁行业与宏观经济发展密切相关，受国家基础设施建设和房地产等行业政策调控的影响较大。2010年4月房地产调控新政出台后，钢材价格出现回落。如未来国家进一步加大房地产调控力度，可能会影响钢材需求及钢材价格，进而对公司的生产经营产生一定影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

新疆八一钢铁股份有限公司2011年公司债券（简称为“11八钢债”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1398号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为12亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

（二）发行对象

网上公开发行：持有登记公司 A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

网下询价配售：持有登记公司 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为3年期债券。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为6.78%，票面利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的付息和本金支付工作按照登记公司和上交所有关规定办理。

本期债券的起息日为2011年9月16日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的9月16日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2014年9月16日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

八、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。

本期债券的副主承销商为东莞证券有限责任公司和平安证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司和招商证券股份有限公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。

十、担保情况

本期债券由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币12亿元，已于2011年9月20日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2011年10月20日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“11八钢债”，上市代码“122098”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

本节的财务会计数据反映了本公司2008年、2009年、2010年及2011年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。本节中出现的2008年度、2009年度及2010年度财务信息分别来源于本公司的2008年、2009年及2010年财务报告，该财务报告业经中瑞岳华审计，并出具了无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2009]第01003号、中瑞岳华审字[2010]第03511号、中瑞岳华审字[2011]第02134号）。2011年一季度财务信息来源于本公司2011年第一季度财务报告。

一、最近三年及一期财务会计资料

简要资产负债表

单位：万元
项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	558,151.99	467,258.89	496,583.05	521,723.42
非流动资产	748,365.91	750,808.15	763,356.82	692,667.08
资产总计	1,306,517.90	1,218,067.04	1,259,939.86	1,214,390.51
流动负债合计	929,647.12	796,092.63	793,251.33	735,219.07
非流动负债合计	21,920.00	83,930.50	177,332.50	197,000.00
负债合计	951,567.12	880,023.13	970,583.83	932,219.07
实收资本（或股本）	76,644.89	76,644.89	76,644.89	76,644.89
资本公积	85,456.48	85,456.48	85,456.48	85,456.48
盈余公积	61,588.66	61,588.66	51,084.64	48,881.27
未分配利润	131,260.74	114,353.88	76,170.02	71,188.80
所有者权益合计	354,950.78	338,043.92	289,356.03	282,171.44
负债和所有者权益总计	1,306,517.90	1,218,067.04	1,259,939.86	1,214,390.51

简要利润表

单位：万元
项目	2011年1季度	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	669,486.96	2,366,600.26	1,645,257.28	2,003,553.25
营业成本	616,603.26	2,135,463.17	1,518,862.78	1,814,861.58
销售费用	18,778.00	93,950.97	67,056.13	74,768.08
管理费用	5,347.42	37,421.28	21,449.87	20,268.23
财务费用	7,190.24	33,511.17	37,615.01	39,862.47
资产减值损失	-	-306.82	133.00	30,642.66
投资收益	-	-294.09	7.22	109.12
营业利润	19,874.35	61,959.03	8,230.34	6,597.87
利润总额	19,890.95	60,523.25	7,834.26	5,583.98
净利润	16,906.86	52,520.13	11,016.83	10,388.07

简要现金流量表

单位：万元
项目	2011年1季度	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	21,140.51	88,075.03	5,606.93	-17,141.55
投资活动产生的现金流量净额	-1,484.36	-7,951.21	-12,784.30	-22,215.90
筹资活动产生的现金流量净额	-12,088.57	-104,598.16	8,327.69	40,608.03
现金及现金等价物净增加额	7,567.57	-24,474.34	1,150.32	1,250.59

二、最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	0.60	0.59	0.63	0.71
速动比率	0.36	0.23	0.36	0.42
资产负债率	72.83%	72.25%	77.03%	76.76%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.63	4.41	3.78	3.68
主要财务指标	2011年1季度	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数	3.74	2.83	1.21	1.14
应收账款周转率（次）	549.40（年化）	3534.58	4742.58	2531.66
存货周转率（次）	9.72（年化）	8.61	7.15	9.49
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.28	1.15	0.07	-0.22
每股净现金流量（元）	0.10	-0.32	0.02	0.02
基本每股收益（元）	0.22	0.69	0.14	0.14
净资产收益率	19.52%（年化）	16.74%	3.86%	3.73%

上述指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=所有者权益/期末股本总额

利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

净资产收益率=净利润/净资产平均余额

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券的起息日为2011年9月16日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2012年至2014年间每年的9月16日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券到期日为2014年9月16日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011年一季度、2010年、2009年和2008年本公司营业收入分别为66.95亿元、236.66亿元、164.53亿元和200.36亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.11亿元、8.81亿元、0.56亿元和-1.71亿元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升、经营性现金流也保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）间接与直接融资保障本期债券本息按时偿付

本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度，也为偿还本期债务本息提供支持。截至2011年3月31日，本公司在中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行的授信额度合计为108.50亿元，其中已使用授信额度为56.48亿元，未使用的授信额度为52.02亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。

此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，还可通过资本市场进行融资。

（二）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2011年3月31日，公司流动资产余额为55.82亿元，不含存货的流动资产余额为33.31亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供保障。

（三）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

担保人八钢公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本期债券的全部本金及本期债券本金所产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。

八钢公司资产规模较大，资产质量较好，盈利水平较高，银行授信额度较为充足，若出现本公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，八钢公司有能力为本期债券本息及时偿付提供保障。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司指定证券投资部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（三）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）担保人为本期债券提供保证担保

八钢公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按约定偿付本期债券本息，则八钢公司将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及本期债券本金所产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

（七）发行人承诺

根据公司2011年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若本公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本期债券票面利率水平上加收30%。

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上证所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过：本次发行债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

本次发行公司债券所募集的资金，公司拟安排其中的约10亿元偿还银行借款，调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金。具体使用计划如下：

1、偿还银行借款

单位：万元

使用贷款公司名称	贷款银行	贷款金额	贷款到期时间
新疆八一钢铁股份有限公司	交通银行	20,000	2011-10-14
新疆八一钢铁股份有限公司	兴业银行	10,000	2011-10-27
新疆八一钢铁股份有限公司	兴业银行	10,000	2011-11-10
新疆八一钢铁股份有限公司	建设银行	6,360	2011-11-22
新疆八一钢铁股份有限公司	兴业银行	10,000	2011-12-05
新疆八一钢铁股份有限公司	华夏银行	10,000	2011-12-10
新疆八一钢铁股份有限公司	兴业银行	10,000	2011-12-12
新疆八一钢铁股份有限公司	华夏银行	10,000	2011-12-14
新疆八一钢铁股份有限公司	兴业银行	10,000	2011-12-14
新疆八一钢铁股份有限公司	华夏银行	10,000	2011-12-17
新疆八一钢铁股份有限公司	华夏银行	10,000	2011-12-24
合计		116,360

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

2、补充公司流动资金

公司近年来重点加大了在以钢铁产品为核心业务领域的投资建设，公司生产规模不断扩大，日常营运资金需求量增加。

目前，公司已具备产能800万吨/年，2010年公司产钢671万吨，2011年计划产钢750万吨。2008年、2009年、2010年及2011年第一季度，公司经营活动现金流出分别为31.62亿元、39.22亿元、57.84亿元、15.14亿元。因此，公司计划将本期募集资金中的约2亿元用于补充公司流动资金，支付购买铁水、燃料等生产经营成本支出，以保障各项业务的顺利开展。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人：新疆八一钢铁股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路

法定代表人：沈东新

办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路

联系人：陈海涛、范炎

联系电话：0991-3890266

传真：0991-3890266

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

项目主办人：王进、白雯萱

项目协办人：林杰夫

项目组人员：黄宇昌、孙洛、刘蓓蓓

联系电话：010-60833511、60833520

传真：010-60833504

（三）发行人律师：新疆天阳律师事务所

住所：乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店A座24层

负责人：金山

经办律师：李大明、秦明

联系电话：0991-2822795

传真：0991-2825559

（四）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区金融大街35号1幢806～812

执行事务合伙人：顾仁荣

经办注册会计师：田志刚

联系电话：010-88095810

传真：010-88095520

（五）担保人：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

法定代表人：赵峡

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区八一路

联系人：孙小梅

联系电话：0991-3893080

传真：0991-3893080

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：邵津宏、王娟、曹张琪

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

联系人：王进、白雯萱、林杰夫、黄宇昌、孙洛、刘蓓蓓

电话：010-60833511、60833520

传真：010-60833504

第十二节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2011年第一季度财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保合同和担保函；

（七）债券受托管理协议

（八）债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

发行人：新疆八一钢铁股份有限公司

保荐人、债券受托管理人、主承销商：中信证券股份有限公司

2011年10月19日

  证券简称：11八钢债

  证券代码：122098发行总额：人民币12亿元

  上市时间：2011年10月20日

  上 市 地：上海证券交易所

  主承销商、上市推荐人：中信证券股份有限公司

  证券代码：122098

  发行总额：人民币12亿元

  上市时间：2011年10月20日

  上 市 地：上海证券交易所

  主承销商、上市推荐人：中信证券股份有限公司