证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011-036
九州通医药集团股份有限公司关于转让下属公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资孙公司北京均大高科科技孵化器有限公司（以下简称“均大孵化器”）拟将其全资持有的北京伟地安达物业管理有限公司（以下简称“伟地安达”）100%股权转让给中慈诚信生物科技有限公司（以下简称“中慈诚信”），交易金额为130,401,000.00元。
●本次交易根据北京中坤房地产评估有限公司对“均大孵化器”截止2011年5月31日的资产评估报告（【2011】中坤评字第167号）评估结果，确认本次“伟地安达”100%股权所涉及的土地和房产的评估值为124,401,000.00元，加上其他资产6,000,000.00 元，交易双方同意“伟地安达”100%股权的转让价款全额为130,401,000.00元。
●本次股权转让不构成关联交易。
●本次股权转让将提交本公司董事会审议批准。
一、交易概述
2011年11月18日，“均大孵化器”与“中慈诚信”签订《股权转让协议》，“均大孵化器”将其持有“伟地安达”100%股权转让给“中慈诚信”，转让价款130,401,000.00人民币。截止2011年11月18日，“均大孵化器”已收到“中慈诚信”支付的以上股权转让预付款共57,715,827.94元。
本次交易根据北京中坤房地产评估有限公司房地产股价报告（【2011】中坤评字第167号）评估结果，确认“伟地安达”100%股权转让涉及的土地及房产评估值为124,401,000.00元，其中土地评估值为7259.96万元，房屋建筑物评估值为5,180.14万元,加上“伟地安达”其他资产6,000,000.00元， 交易双方同意“伟地安达”100%股权的转让价款全额为130,401,000.00元。
本次股权转让未构成关联交易。
二、 交易对方情况介绍
中慈诚信生物科技有限公司成立于2007年10月11日，注册资本5000万元，注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8号；法定代表人：孙刚；公司经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；投资管理；资产管理；房地产开发；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售机械电器设备、日用杂货、五金、交电、电子产品。
该公司股东为：孙刚和时维旺。其中孙刚持股70%，时维旺持股30%，实际控制人为孙刚。
孙刚先生，陕西省西安市人。2010年12月至今，任“中慈诚信”董事长，除“中慈诚信”以外，没有其他任何控制的公司；时维旺，山东单县人。2010年12月至今，任“中慈诚信”董事，除“中慈诚信”以外，没有其他任何控制的公司。
上述股东与均大孵化器、上市公司九州通以及九州通的前十名股东不存在关联关系。
截止2010年末，该公司未经审计的总资产49,695,466.00元，净资产40,485,583.00元，2010年实现营业收入0元，净利润-2022.48元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为“均大孵化器”所持有“伟地安达”100%的股权。“伟地安达”成立于2010年10月18日，注册资本2000万元人民币；公司注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8号1幢1008号；法定代表人：张洪；经营范围为：一般经营项目：物业管理、投资咨询、技术咨询、清洁服务。
“伟地安达”最近一年及最近一期的主要财务指标列表如下：
单位：元
| 年 份 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2010年 （未经审计） | 495,829.10 | 495,817.38 | 0 | -4,182.62 |
| 2011年1-9月 （未经审计） | 130,358,430.42 | 130,277,611.04 | 0 | -119,206.34 |
本次交易标的为“均大孵化器”合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（二）与交易标的相关的内容
“伟地安达”现主要资产为位于北京丰台区科学城航丰路8号的土地和房产，其中国有土地使用权面积为12171.48平方米（登记证书编号：京丰国用（2011出）第00128号，土地用途：工业）；房屋建筑物面积为17000.22平方米（登记证书编号：x京房权证丰字第295154号）。
以上土地和房产原为“均大孵化器”持有，其中国有土地使用权面积为12171.48平方米（登记证书编号：京丰国用【2008转】第00120号，土地用途：工业）；房屋建筑物面积为17000.22平方米（登记证书编号：京房权证丰股字第05654号）； 2011年7月，“均大孵化器”以以上土地和房产的评估值及现金550万元共12,990.10万元对“伟地安达”进行增资，其中增加注册资本1950万元，其余11,040.10万元计入资本公积；增资后，“伟地安达”注册资本增至2000万元。现已完成增资及土地和房产产权证书的变更手续。
（三）交易标的评估情况
根据北京中坤房地产评估有限公司于2011年6月出具《房地产估价报告》（【2011】中坤评字第167号）评估结果，确认“均大孵化器”以上土地及房产截止2011年5月31日的评估值为124,401,000.00元，其中土地评估值为7259.96万元（该土地扣除折旧后账面净值为9,556,758.80元），房屋建筑物评估值为5,180.14万元（该房屋扣除折旧后账面净值为16,562,132.09元）。评估值较账面净值溢价98,282,109.11元。
（四）本次交易为“伟地安达”100%股权整体转让，其对应债权债务整体转移。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）交易主体
转让方：北京均大高科科技孵化器有限公司（协议中简称“甲方”）
住 所：北京市丰台区科学城航丰路8号（园区）
法定代表人：张洪
受让方：中慈诚信生物科技有限公司（协议中简称“乙方”）
住 所：北京市丰台区科学城航丰路8号
法定代表人：孙刚
（二）协议主要条款
1、转让标的及转让价款
（1）、标的：甲方持有的“伟地安达”100%股权；
（2）、价格：根据北京中坤房地产评估有限公司对“均大孵化器”注入“伟地安达”的土地和房产的资产评估报告（《房地产估价报告》，【2011】中坤评字第167号）评估结果，确认土地和房产的评估值为124,401,000.00元，加上其他资产6,000,000.00元，交易双方同意“伟地安达”100%股权的转让价款全额为130,401,000.00元。
2、交易双方在协议过程中已经产生的税费3,395,037.94元（其中评估费60,000元、契税3,335,037.94元），甲方承担80,210元，乙方承担3,314,827.94元。加上乙方应当支付的以上股权转让价款130,401,000.00元，乙方在本次交易中需要支付的股权转让款及税费合计为133,715,827.94元。
3、款项的支付时间与方式
在协议正式签订后，原乙方支付给甲方的股权转让预付款共计57,715,827.94元用于抵扣以上股权转让款，剩余的人民币7600万元,将按以下时间支付：
（1）在本协议签订后的10日内，乙方支付2000万元；
（2）在甲方向工商机关办理登记前1日，乙方支付5000万元;
（3）工商机关受理甲、乙双方股权变更登记手续之日起三个工作日内，乙方应向甲方全额支付剩余的600万元。
五、涉及出售资产的其他安排
协议签订以后，甲、乙双方将尽快履行各自的内部审批程序。2011年11月19日,本公司已收到“中慈诚信”同意本次交易的股东会决议；本公司将及时提交公司董事会审议批准。本公司会及时跟踪交易进展情况并公告。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本公司转让“伟地安达”100%股权涉及的以上土地和房产，原为北京九州通医药有限公司经营及办公使用。在公司北京大兴经济开发区新物流中心建成后，北京九州通医药有限公司整体搬迁到新物流中心，以上土地和房产处于暂时闲置状态。
本公司认为，出售“伟地安达”100%股权（包括以上土地和房产），有利于本公司盘活闲置资产，提高资产使用效率，并增加公司收益。经测算，如以上交易全部完成，将可为公司增加净利润约8,000万元左右。
本次交易完成后，“均大孵化器”将不再持有“伟地安达”的股权。截止目前，公司及下属公司均不存在为“伟地安达”提供担保、委托理财，也不存在“伟地安达”占用本公司资金等方面的情况。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、《房地产估价报告》（【2011】中坤评字第167号）；
3、北京伟地安达物业管理有限公司2010年及2011年1－9月财务报表；
4、北京均大高科科技孵化器有限公司营业执照复印件；
5、中慈诚信生物科技有限公司营业执照复印件；
6、中慈诚信生物科技有限公司基本情况；
7、中慈诚信生物科技有限公司股东会决议。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一一年十月二十日