收购人声明

一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在海南筑信投资股份有限公司（以下简称“筑信股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在筑信股份拥有权益。

三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得筑信股份向其定向发行的新股而导致的。本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

五、上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经筑信股份董事会和股东大会审议通过，尚需经中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

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第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

筑信股份拟非公开发行127,214,171股股票，海岛建设以79,000万元现金认购本次非公开发行的全部股票。本次交易的收购人为海岛建设及其一致行动人天津大通。

（一）海岛建设基本情况简介

企业名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

住所：海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房

公司注册号：460300000023503

法定代表人：李爱国

注册资本：45亿元人民币

经营期限：2010年10月12日至2060年10月12日

经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

企业类型：有限责任公司

股权结构：海航集团有限公司60%，海南航空股份有限公司33.33%，海航资本控股有限公司6.67%

成立日期：2010年10月12日

税务登记证号：琼地税洋浦字46004056240797X号

通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦22层

通讯方式：0898-68876835

（二）天津大通基本情况简介

企业名称：天津市大通建设发展集团有限公司

住所：天津市河东区红星路东

公司注册号：120000000010816

法定代表人：李维艰

注册资本：79,000万元人民币

经营期限：1997年3月4日至2049年3月3日

经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

企业类型：有限责任公司

股权结构：海航置业控股（集团）有限公司持股37.97%，天津信托有限责任公司持股36.71%，天津市艺豪科技发展有限公司持股13.17%，天津大通投资集团有限公司持股12.15%

成立日期：1997年3月4日

税务登记证号：津地税字120102238790049

通讯地址：天津市和平区南京路219号天津中心写字楼29号

通讯方式：022-58087780

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

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本次收购后，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

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（二）收购人控股股东及实际控制人

海航集团有限公司为海岛建设的控股股东，并间接控制天津大通。本次收购人的实际控制人为海航工会。

1、海航集团的基本情况

公司名称：海航集团有限公司

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：陈峰

注册资本：627,180万元人民币

营业执照注册号码：460000000091806

成立日期：1998 年4 月16 日

税务登记号：琼地税海口字460100708866504

股权结构：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%

营业期限：1998年4月16日至2048年4月15日

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店与高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

截至本报告书签署之日，海航集团核心的控股企业基本情况如下表：

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截至本报告书签署之日，海航集团重要的参股企业基本情况如下表：

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2、收购人的实际控制人基本情况

海岛建设与天津大通的实际控制人为海航工会。目前持有工法证字第213800023号《工会法人资格证书》，办公地址位于海口市海秀路29号海航发展大厦，法定代表人为高荣海。根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由工会会员代表大会表决。

海航集团为妥善解决海航工会作为其实际控制人问题，于2009年8月21日向中国证监会出具海航集团证[2009]541号文件，承诺于2010年8月20日前解决海航工会作为其实际控制人的问题。

截至本报告出具之日，海航集团上述承诺仍尚未履行完毕；同时，海航集团已出具《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，根据该说明，海航集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立海南省慈航公益基金会，将海航工会持有的盛唐发展股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题。同时，盛唐发展半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由盛唐发展委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与盛唐发展、海南交管和海航集团的经营管理。

2010年6月24日，海航集团取得海南省民政厅关于慈航基金的社会组织名称预先核准；2010年9月25日，海航集团取得海南省民政厅同意作为慈航基金业务主管单位的批复；2010年10月8日，海南民政厅批准了海航集团设立慈航基金的申请，准予慈航基金成立登记注册为非公募基金会。慈航基金基本情况如下：

名称：海南省慈航公益基金会

住所：海南省海口市海秀路29号

基金会法人登记证：琼基证字第201003号

组织机构代码：56240687-0

法定代表人：曾浩荣

类型：地方性非公募

原始基金数额：2,000万元

业务主管单位：海南省民政厅

发证日期：2010年10月8日

有效期限：自2010年10月8日至2015年10月8日

业务范围：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

2010年11月22日，海南省民政厅认可慈航基金具有公益性资格。

2010年11月30日，海南省财政厅、海南省民政厅、海南省国家税务局及海南省地方税务局联合下发琼财税[2010]2606号《关于认定公益救济性捐赠税前扣除资格的通知》，慈航基金可以享受公益救济性捐赠税前扣除政策。

2010年12月21日，海南省财政厅、海南省地方税务局联合下发琼地税函[2010]564号《关于确认海南省慈航公益基金会免税资格的通知》，确认慈航基金具有非营利组织免税资格。

三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

（一）海岛建设主要业务及财务状况

海岛建设是中国五百强企业海航集团有限公司旗下重点企业，经营范围包括商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。涉足酒店、商业、农业、物业、游艇邮轮、健康医疗等多种产业。公司成立于2010年10月12日，2010年经审计主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据为合并财务报表口径，并已经中勤万信会计师事务所有限公司审计。

海岛建设控制的核心企业及主营业务情况如下：

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（二）海航集团主要业务及财务状况

海航集团作为本次收购人海岛建设的控股股东，其成立于1998年4月16日。海航集团通过多年的资源整合和资本运作，已形成以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多样化企业格局。海航集团目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店服务业等。

1、航空运输板块

航空运输方面，海航集团主要控股天津航空有限责任公司、西部航空股份有限公司。同时，海航集团还参股大新华航空有限公司。

2、机场管理板块

海航集团控股的机场管理方面的公司为海航机场控股（集团）有限公司，拥有三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等10 家成员机场，并参股海口美兰国际机场。

3、旅游酒店板块

旅游业方面，海航集团形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等20 家旅行社和相关旅游服务企业。酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速发展的带动下，酒店业扩展速度较快。

海航集团目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都已经具备了一定的经营规模。海航集团未来将围绕旅运产业链和物流产业链打造相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方位的出行服务和“无缝隙”的物流服务。海航集团的战略目标是：成为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服务企业集团。

海航集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据为合并财务报表口径，海航集团2008-2010年财务报表已经中勤万信会计师事务所有限公司审计。

（三）天津大通主要业务及财务状况

天津大通不直接参与此次收购。天津大通与海岛建设的实际控制人均为海航工会，因此天津大通为海岛建设的一致行动人。天津大通主营房地产开发、商品房销售，并涉足建筑环境设计、装饰工程、专业物业管理、专业清洁服务、住宅产业化系统研发等相关领域。天津大通最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据为合并财务报表口径，天津大通2010年财务报表已经北京智富会计师事务所审计，天津大通2009年财务报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司天津分所审计，天津大通2008年财务报表已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计。

天津大通控制的核心企业及主营业务情况如下：

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四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明

（一）海岛建设最近五年是否受到处罚情况的说明

海岛建设在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）天津大通最近五年是否受到处罚情况的说明

筑信股份于2009年1月13日接到中国证监会《立案调查通知书》（琼证监立通字［2009］1号），称因公司涉嫌信息披露违法违规一案，中国证监会决定对筑信股份立案调查（见刊登于2009年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的筑信股份公告）。

2011年2月，中国证监会已就上述立案调查事项，调查、审理终结，并向筑信股份大股东天津大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给予警告，并处以30万元罚款；对时任天津大通董事长逯鹰给予警告，并处以8万元罚款；对时任天津大通董事贾维忠给予警告，并处以5万元罚款；对时任天津大通董事霍峰给予警告，并处以3万元罚款（见刊登于2011年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的筑信股份公告）。

除此之外，截至本报告书签署日，一致行动人天津大通在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明

（一）海岛建设董事、监事及高级管理人员情况

海岛建设的董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：

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上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）天津大通董事、监事及高级管理人员情况

一致行动人天津大通的董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：

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2011年2月，中国证监会向筑信股份大股东天津大通下发了《行政处罚决定书》，对时任天津大通董事长逯鹰给予警告，并处以8万元罚款；对时任天津大通董事贾维忠给予警告，并处以5万元罚款；对时任天津大通董事霍峰给予警告，并处以3万元罚款。除此之外，上述其他人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人持有上市公司已发行股份5%情况

截至本报告书签署日，收购人除拥有筑信股份的股份外不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人控股股东、实际控制人持有上市公司已发行股份5%的情况

1、海航集团控股的公司持有上市公司股权情况

收购人控股股东为海航集团，其持有境内、境外上市公司权益情况如下：

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2、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况

（1）海航集团持有大新华航空有限公司23.11%的股权，大新华航空有限公司持有海南航空股份有限公司（股票代码：600221）41.60%股权。

（2）海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司持有海口美兰国际机场有限责任公司23.26%的股权，海口美兰国际机场有限责任公司持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司50.20%股权。

除上述情况外，收购人的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，海航集团合计持有海南通汇保险代理有限公司30%股份、新光海航人寿保险有限责任公司50%股份及海航集团财务有限公司29.48%股份。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

八、一致行动关系

本次收购为海岛建设以人民币现金认购筑信股份本次非公开发行的全部A股股票，天津大通不直接参与认购，但其因与海岛建设受同一实际控制人控制而作为一致行动人披露。海岛建设与一致行动人不存在一致行动协议或者意向。

第三章 收购目的及收购决定

一、收购目的

海航置业于2009年8月以增资方式控股筑信股份的控股股东天津大通，从而间接控股筑信股份。海航置业在《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书》（2009年8月14日刊登）中承诺：

“1、海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ST筑信股改时作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。

2、天津大通或海航置业将在两年内启动向ST筑信注入资产的重组工作，并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6000万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足，具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后10日内或年度报告应披露当年的5月10日前。

3、继续积极推动ST筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为ST筑信债务重组提供过桥资金支持，并为ST筑信的银行贷款提供信用担保。

4、在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的ST筑信的股份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持ST筑信股份托管至ST筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。”

在上述承诺事项中，公司债务重组工作已完成，对其他承诺事项，筑信股份曾于2010年3月1日实施重大事项停牌并启动重大资产重组，与海航置业及相关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但由于受到拟注入资产所处的地产行业宏观调控政策影响，于2010年3月31日暂停实施重大资产重组事项并复牌。

筑信股份于2011年8月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长12个月（即延长至2012年8月13日），但《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》未获2011年第一次临时股东大会通过。

鉴此，经海岛建设股东会审议通过，2011年8月19日海岛建设与筑信股份签署协议，约定由海岛建设以人民币现金注入方式代替海航置业履行前述资产注入承诺，具体履行方式为：海岛建设以人民币现金7.9亿元认购筑信股份向其非公开发行的A股股票。通过本次收购海岛建设替代海航置业和天津大通履行了股改时的承诺。

二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、海岛建设已履行完毕内部相关决策程序，并于2011年8月19日与筑信股份正式签署附条件生效的《股票认购合同》、2011年9月11日与筑信股份签署了《补充协议》。

2、2011年8月19日筑信股份召开第六届董事会第十九次会议、2011年9月11日筑信股份召开第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并提交筑信股份股东大会审议。

3、2011年9月8日筑信股份召开2011年第三次临时股东大会、2011年9月29日筑信股份召开2011年第四次临时股东大会，会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

4、本次收购事宜尚需中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务。

海岛建设没有在未来12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

第四章 收购方式

一、本次收购的基本方案

本次收购方案为海岛建设以79,000万元现金认购上市公司非公开发行的股票。根据海岛建设董事会、股东会决议和筑信股份第六届董事会第十九次会议相关决议、筑信股份2011年第三次临时股东大会相关决议、第六届董事会第二十一次（临时）会议相关决议、2011年第四次临时股东大会相关决议，本次海岛建设认购上市公司非公开发行股份预案已获得双方董事会和股东（大）会的批准。

根据收购方案，海岛建设拟以2011年9月14日筑信股份第六届董事会第二十一次（临时）会议公告确定的发行价格，即不低于6.21元/股，认购上市公司非公开发行股份不超过127,214,171股。海岛建设认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。

以本次非公开发行127,214,171股计算，本次非公开发行完成前和完成后公司的股权结构如下：

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本次非公开发行完成前，公司原第一大股东天津大通持股数量为39,722,546 股，持股比例为13.44%。本次非公开发行完成后，海岛建设持股数量为127,214,171 股，持股比例为30.09%，成为公司第一大股东；天津大通持股数量仍为39,722,546股，持股比例摊薄为9.40%。

本次非公开发行完成前，实际控制人海航工会间接控制筑信股份13.44%的股权。本次非公开发行完成后，实际控制人海航工会间接控制筑信股份的股权比例提高至39.49%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，海岛建设将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，经中国证监会对本次收购无异议并同意豁免其要约收购义务后，本次收购方可实施。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行新股的数量

本次非公开发行股票数量合计为127,214,171股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（二）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于筑信股份第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

（三）支付条件和支付方式

海岛建设以79,000万元现金认购上市公司非公开发行的股票。

三、《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》及其补充协议主要内容

（一）股票认购合同主要内容

1、合同主体、签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

双方于2011年8月19日就本次非公开发行签署了《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》。

2、认购方式、认购价格、支付方式及限售期

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币79,000万元的金额认购全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股。如按每股6.21元的认购价格，乙方以79,000万元的认购资金可认购甲方本次非公发行的127,214,171股股票。在《股票认购合同》依第五条的规定（即下文“3、《股票认购合同》的生效条件”）生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方成为甲方第一大股东，因此乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

3、《股票认购合同》的生效条件

（1）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

（2）甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”；

（3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（4）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务；

（5）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

（二）补充协议主要内容

1、合同主体及签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

签订时间：2011年9月11日

2、主要内容

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币7.9 亿元的金额认购甲方2011 年非公开发行的全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于甲方第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即至少不低于6.21 元/股。如按每股6.21 元的认购价格，乙方以7.9 亿元的认购资金可认购甲方本次非公发行的127,214,171 股股票。

本补充协议如有未尽事宜，甲乙双方应及时协商，并订立书面补充协议。书面补充协议构成本补充协议不可分割的一部分。

本补充协议未涉及事项，以《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》为准。

第五章 声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

法定代表人（签章）： _____________

李爱国

2011年10月10日

声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：天津市大通建设发展集团有限公司

法定代表人（签章）： _____________

李维艰

2011年10月10日

收购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

法定代表人（签章）： _____________

李爱国

2011年10月10日

收购人：天津市大通建设发展集团有限公司

法定代表人（签章）： _____________

李维艰

2011年10月10日

筑信股份、ST筑信、上市公司或发行人	指	海南筑信投资股份有限公司，股票代码600515
海岛建设	指	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
天津大通或一致行动人	指	天津市大通建设发展集团有限公司
收购人	指	海岛建设及其一致行动人天津大通
慈航基金	指	海南省慈航公益基金会
海航置业	指	海航置业控股（集团）有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票认购合同》	指	筑信股份和海岛建设订立的《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》
《补充协议》	指	筑信股份和海岛建设订立的《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同之补充协议》
本次发行	指	海岛建设以79,000万元现金认购上市公司非公开发行的股票的行为
本报告书摘要	指	海南筑信投资股份有限公司收购报告书摘要
元	指	人民币元

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	海航置业控股（集团）有限公司	175,000 万元	87.43%	承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
2	海航商业控股有限公司	308,000万元	89.29%	项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
3	海航资本控股有限公司	630,435万元	68.28%	企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
4	海航旅业控股（集团）有限公司	410,000万元	100%	酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
5	海航机场集团有限公司	753,740万元	68.99%	机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
6	海航实业有限公司	500,000万元	90%	许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理。（下期出资时间为2013年4月11日）
7	海航航空控股有限公司	705,000万元	100%	航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
8	金海控股有限责任公司	130,000万元	69.3%	许可经营项目：无 一般经营项目：对装备制造业、物流业、非银行金融业、现代服务业的投资和资产管理；房地产、港口、旅游项目的投资、开发月管理；商务策划及信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	大新华航空有限公司	600,832万元	23.11%	航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
2	海南航空股份有限公司	412,549.09万元	7.21%	国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务。（限人身意外险）

项目	2010年12月31日或2010年度
资产总额	13,210,887,415.49
负债总额	9,767,986,978.70
净资产	3,442,900,436.79
资产负债率	73.94%
营业收入	441,552,131.38
净利润	58,781,027.66
全面摊薄净资产收益率	1.99%

序号	公司名称	核心业务
1	海航地产控股（集团）有限公司	农业旅游观光及相关产业开发经营、休闲度假产业项目、房地产开发经营、装饰装修工程、建筑装饰材料销售、房地产信息咨询、仓储服务、机械设备、电器设备、房屋销售代理。
2	海南海航高尔夫投资有限公司	高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询、品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工、监理。
3	海南海岛欧铂物业管理有限公司	物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料、日用百货、土特海产品、糖果、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运。
4	海南海岛建设发展控股有限公司 （原名为海南海航建设有限公司）	承担各类型工业与民用建设项目的策划及管理；室内外装饰装修工程；园林绿化工程设计、施工；房地产开发经营；信息咨询服务；五金交电、建筑机械的销售。

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	111,118,748,080.87	55,384,003,135.04	31,721,344,621.25
负债总额	86,863,447,410.54	41,545,814,284.67	21,440,850,573.36
净资产	24,255,300,670.33	13,838,188,850.37	10,280,494,047.89
资产负债率	78.17%	75.01%	67.59%
项目	2010年	2009年	2008年
营业总收入	14,255,146,641.06	5,392,418,561.31	4,092,295,578.58
利润总额	1,854,811,258.96	455,745,773.80	214,587,384.73
净利润	1,201,151,438.49	328,604,348.32	118,283,807.40
全面摊薄净资产收益率	5.96%	2.92%	1.37%

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	1,154,337,959.53	1,092,758,299.00	829,608,162.70
负债总额	319,934,924.93	550,158,569.20	551,164,504.19
净资产	834,403,034.60	542,599,729.80	278,433,658.51
资产负债率	27.72%	50.35%	66.44%
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	56,353,231.02	111,017,427.26	209,337,210.19
利润总额	-22,580,487.92	4,164,196.29	10,013,274.87
净利润	-22,549,612.92	4,156,071.29	7,363,633.42
全面摊薄净资产收益率	-2.70%	0.77%	2.64%

序号	公司名称	主营业务
1	天津空港商贸中心开发有限公司	房地产开发；房屋租赁；室内外装饰；商品房销售；房地产咨询服务、建筑及环境设计技术咨询服务。
2	天津宁河海航置业投资开发有限公司	以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发；商品房销售。
3	天津市大通物业管理有限公司	物业管理、停车场管理服务（限分支机构经营）。
4	天津博瑞易筑建筑设计有限公司	建筑设计；图文制作。
5	天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司	室内外装饰设计；室内外环境设计。
6	天津地铁捷通置地投资有限公司	建筑钢结构体系技术的研制、开发及咨询；安装网架结构、轻钢屋面板；房地产开发、商品房销售。（国家有专项专营规定的按国家规定办理）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为准）

姓名	职务	身份证号	国籍	常住地	是否取得其他国家或地区居留权
李爱国	董事长	110108196505127314	中国	中国	否
李同双	董事、执行董事长	372321197506222651	中国	中国	否
曾标志	董事、总裁	430521197707096853	中国	中国	否
吴恕	董事、副总裁	460100196505010035	中国	中国	否
范宁	副总裁	420106196501094957	中国	中国	否
张佩华	财务总监	460027197009270013	中国	中国	否
欧阳玲英	监事	430404196309213026	中国	中国	否

姓名	职务	身份证号	国籍	常住地	是否取得其他国家或地区居留权
李维艰	董事长	110108196102245412	中国	中国	否
逯鹰	董事	120104196703024339	中国	中国	否
李爱国	董事	110108196505127314	中国	中国	否
王福林	董事	610113197710210153	中国	中国	否
李占通	董事	120104196404206837	中国	中国	否
王钢	董事	120101197104173514	中国	中国	否
康雁	董事	120103196411124550	中国	中国	否
张立建	监事	320623197706296995	中国	中国	否
张志泉	监事	120103196301304817	中国	中国	否
李少飞	监事	420106197709180859	中国	中国	否
霍峰	经理	120101196609272011	中国	中国	否
董鑫	财务总监	220702197811061418	中国	中国	否

持股人	上市公司名称	证券 代码	持股 比例
海航商业控股有限公司（海航集团控股子公司）	西安民生集团股份有限公司	000564	28.18%
海航易控股有限公司（海航集团控股子公司）	易食集团股份有限公司	000796	17.38%
天津大通（受海航工会控制）	海南筑信投资股份有限公司	600515	13.44%
海航资本控股有限公司（海航集团控股子公司）	新疆汇通（集团）股份有限公司	000415	44.90%
海航置业控股（集团）有限公司（海航集团控股子公司）	上海九龙山股份有限公司	600555	13.77%
上海海航大新华置业有限公司（海航置业控股子公司）	上海九龙山股份有限公司	600555	8.97%
香港海航置业控股（集团）有限公司（海航置业控股子公司）	上海九龙山股份有限公司	600555	7.16%
海航集团	海南航空股份有限公司	600221	7.21%
长江租赁有限公司	海南航空股份有限公司	600221	6.27%

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
海岛建设	-	-	127,214,171	30.09
天津大通	39,722,546	13.44	39,722,546	9.40
其他股东	255,837,420	86.56	255,837,420	60.51
合计	295,559,966	100.00	422,774,137	100.00

  上市公司名称： 海南筑信投资股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： ST筑信

  股票代码： 600515

  收购人： 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

  住所： 海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房

  一致行动人： 天津市大通建设发展集团有限公司

  住所： 天津市河东区红星路东

  财务顾问：

  签署日期：2011年10月