证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号：2011-36号

四川方向光电股份有限公司

关于违规进行债务转移和

股权转让的整改措施

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会四川监管局于2011年9月29日向本公司发出行政监管措施决定书（2011）2号《关于对四川方向光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司董事会对此高度重视，认真组织进行了自查，现将经本公司第五届三十一次董事会审议通过的《关于违规进行债务转移和股权转让整改措施》公告如下：

一、2009年进行相关债务转移和股权转让的事实经过

（一）、本公司与方向科技、鸿翔机械、中山方向签订债务转移协议的事实经过

2003年8月29日本公司的控股子公司—深圳市方向科技有限公司（以下简称“方向科技”）在建行深圳分行贷款3000万元，本公司为此提供了连带责任担保，截止2005年5月8日，方向科技尚欠建行深圳分行贷款本金1920万元及相关利息费用。为了能使此笔贷款到期转贷，建行深圳分行要求追加资产抵押。为此公司请求乌鲁木齐中山方向置业有限公司 （以下简称“中山方向”）为其提供了追加资产抵押。2006年11月，因执行广东省（2006）粤高法民字地第243号，为履行担保责任，中山方向代本公司控股子公司--方向科技归还了建行深圳分行贷款本息及执行费用共计2301.5026万元 。

由于本公司和方向科技均无力归还中山方向的欠款，且当时公司与上海高远置业股份有限公司的重组也进入关键时刻，为推进重组进程，2009年7月8日，本公司与方向科技、鸿翔机械、中山方向签订债务转移协议，约定由内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“鸿翔机械”）承接该笔债务。2009年9月，中山方向将此债权转移给成都沐和投资管理有限公司（以下简称“成都沐和”），从而成都沐和成为了鸿翔机械的债权人。

中山方向和成都沐和与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东-沈阳北泰方向集团有限公司也不存在关联关系。

（二）关于转让金鸿曲轴股权的事实经过

内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）是本公司的控股子公司—内江峨柴鸿翔机械有限公司的控股子公司，成立于2005年5月25日，注册资本500万元。2005年，受国家紧缩银根的政策影响，公司电子产品经营状况出现巨额亏损，资金面受到严重影响。

为了保证公司机械产业的正常持续经营，保全公司资产安全，公司设立了内江金鸿曲轴有限公司，以原鸿翔公司管理层的自然人代持股份的方式设立。

2009年，公司与上海高远置业有限公司签订重大资产重组协议，期间公司与各债权人进行了艰难的债务重组谈判，成都沐和同意以鸿翔机械担保的方式解决债权并签署相关的和解协议。

2009年10月15日，在公司与其他债权人谈判，用金鸿曲轴股权质押没有达成协议的情况下，为不影响公司重大资产重组进程，鸿翔机械与成都沐和签订了股权转让协议，约定鸿翔机械将下属控股子公司--金鸿曲轴全部股权500万股（以评估值对应帐面净值1131.5万元），抵偿对成都沐和的欠款1131.5万元，且成都沐和承诺：受让股权后三年内不转让所持金鸿曲轴股权，且三年内金鸿曲轴经营模式保持不变。同时，成都沐和向鸿翔机械出具承诺函，若三年内鸿翔机械有意向收回已转让的金鸿曲轴股权，受让期内所形成的收益归鸿翔机械所有，但鸿翔机械需按协议向成都沐和按原欠款合同中约定的8%年息一次性归还欠款本息。

2009年11月，鸿翔机械将金鸿曲轴股权转让给成都沐和并办理了工商过户。

二、决策过程

本公司于2009年7月与方向科技、鸿翔机械、中山方向签署的《债务转移协议》、2009年10月鸿翔机械与成都沐和签署的《债权转让协议书》没有履行董事会、股东大会审议程序,也没有及时进行相关的信息披露。

三、未履行决策程序及进行信息公告的原因

1、本公司在签署上述相关协议时，正处于与上海高远重组期间，本公司误认为签署上述协议符合2008年12 月24日本公司二00八年度第二次临时股东大会审议通过的本公司与上海高远重大资产重组的相关议案【其中《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》中，股东大会明确授权董事会制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补充、递交和呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件和申报材料。】，故没有提交董事会和股东大会另行审议。

2、公司认为设立金鸿曲轴目的就是为了保全上市公司资产安全，同时维持子公司-鸿翔机械在特殊历史条件下（2005年公司资金链断裂，公司所有资产均被债权人查封、冻结）能持续正常经营，一旦公告，金鸿曲轴经营将难以持续，受到严重影响。

3、公司当时认为上述转让行为是公司控股子公司的抵债行为 ，属子公司的权限范畴。

4、如披露了相关信息有可能导致客户对公司信任度下降，影响金鸿曲轴产品供销市场稳定，并有可能影响公司生产经营的持续正常运行。

5、截止目前，鸿翔机械与金鸿曲轴仍是一套班子，两块牌子，公司资产、经营、销售、财务、管理人员与鸿翔机械并没有分开，实施股权转让的动机是保全金鸿曲轴正常运营。

四、对上市公司的影响

公司董事会对2009年度进行相关债务转移和金鸿曲轴股权转让行为没有履行决策程序和及时进行相关的信息披露向广大投资者致歉!

金鸿曲轴从成立开始，均纳入上市公司合并报表范畴，不存在对上市公司资产、经营及财务状况的影响。但因2010年金鸿曲轴的财务报表未纳入鸿翔机械财务报表进行合并，故对公司主要财务指标存在一定影响，具体影响如下：

2010年金鸿曲轴与鸿翔机械合并报表前后主要财务指标对照表

单位:元

指标名称	金鸿曲轴未纳入合并前	金鸿曲轴纳入合并后	增减变动情况
总资产	273,532,422.92	349,040,183.74	-75,507,760.82
总负债	124,042,676.10	203,518,013.37	-79,475,337.27
所有者权益	149,489,746.82	145,522,170.37	3,967,576.45
销售收入	496,118,027.62	548,946,862.94	-52,828,835.32
利润总额	80,013,197.24	63,160,969.49	16,852,227.75

注：1、金鸿曲轴纳入鸿翔机械合并报表后，导致鸿翔机械利润总额减少1685.22万元。其原因：一是金鸿曲轴2010年年报因未纳入报表合并，鸿翔机械对原反应在金鸿曲轴的净资产与其实收资本的差额部分转作了投资收益处理，金额共计2358万元，金鸿曲轴纳入合并后，在当期利润总额中进行了冲减；二是因金鸿曲轴未纳入报表合并，鸿翔公司对金鸿曲轴的应收帐款按照制度规定计提了坏帐准备，金额为388万元，金鸿曲轴纳入合并后予以冲回，转入了当期利润；三是金鸿曲轴2010年当期产生的利润285万元纳入鸿翔机械报表合并。

2、金鸿曲轴2010年财务报表经非证券从业的内江巨丰会计师事务所审定（2011年审字058号审计报告）。

五、公司的整改措施

1、立即召开董事会通报情况，并履行董事会决策程序；及时将事情经过、事态发展和影响及整改措施进行公开信息披露。

2、立即纠正转让金鸿曲轴的违规行为，收回已经转让过户的金鸿曲轴股权，并于15个工作日内完成相关工商过户手续。

3、加强公司治理和信息披露工作，落实内部管理各项制度，强化高管人员的培训学习，特别是强化对子公司高管人员的培训力度，提高高管规范运作和守法意识，维护上市公司及股东利益。

六、整改落实情况

2011年10月10日，公司召开第五届三十次董事会，及时将事情经过、事态发展和影响及整改措施进行了通报。

同日，鸿翔机械与成都沐和签署了《股权转让协议》，金鸿曲轴全部股权已转回鸿翔机械，相关的工商变更已于2011年10月12日办理完毕。

2011年6月16日本公司已进入《重整计划》的执行阶段，公司当前最紧要的工作是寻找重组方，尽快化解公司经营和财务风险，恢复公司持续经营能力，让公司股票尽早恢复上市。

公司将吸取上述事件的教训，认真按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，规范及时的履行信息披露义务，切实保护上市公司股东权益，维护股东合法利益，推进公司重整计划顺利实施。

四川方向光电股份有限公司

二0一一年十月二十一日

证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号：2011-37号

四川方向光电股份有限公司

关于执行重整计划进展情况的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年12月7日四川省内江市中级人民法院（以下简称“内江中院”）以《民事裁定书》（2011）内民破字第1-1 号，裁定对本公司进行重整（公告详见2010年12月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《上海证券报》）。2010年12月30日内江中院以《四川省内江市中级人民法院决定书》（2011）内民破字第1-1 号，指定四川方向光电股份有限公司清算组担任本公司管理人，并确定了清算组成员。（公告详见2011年元月4日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《上海证券报》）。2011年6月16日，内江中院作出（2011）内民破字第1-8号《民事裁定书》，裁定批准本公司《重整计划》并终止重整程序（详见本公司2011-26号公告）。《重整计划》已于2011年6月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《上海证券报》上公告。

目前，公司已进入《重整计划》执行阶段。公司以资本公积金定向转增的股份和出资人无偿让渡的股份共计11553.1615万股，占总股本37.84%。其中：本次用资本公积金按照每10股转增2股，共计转增6105.5543万股（其中：无限售条件流通股应为2982.7222万股，限售流通股应为3122.8321万股）已于2011年9月22日通过中国证券登记结算有限责任公司全部划转至四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用账户；沈阳北泰集团股份有限公司所持本公司全部股份因处于司法冻结状态，待解除相关限制措施后办理过户；方向光电全体股东（除四川方向光电股份有限公司工会及沈阳北泰方向集团有限公司外）无偿让渡10%的股份过户事宜正在办理中。

根据《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国拍卖法》及有关法律法规的规定，2011年10月19日本公司与四川诚信拍卖有限责任公司签署协议，本公司将根据内江市中级人民法院裁定批准的《四川方向光电股份有限公司重整计划》及《财产处置方案》中计划处置的财产委托四川诚信拍卖有限责任公司依法进行拍卖。受托方负责向社会发布拍卖信息、组织发布拍卖公告、办理竞买登记、实施拍卖程序、办理成交确认等拍卖事宜。

本次拟拍买标的的具体内容详见下表：

拍卖标的	具体内容	评估价值（元）	保留价（元）
甲方对 七家公司的长期股权投资	6、甲方对四川省信托投资公司内江办事处的出资额人民币501,005元，占其注册资本的0.2%。 7、甲方对四川方向国际贸易有限公司的出资额人民币300万元，占其注册资本的100%。	1,916,823.08	1,583,458.47
其他应收款	甲方对内江方向集成电路有限公司的其他应收款人民币22,731,104.77元。

详细事宜请关注四川诚信拍卖有限责任公司发布的本公司拍卖公告。

公司董事会将根据相关工作的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川方向光电股份有限公司董事会

二0一一年十月二十一日