第一届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会通知
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2011-005
北京京运通科技股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2011年10月20日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2011年10月14日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、高级管理人员和保荐机构代表列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于北京京运通科技股份有限公司2011年第三季度报告的议案》。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第一届董事会任期将于2011年10月29日到期，现拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司提名委员会对董事候选人任职条件和资格进行审核，现任董事会提名以下9名人员为公司第二届董事会董事候选人：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，提名冯焕培先生为第二届董事会董事候选人；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，提名范朝明先生为第二届董事会董事候选人；
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，提名朱仁德先生为第二届董事会董事候选人；
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，提名张文慧女士为第二届董事会董事候选人；
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，提名李人洁女士为第二届董事会董事候选人；
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，提名孙林夫先生为第二届董事会董事候选人；
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，提名张连起先生为第二届董事会独立董事候选人；
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，提名黄伟民先生为第二届董事会独立董事候选人；
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，提名金存忠先生为第二届董事会独立董事候选人。
（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。）
公司独立董事对董事会换届选举提名董事候选人发表独立意见认为：1、公司现任董事会提名第二届董事会董事候选人，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的；被提名人也已书面同意出任公司第二届董事会董事；2、公司董事会提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，未发现被提名人有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场禁入措施尚在禁入期的情形；3、同意公司现任董事会提名的第二届董事会董事候选人，并将上述候选人提请公司股东大会进行表决。
本议案须提请公司2011年第二次临时股东大会审议。其中，有关独立董事的议案，以上海证券交易所审核无异议为前提。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，一致通过《关于公司独立董事津贴的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司将给予第二届董事会独立董事一定的津贴，独立董事执行职务的费用由公司承担。董事会拟定每位独立董事年度津贴为税前人民币十万元。
本议案获得全体非独立董事一致通过，独立董事张连起、黄伟民、金存忠回避表决。
本议案须提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为促进公司的经营发展，保持公司财务结构的稳健性，公司拟向招商银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度人民币2亿元，授信期限一年。同时，授权公司董事长兼总经理冯焕培先生代表公司签署与上述授信有关的一切合同、协议等法律文件。
上述授信由两家全资子公司北京天能运通晶体技术有限公司和北京京运通硅材料设备有限公司提供担保。同时，两家全资子公司可根据经营需要，占用上述综合授信额度。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于部分使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。
为保证公司募集资金投资项目的顺利实施，提高公司的资金使用效率，董事会同意对天能运通增资32,200万元。增资完成后，天能运通的注册资本将由500万元增至32,700万元，公司持有其100%股权。
公司独立董事发表独立意见认为：1、公司的招股说明书中已经披露募投项目中有部分内容由全资子公司北京天能运通晶体技术有限公司实施，公司本次部分使用募集资金对全资子公司进行增资，是为促进公司募投项目的顺利实施，有利于推动公司主营业务的发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形；2、公司部分使用募集资金对全资子公司增资，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其决策程序合法，我们对此表示同意。
详细公告同时刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
随着公司生产经营规模的不断扩大，对流动资金的需求逐步增加，为促进公司主营业务的发展，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况和发展规划，董事会同意使用超募资金中的300,000,000.00元永久补充公司流动资金。
公司独立董事发表独立意见认为：公司以部分超募资金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务的发展，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其内容和决策程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司以部分超募资金300,000,000.00元永久补充流动资金。
详细公告同时刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。
为拓展在太阳能系统领域的业务范围，延伸产业链结构，董事会同意公司以现金出资人民币1.47亿元对外投资设立合资公司，占合资公司注册资本的49%。
详细公告同时刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制订<北京京运通科技股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制订<北京京运通科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<北京京运通科技股份有限公司内部审计制度>的议案》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2011年10月20日
北京京运通科技股份有限公司
2011年第二次临时股东大会会议通知
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2011年11月7日（星期一）上午9：30
●网络投票时间：2011年11月7日（星期一）上午9：30至11：30、下午1：00至3：00
●现场会议召开地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室
●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式
北京京运通科技股份有限公司定于2011年11月7日召开2011年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2011年11月7日（星期一）上午9：30
（三）会议地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室
（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
（一）逐项审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
1、选举冯焕培先生为第二届董事会董事；
2、选举范朝明先生为第二届董事会董事；
3、选举朱仁德先生为第二届董事会董事；
4、选举张文慧女士为第二届董事会董事；
5、选举李人洁女士为第二届董事会董事；
6、选举孙林夫先生为第二届董事会董事；
7、选举张连起先生为第二届董事会独立董事；
8、选举黄伟民先生为第二届董事会独立董事；
9、选举金存忠先生为第二届董事会独立董事。
（二）逐项审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
1、选举苏铁军先生为第二届监事会非职工代表监事；
2、选举关树军先生为第二届监事会非职工代表监事。
（三）《关于公司独立董事津贴的议案》；
（四）《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
三、会议出席对象
（一）截止2011年11月1日（星期二）下午3：00上海证券交易所股票交易收盘，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（二）上述股东书面授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东；
（三）公司董事、监事及高级管理人员；
（四）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
四、表决权
在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决，同一表决出现重复表决的，以第一次投票为准。
五、参加现场会议的登记方法
（一）登记时间：2011年11月4日（星期五）上午8：00—12：00，下午1：00—5：00；
（二）登记地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司证券部；
（三）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。
3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在2011年11月7日（星期一）上午9：30前送交至公司证券部。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。
（四）其他事项
1、本次会议联系人：鲁炳波
联系电话：010-80803016-8080/3016
联系传真：010-80803016-8298
公司地址：北京经济技术开发区经海四路158号
邮政编码：100176
2、本次会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。
六、备查文件
1、北京京运通科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2011年10月20日
附件一：
授权委托书
兹授权_________先生(女士)代表本人(本单位)出席北京京运通科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 1.1 | 选举冯焕培先生为第二届董事会董事 | |||
| 1.2 | 选举范朝明先生为第二届董事会董事 | |||
| 1.3 | 选举朱仁德先生为第二届董事会董事 | |||
| 1.4 | 选举张文慧女士为第二届董事会董事 | |||
| 1.5 | 选举李人洁女士为第二届董事会董事 | |||
| 1.6 | 选举孙林夫先生为第二届董事会董事 | |||
| 1.7 | 选举张连起先生为第二届董事会独立董事 | |||
| 1.8 | 选举黄伟民先生为第二届董事会独立董事 | |||
| 1.9 | 选举金存忠先生为第二届董事会独立董事 | |||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 2.1 | 选举苏铁军先生为第二届监事会非职工代表监事 | |||
| 2.2 | 选举关树军先生为第二届监事会非职工代表监事 | |||
| 3 | 《关于公司独立董事津贴的议案》 | |||
| 4 | 《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”后面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关事项的表决未作具体指示或者对同一事项有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述事项或有多项授权指示的事项的投票表决。
本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章):
委托人证件号码: 委托人持股数额:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日
（本授权委托书剪报、复印或自制均有效）
附件二：
网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年11月7日（星期一）上午9：30 至11：30、下午1：00至3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：788908；投票简称：京运投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.1 | 选举冯焕培先生为第二届董事会董事 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 选举范朝明先生为第二届董事会董事 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 选举朱仁德先生为第二届董事会董事 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.4 | 选举张文慧女士为第二届董事会董事 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.5 | 选举李人洁女士为第二届董事会董事 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.6 | 选举孙林夫先生为第二届董事会董事 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.7 | 选举张连起先生为第二届董事会独立董事 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.8 | 选举黄伟民先生为第二届董事会独立董事 | 1.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.9 | 选举金存忠先生为第二届董事会独立董事 | 1.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | 选举苏铁军先生为第二届监事会非职工代表监事 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 选举关树军先生为第二届监事会非职工代表监事 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于公司独立董事津贴的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788908 | 买入 | 99.00 | 1股 |
某股东对议案一《关于公司董事会换届选举的议案》1.1“选举冯焕培先生为第二届董事会董事”投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788908 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一1.1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一1.1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
附件三：
北京京运通科技股份有限公司
第二届董事会董事候选人简历
1、冯焕培先生，中国国籍，45岁。最近五年一直在本公司工作，具有丰富的企业管理和市场营销经验，在太阳能光伏行业具有较高知名度和较深资历；2008年起任北京经济技术开发区产业发展顾问；曾获2007年度、2008年度、2009年度北京市西城区先进科技工作者称号；现任本公司董事长兼总经理、控股股东北京京运通达投资有限公司执行董事、全资子公司北京天能运通晶体技术有限公司执行董事兼经理、全资子公司北京京运通硅材料设备有限公司执行董事兼经理、控股子公司无锡荣能半导体材料有限公司董事长。系本公司实际控制人之一，通过持有北京京运通达投资有限公司3.37%的股权而间接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、范朝明先生，中国国籍，47岁。最近五年一直在本公司工作，现任本公司副董事长、控股股东北京京运通达投资有限公司经理、全资子公司北京天能运通晶体技术有限公司监事、全资子公司北京京运通硅材料设备有限公司监事、控股子公司无锡荣能半导体材料有限公司监事。系本公司实际控制人之一范朝霞女士的哥哥，通过持有北京京运通达投资有限公司1.08%的股权而间接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、朱仁德先生，中国国籍，48岁，国家级建造师。最近五年一直在本公司工作，现任本公司董事、副总经理。系本公司实际控制人之一冯焕培先生的姐夫，持有本公司49.7222万股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、张文慧女士，中国国籍，53岁，专科学历，经济师。最近五年一直在本公司工作，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司49.7222万股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、李人洁女士，中国国籍，40岁，工商管理硕士。最近五年历任新加坡凯势投资基金副总裁、普凯投资基金高级投资经理、投资副总裁、投资总监、合伙人，现任普凯投资基金合伙人。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、孙林夫先生，中国国籍，62岁，大专学历。最近五年历任苏州国际发展集团有限公司董事长、党委书记、国润创业投资（苏州）管理有限公司总经理，现任国润创业投资（苏州）管理有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、张连起先生，中国国籍，48岁，经济学博士，高级会计师，证券特许会计师，注册资产评估师，注册税务师。最近五年一直在中瑞岳华会计师事务所有限公司工作，现任中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人、本公司独立董事，兼任浙江古纤道新材料股份有限公司、浙江星星瑞金科技股份有限公司、阜新振隆土特产有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、黄伟民先生，中国国籍，48岁，博士研究生，执业律师。最近五年一直在国浩律师（北京）事务所工作，现任国浩律师（北京）事务所合伙人、北京市律师协会证券专业委员会委员、本公司独立董事，兼任航天通信控股集团股份有限公司、海南珠江控股股份有限公司、河北昊天管业股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、金存忠先生，中国国籍，69岁，研究员级高级工程师。最近五年一直在中国电子专用设备工业协会工作，现任中国电子专用设备工业协会副秘书长、本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件四：
独立董事提名人声明
提名人北京京运通科技股份有限公司董事会，现提名张连起、黄伟民、金存忠为北京京运通科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京京运通科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京京运通科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京京运通科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京京运通科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授和会计学专业博士学位资格。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京京运通科技股份有限公司董事会
（盖章）
年 月 日
附件五：
独立董事候选人声明
本人张连起，已充分了解并同意由提名人北京京运通科技股份有限公司董事会提名为北京京运通科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京京运通科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京京运通科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京京运通科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授和会计学专业博士学位资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京京运通科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
张连起
年 月 日
独立董事候选人声明
本人黄伟民，已充分了解并同意由提名人北京京运通科技股份有限公司董事会提名为北京京运通科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京京运通科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京京运通科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京京运通科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京京运通科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
黄伟民
年 月 日
独立董事候选人声明
本人金存忠，已充分了解并同意由提名人北京京运通科技股份有限公司董事会提名为北京京运通科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京京运通科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京京运通科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京京运通科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京京运通科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
金存忠
年 月 日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2011-006
北京京运通科技股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2011年10月20日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2011年10月14日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张志新先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于北京京运通科技股份有限公司2011年第三季度报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司2011年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
二、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第一届监事会任期将于2011年10月29日到期，现拟进行监事会换届选举。根据《公司章程》的规定，公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。非职工代表监事候选人的表决情况如下：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，提名苏铁军先生为第二届监事会非职工代表监事候选人；
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，提名关树军先生为第二届监事会非职工代表监事候选人。
（非职工代表监事候选人简历见附件。）
本议案须提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于部分使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。
公司监事会认为本次部分使用募集资金对全资子公司进行增资，有利于促进募投项目的顺利实施，提高公司的资金使用效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
同意公司部分使用募集资金对全资子公司进行增资。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为本次以部分超募资金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务的发展，提高资金使用效率，符合公司经营发展的实际需要，超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次用超募资金永久补充流动资金内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
同意公司以超募资金中的300,000,000.00元永久补充流动资金。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司监事会
2011年10月20日
附件：
北京京运通科技股份有限公司
第二届监事会非职工代表监事候选人简历
1、苏铁军先生，中国国籍，50岁，大学学历。最近五年在首钢总公司工作，历任材料处金属科计划员、供应公司迁钢供应科科长、供应公司燃料处煤碳计划员；现任本公司监事、北京天能运通晶体技术有限公司采购部长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、关树军先生，中国国籍，33岁。最近五年一直在本公司工作，现任本公司职工监事、制造二部部长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2011-007
北京京运通科技股份有限公司
关于部分使用募集资金对全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：北京天能运通晶体技术有限公司（以下简称“天能运通”）
2、投资金额和比例：对天能运通增资32,200万元人民币，增资后公司仍持有天能运通100%股权
一、本次增资概述
（一）募集资金到位和使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金总额为2,520,000,000.00元，扣除承销保荐费用人民币100,000,000.00元，扣除其他发行费用人民币6,286,885.14 元，募集资金净额为人民币2,413,713,114.86 元。上述资金到位情况已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并于2011年9月2日出具了利安达验字[2011]第1081号《验资报告》。公司对募集资金制订了专户存储制度并采取专户储存。
2、2011年9月28日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金中的257,923,222.54元置换先期已投入募投项目的自筹资金。（详细公告请见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
截止2011年10月10日，公司已经完成上述募集资金的置换工作。
（二）本次增资的基本情况
1、根据《北京京运通科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》公开披露的信息，本次募集资金投资项目为硅晶材料产业园项目（一期），总投资额为90,000万元，将建成1~5＃厂房，其中1#厂房用于多晶硅铸锭及切片业务，通过天能运通实施，其余都将通过本公司实施。上述实施主体安排已经公司2010年第六次临时股东大会审议通过。
2、为保证公司募集资金投资项目的顺利实施，拟对天能运通增资32,200万元。增资完成后，天能运通的注册资本将由500万元增至32,700万元，公司持有其100%股权。
针对本次增资资金，天能运通将开立专户进行存储，并及时与保荐机构和相关开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
3、公司于2011年10月20日在302会议室召开了第一届董事会第二十次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、高级管理人员和保荐机构代表列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于部分使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。同意公司对天能运通增资32,200万元人民币，增资后公司仍持有天能运通100%股权。
4、本次增资不构成关联交易。本次增资不需经股东大会批准。
二、投资协议主体情况
本次增资为对全资子公司进行增资，除公司本身外无其他投资协议主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：北京天能运通晶体技术有限公司
2、住 所：北京市北京经济技术开发区经海四路158号1幢
3、注册资本：500万元人民币（本次增资前）
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、经营范围：许可经营项目：生产硅晶体材料。一般经营项目：硅晶体材料的技术开发；销售硅晶体材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口
6、股权结构：本次增资前后，公司均持有其100%股权
四、本次增资对公司的影响
（一）本次增资的资金来源安排
公司本次对天能运通增资32,200万元，其中193,108,380.00元来源于公司首次公开发行股票的存储于募集资金专户的募集资金，128,891,620.00元来源于前述已经从募集资金专户中置换出来的资金。
（二）本次增资对公司的影响
本次对天能运通进行增资是为了促进募投项目的顺利实施，加快多晶硅铸锭及切片业务的实施进度，推动公司光伏产业的可持续跨越发展，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、监事会意见
公司监事会认为本次部分使用募集资金对全资子公司进行增资，有利于促进募投项目的顺利实施，提高公司的资金使用效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
同意公司部分使用募集资金对全资子公司进行增资。
六、独立董事意见
1、公司的招股说明书中已经披露募投项目中有部分内容由全资子公司北京天能运通晶体技术有限公司实施，公司本次部分使用募集资金对全资子公司进行增资，是为促进公司募投项目的顺利实施，有利于推动公司主营业务的发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形；
2、公司部分使用募集资金对全资子公司增资，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其决策程序合法，我们对此表示同意。
七、保荐人意见
保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对公司使用部分募集资金对子公司进行增资事项进行了专项核查，发表意见认为：公司本次使用部分募集资金对子公司进行增资事项，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券对公司本次使用部分募集资金对子公司进行增资无异议。
八、备查文件
1、北京京运通科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、北京京运通科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议；
3、北京京运通科技股份有限公司独立董事发表的独立意见；
4、保荐人中信证券出具的《关于北京京运通科技股份有限公司使用部分募集资金对子公司进行增资的保荐意见》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2011 年10月20日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2011-008
北京京运通科技股份有限公司
关于以部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月20日召开了第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金到位情况
公司首次公开发行股票募集资金总额为2,520,000,000.00元，扣除承销保荐费用人民币100,000,000.00元，扣除其他发行费用人民币6,286,885.14 元，募集资金净额为人民币2,413,713,114.86 元。根据公司招股说明书中披露，上述募集资金净额中900,000,000.00元用于公司的募投项目硅晶材料产业园项目（一期），剩余1,513,713,114.86元为公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金（以下简称“超募资金”）。上述资金到位情况已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并于2011年9月2日出具了利安达验字[2011]第1081号验资报告。公司对募集资金制订了专户存储制度并采取专户储存。
二、以超募资金永久补充流动资金的具体事宜
随着公司生产经营规模的不断扩大，对流动资金的需求逐步增加，为促进公司主营业务的发展，提高资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况和发展规划，拟使用超募资金中的300,000,000.00元永久补充公司流动资金。
三、董事会审议情况
公司于2011年10月20日在302会议室召开了第一届董事会第二十次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、高级管理人员和保荐机构代表列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超募资金300,000,000.00元永久补充流动资。
该议案须提请公司2011年第二次临时股东大会审议表决。
三、监事会意见
监事会认为本次以部分超募资金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务的发展，提高资金使用效率，符合公司经营发展的实际需要，超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次用超募资金永久补充流动资金内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
同意公司以超募资金中的300,000,000.00元永久补充流动资金。
四、独立董事意见
独立董事认为公司以部分超募资金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务的发展，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其内容和决策程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司以部分超募资金300,000,000.00元永久补充流动资金。
五、保荐人意见
作为公司的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为：
1、公司本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2011年10月20日召开的公司第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。公司将于2011年第二次临时股东大会审议前述议案。
2、本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划的需要，公司已承诺超募资金仅用于主营业务相关的生产经营使用，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。
3、本次超募资金的使用将有效改善公司的财务状况、降低财务费用，推动公司光伏产品的生产和销售业务，提升公司整体盈利能力和竞争实力，符合全体股东的利益。
综上所述，中信证券对公司本次超募资金使用计划无异议。
六、备查文件
1、北京京运通科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、北京京运通科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议；
3、北京京运通科技股份有限公司独立董事发表的独立意见；
4、保荐人中信证券出具的《关于北京京运通科技股份有限公司部分超募资金使用计划的专项意见》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2011年10月20日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2011-009
北京京运通科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：海润京运通太阳能系统（苏州）投资有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）；
2、投资金额和比例：公司以现金出资人民币1.47亿元，占合资公司注册资本的49%；
3、合资期限：二十年，自营业执照签发之日起计算。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为拓展在太阳能系统领域的业务范围，延伸产业链结构，北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”或“公司”）与海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）和合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）拟共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本为人民币3亿元，公司以现金出资人民币1.47亿元，占合资公司注册资本的49%。
本次对外投资不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2011年10月20日在公司302会议室召开了第一届董事会第二十次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、高级管理人员和保荐机构代表列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。同意公司以1.47亿元人民币对外投资设立合资公司，公司持有合资公司49%的股权。
（三）本次设立合资公司不需经公司股东大会批准，但需取得投资各方内部必要的审批和授权，并且需得到合资公司注册地工商行政管理机关的登记核准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）海润光伏科技股份有限公司
注册地址：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区
法定代表人：任向东
注册资本：124,000万元
经营范围：研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭，多晶硅片
企业类型：股份有限公司
（二）合肥海润光伏科技有限公司
注册地址：合肥新站区工业园内
法定代表人：YANG HUAI JIN(杨怀进)
注册资本：100,000万元
经营范围：多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
企业类型：有限责任公司
三、投资标的基本情况
1、投资标的名称：海润京运通太阳能系统（苏州）投资有限公司
2、注册地址：太仓港港口开发区平江路88号
3、经营范围：国内外太阳能电站项目投资、开发、销售及其相关的供应链管理（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）
4、主要投资人、出资方式、出资比例：
海润光伏以现金出资人民币1.08亿元，占合资公司注册资本的36%；
合肥海润以现金出资人民币0.45亿元，占合资公司注册资本的15%；
京运通以现金出资人民币1.47亿元，占合资公司注册资本的49%。
5、主要业务
合资公司主要从事对外投资建设太阳能电站项目，在完成电站的前期开发、建设之后，将根据实际情况将电站项目整体对外出售以及时收回投资本金和项目收益。但是如果任何一个项目从前期开发建设合同签署并支付首笔资金之日起一年内不能实现对外销售，海润光伏和合肥海润及其关联公司有义务从合资公司按照不低于该项目投资本金的价格对该项目进行全额收购，以确保合资公司利益。
四、合资合同的主要内容
1、合资公司名称、注册地址、经营范围见“三、投资标的基本情况”。
2、争议解决
本合资合同在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由争执双方通过友好协商的方式解决争端。如果无法解决，任何一方可以向中国国际经济贸易仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
3、本合资合同一式十份，各方各执贰份为凭，其余办理工商税务登记手续。本合资合同经各方有权机关批准后生效。
五、设立合资公司对公司的影响
（一）对外投资的资金来源安排
本次对外投资设立合资公司的资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
（二）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次公司以参股方式对外投资设立合资公司，根据约定，合资公司每年前二个季度应就前一财务年度经审计的净利润进行全额分配，将对公司的盈利产生积极的影响。合资公司成立后，主要从事太阳能电站的投资、开发、销售，与公司不会存在关联交易和同业竞争。
六、对外投资的风险分析
1、合资公司自身可能因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等存在一定的风险；
2、设立合资公司可能存在因投资各方内部决策程序未获批准或未得到工商行政管理机关批准而存在一定的风险。
七、备查文件
1、北京京运通科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、《合资合同》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2011 年10月20日