三江购物俱乐部股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈念慈 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王艳 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王艳 |
公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人王艳及会计机构负责人（会计主管人员）王艳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,761,375,944.08 | 1,867,682,155.96 | 47.85 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,344,397,503.15 | 609,795,955.96 | 120.47 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.2730 | 1.7385 | 88.26 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 370,748,979.89 | 4.24 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.9026 | -10.98 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 12,108,815.03 | 112,558,346.41 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0295 | 0.2832 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0244 | 0.2270 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0295 | 0.2832 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.90 | 9.67 | 增加2.31个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.75 | 7.83 | 增加2.86个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -193,842.73 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 31,177,137.04 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 47,627.96 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,165,651.07 |
| 所得税影响额 | -7,514,320.75 |
| 合计 | 22,350,950.45 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 24,445 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 郑海华 | 987,941 | 人民币普通股 |
| 上海君宇股权投资管理有限公司 | 839,571 | 人民币普通股 |
| 宁波九牛投资咨询有限公司 | 357,581 | 人民币普通股 |
| 韩罗宪 | 285,000 | 人民币普通股 |
| 谢强 | 227,900 | 人民币普通股 |
| 张银成 | 215,000 | 人民币普通股 |
| 五矿集团财务有限责任公司 | 210,711 | 人民币普通股 |
| 葛洲坝集团财务有限责任公司 | 210,711 | 人民币普通股 |
| 王淑云 | 201,000 | 人民币普通股 |
| 吴会芳 | 198,750 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 合并资产负债表单位：元
| 资 产 | 2011年9月30日 | 2010 年12 月31 日 | 增长率 |
| 货币资金 | 1,277,283,414.53 | 316,205,471.97 | 303.94% |
| 应付职工薪酬 | 13,095,092.71 | 17,568,230.16 | -25.46% |
| 应交税费 | 13,357,314.18 | 9,315,422.20 | 43.39% |
| 其他应付款 | 10,718,364.52 | 16,178,190.15 | -33.75% |
| 股本 | 410,758,800.00 | 350,758,800.00 | 17.11% |
| 资本公积 | 669,204,752.03 | 66,085,671.25 | 912.63% |
| 未分配利润 | 242,227,104.15 | 170,744,637.74 | 41.87% |
| 所有者权益合计 | 1,344,397,503.15 | 609,795,955.96 | 120.47% |
| 负债和所有者权益总计 | 2,761,375,944.08 | 1,867,682,155.96 | 47.85% |
1)货币资金期末余额比年初余额增长303.94%，主要系本年公开发行人民币普通股6000万股的募集资金到账所致。
2)应付职工薪酬期末余额比年初余额下降25.46%，主要系奖金发放所致。
3)应交税费期末余额比年初余额下降43.39%，主要系留抵税增加所致。
4)其他应付款比年初余额下降33.75%，主要系待支付的水电费、运杂费等下降所致。
5)股本期末余额比年初余额增长17.11%，系本年公开发行人民币普通股6000万股所致。
6)资本公积期末余额比年初余额增长912.63%，系公开发行人民币普通股6000 万股股票的股本溢价所致。
7)未分配利润期末余额比年初余额增长41.87%，系本年1-9月实现净利润112,558,346.41元增加未分配利润、本年实施2010年度利润分配方案减少未分配利润二项因素综合所致。
2. 合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增长率 |
| 营业收入 | 3,856,560,078.49 | 3,614,569,931.97 | 6.69% |
| 营业成本 | 3,169,737,427.50 | 3,024,555,248.56 | 4.80% |
| 销售费用 | 502,194,424.16 | 429,578,883.16 | 16.90% |
| 管理费用 | 54,078,806.64 | 45,958,423.70 | 17.67% |
| 财务费用 | -12,355,474.13 | 3,401,841.20 | -463.20% |
| 营业利润 | 119,158,718.33 | 85,404,129.83 | 39.52% |
| 营业外收入 | 32,212,668.78 | 28,438,971.45 | 13.27% |
| 利润总额 | 148,976,361.57 | 112,880,610.76 | 31.98% |
| 所得税费用 | 36,418,015.16 | 27,138,005.31 | 34.20% |
| 净利润 | 112,558,346.41 | 85,742,605.45 | 31.27% |
| 基本每股收益 | 0.2832 | 0.2444 | 15.86% |
1) 营业收入较上年同期增加6.69%，增长速度较缓，主要原因为：公司个别门店关闭以及竞争加剧对销售增长造成影响。
2) 营业成本较上年同期增加4.8%，低于营业收入的增长。系公司通过供应链整合、合理定价及损耗管理，毛利率提升所致。
3) 销售费用较上年同期上升16.9%，主要系人事费用及租赁费用上升所致。
4) 管理费用较上年上升17.67%，主要系总部人事费用及其他管理费用上升所致。
5) 财务费用较上年同期减少1575.7万元，主要系公司货币资金增加、银行存款利息增加所致。
6) 营业利润较上年同期增加39.52%，增加3375万元，主要系毛利提升及财务费用下降所致。
7) 利润总额、净利润较上年同期分别增加31.98%及31.27%，系营业利润增加及营业外收入增加所致。
3. 合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增长率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 370,748,979.89 | 355,656,210.97 | 4.24% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,195,157.33 | -90,579,602.71 | -57.83% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 628,524,120.00 | -97,106,922.50 | -747.25% |
1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加4.24%，因受销售实现及货款结算时间差因素影响，经营活动产生的现金流量与销售增长不完全同步。
2) 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少57.83%，主要系上年支付购买门店款项及配送中心工程款高于本年度所致。
3) 筹资活动所产生的现金及现金等价物增加，主要系本年公开发行人民币普通股6000万股的募集资金到账、以及上年初偿还银行贷款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期（7-9月）内公司共开设门店4家。
| 商场名称 | 开业日期 | 面积 | 地址 |
| 洞桥商场 | 2011/8/5 | 1976 | 鄞州区洞桥镇沙港村安置房D区块配套商业用房 |
| 蛟川商场 | 2011/8/26 | 4000 | 镇海蛟川街道金丰路3#地块，华荣风景九园二期 |
| 藕池商场 | 2011/9/9 | 1980 | 宁波鄞州区古林镇藕池村 |
| 航民商场 | 2011/9/28 | 4618 | 萧山区瓜沥镇航民一体化公寓裙楼一至二层 |
2011年1-9月份，公司共开业8家门店，关闭门店4家（其中2011年三季度关闭门店1家：大洋商场）。截止2011年9月30日，公司共拥有门店149家，营业面积合计458266平方米。
大洋商场关闭具体情况如下：
该店位于浙江丽水市解放街165号时代广场地下一层，租赁面积2960平方米，该店于2005年1月28日开业，2011年9月7日关闭。关闭的主要原因是：由于该网点房屋的立地等问题，门店经营效益不佳。根据公司战略规划及区域布局规划，关闭该店并在周边地区继续寻找合适的网址。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司控股股东和安投资、实际控制人陈念慈、董事、监事、高级管理人员、全体发行前自然人股东严格履行公司股票发行前作出的关于对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺；
2、公司控股股东和安投资及实际控制人陈念慈严格履行公司股票发行前作出的关于避免同业竞争的承诺；
3、公司控股股东和安投资严格履行公司股票发行前作出的关于托管事项的承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未进行现金分红政策。
三江购物俱乐部股份有限公司
法定代表人:陈念慈
2011年10月19日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2011-22
三江购物俱乐部股份有限公司
关于第二届职工监事选举结果的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
近日，经公司全体职工选举，选举何静女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期与第二届监事会相同，并按照《公司法》和公司《章程》的有关规定行使职权。本次选举产生的职工代表监事将与公司股东大会产生的另外两名监事共同组成第二届监事会。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司
2011年10月19日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2011-23
三江购物俱乐部股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
暨召开公司2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2011年10月19日上午九点在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于审议《公司第二届董事会董事、独立董事候选人》的议案；其中独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后报请股东大会选举；
董事候选人：陈念慈、黄跃林、严谨、王艳
独立董事候选人：葛定昆、郑曙光、周夏飞
以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
（个人简历附后）
二、关于审议《2011年第三季度报告全文及正文》的议案；
以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票
三、关于审议《免去王意芬女士财务部总经理》的议案；
以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票
四、关于审议《任命王意芬女士为审计部负责人》的议案；
以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票
（个人简历附后）
五、关于审议《提请召开2011年第二次临时股东大会》的议案。
以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票
会议通知如下：
一、召开会议基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：2011年11月15日（星期二）上午9：00分
(三)会议地点：浙江省宁波市海曙区新芝路17号公司培训学校
(四)会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。
二、会议审议事项
（一）审议《公司第二届董事会董事、独立董事候选人》的议案；
（二）审议《公司第二届监事会监事候选人》的议案；
三、会议出席对象
(一)截止2011年11月9日（星期三）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)公司聘请的见证律师及其他人员。
四、会议登记办法
(一)登记手续：
1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
3、异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：0574-83886806)。
(二)登记地点：
浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼
(三)登记时间：
2011年11月11日（星期五）9:00—11:30 13:00—16:00
五、其他事项
(一)会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼
联系人：泮霄波、叶培君联系电话：0574-83886810
传真：0574-83886806邮政编码：315010
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2011年10月19日
附件一：董事、独立董事候选人简历：
姓名：陈念慈，
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1951年11月
简历：中欧国际工商学院工商管理硕士，曾任宁波第二百货商店副经理、经理，宁波百货公司第一副总经理、总经理，宁波市政府财贸办公室处长、副主任，三江有限总经理、总裁、董事长。现任三江购物董事长、总裁，上海和安投资管理有限公司执行董事。
姓名：黄跃林
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1953年9月
简历：高中学历，曾任萧山生产建设兵团连长、宁波万信纱厂分厂厂长、宁波协和百货后勤部经理；现任宁波富欣投资有限公司董事长、三江购物党委书记。
姓名：严谨
国籍：中国（台湾），拥有台湾省长期居留权
性别：女
出生年月：1968年4月
简历：曾获日本文部省优秀留学生奖学金，人力资源管理师，采购管理师。曾任日本东洋电器株式会社秘书，台湾群英社股份有限公司海外担当，日本富士通（台湾）股份有限公司人力资源处处长、采购处处长，现任三江购物董事，上海和安投资管理有限公司总经理。
姓名：王艳
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1973年7月
简历：管理学硕士，会计师、注册会计师资格。曾任上海中锐控股集团公司财务总监助理、财务经理、财务总部经理，中欧国际工商学院副研究员。现任三江购物董事、财务负责人、董事会秘书。
姓名：葛定昆
国籍：中国（有美国永久居留权）
性别：男
出生年月：1969年6月
简历：中国人民大学人力资源管理专业学士，美国伊利诺大学营销管理硕士、战略与创业管理专业博士。曾执教美国加州州立大学、中欧国际工商学院，现任上海酷训企业管理咨询公司总经理、精工钢构独立董事。
姓名：郑曙光
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1962年9月
简历：对外经济贸易大学法律硕士，曾任浙江水产学院系副主任。现任宁波大学校人文社科处处长、法学教授，为宁波大学经济法硕士点学科负责人和民商法硕士点公司法研究方向负责人。
姓名：周夏飞
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1965年6月
简历：企业财务研究生、硕士学位，注册会计师资格。现为浙江大学经济学院财政系副主任、会计学副教授，硕士生导师，兼任浙江省审计学会理事。
附件二：王意芬简历
姓名：王意芬
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1964年10月
简历：大专学历、会计师，曾任宁波第二印染厂统计、宁波化轻总公司仁达分公司会计、宁波开发区中大实业有限公司会计、三江购物财务部会计、财务部助理经理、财务部副总经理、财务部总经理。
附件三：
2011年第二次临时股东大会授权委托书
三江购物俱乐部股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2011年11月15日召开的三江购物俱乐部股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期：2011年 月 日
一、审议《公司第二届董事会董事、独立董事候选人》的议案；
赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□
二、审议《公司第二届监事会监事候选人》的议案；
赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2011-24
三江购物俱乐部股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2011年10月19日下午三点在公司会议室以现场方式召开。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、关于审议《2011年第三季度报告及其正文》的议案
监事会审核了公司《2011年第三季度报告及其正文》后认为：本报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2011年第三季度的财务状况和经营成果等事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于审议《提名公司第二届监事会监事候选人》的议案
鉴于公司第一届监事会即将届满，根据国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定，监事会需进行换届选举。公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
经投票表决通过，推举娄敏芬、王意芬为第二届监事会监事候选人，报2011年第二次临时股东大会批准后与职工代表监事何静一起组成公司第二届监事会。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2011年第二次临时股东大会审议
（个人简历附后）
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2011年10月19日
附：第二届监事会监事候选人简历
娄敏芬女士，中国国籍，无境外居留权，1963年6月出生，本科学历，经济师、统计师职称。曾任宁波仪表厂劳动人事干部，三江购物人事部经理、人力资源部经理、人力资源部高级经理，总裁办主任。现任三江购物资产保护部总经理、一届监事会主席。
王意芬女士，中国国籍，无境外居留权，1964年10月出生，大专学历，会计师职称。曾任宁波第二印染厂统计职务，宁波化轻总公司仁达分公司会计，宁波开发区中大实业有限公司会计，三江购物财务部会计、财务部助理经理、财务部副总经理、财务部总经理。
（简历附后）
附件：职工监事简历
何静女士，中国国籍，无境外居留权，1964年11月出生，大专学历。曾任宁波经济发展总公司营业员、团支部书记，三江购物物价员、结算中心主任、商品行政部总经理。现任三江购物党委副书记、工会主席。