股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011－048

中国服装股份有限公司第四届董事会

第三十六会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司第四届董事会第三十六次会议通知于2011年10月14日以书面和电子邮件方式发出。会议于2011年10月20日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、冯德虎、钱宗宝、张伟良、孙瑞哲、戚聿东、虞世全。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过了《关于挂牌出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的的议案》。

为优化公司资产结构，开拓新业务，公司拟出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）70％的股权，本次股权转让根据北京中科华资产评估有限公司以2011年5月31日为基准日确定的资产评估价值为定价依据，挂牌转让的成交价格以不低于5455.457万元。

上述股权公开挂牌后，若有关联方参与摘牌，公司将及时召开股东大会另行审议。如因股东大会未能审议通过造成关联方未能收购顺德中服股权，由此造成的损失由关联方自行承担。（具体内容详见《中国服装股份有限公司关于挂牌出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的公告》。）

特此公告。

中国服装股份有限公司

董 事 会

   2011年10月20日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011－049

中国服装股份有限公司关于挂牌出售

佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司拟以评估价值5455.457万元为底价在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）70％的股权。

2、本次股权转让已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事就上述挂牌转让股权事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若交易对方为非关联方，本次交易经董事会审议通过即可；若交易对方为关联方，则本次交易还须经股东大会审议。

3、上述股权公开挂牌后，若有关联方参与摘牌，公司将及时召开股东大会另行审议。如因股东大会未能审议通过造成关联方未能收购顺德中服股权，由此造成的损失由关联方自行承担。

4、本次股权转让不会导致关联方资金占用及违规担保，对于目前本公司为顺德中服提供的担保，公司亦已做了合理的安排，详见本公告第三条第（三）款的有关说明。

二、交易对方的基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、本次出售的标的资产为公司持有的顺德中服70％股权，该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、该项资产的帐面价值和评估价值

根据北京中科华资产评估有限公司（具备证券业务从业资格）以2011年5月31日为基准日出具的资产评估报告书【中科华评报字（2011）第P087号】，在持续经营前提下，运用资产基础法评估，得出顺德中服全部股东权益：账面值6946.25万元，评估价值7793.51万元，增值847.26万元，增值率12.20％。

根据上述审计评估值，公司持有的顺德中服70％股权的账面价值为：4862.375万元，评估价值为5455.457万元。

3、评估方法及增值情况说明

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年5月31日
被评估单位：佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	14,259.22	14,249.82	-9.40	-0.07
非流动资产	2	8,019.30	8875.96	856.66	10.68
固定资产	8	7,854.70	5914.83	-1939.87	-24.70
无形资产	14	73.77	2875.57	2801.80	3798.02
递延所得税资产	18	90.83	85.56	-5.27	-5.80
其他非流动资产	19	0.00	0.00	0.00
资产总计	20	22,278.52	23125.78	847.26	3.80
流动负债	21	15,332.27	15,332.27	0.00	0.00
非流动负债	22	0.00	0.00	0.00
负债总计	23	15,332.27	15,332.27	0.00	0.00
净 资 产	24	6,946.25	7793.51	847.26	12.20

估价对象为本次评估范围内的土地使用权共4宗，位于广东省佛山市顺德区容桂南堤三路6、7号，使用面积共计53,450.25平方米，土地性质全部为国有出让的工业用地，账面价值737,676.12元。经过客观、公正的评估，估价对象在地价定义设定的土地使用权类型、土地用途、土地开发程度和使用年限条件下，于估价基准日2011年5月31日的土地使用权市场价值如下：

土地使用权总面积：53,450.25平方米

土地使用权总价：28,755,700.00元人民币

土地使用权评估价值为28,755,700.00元，增值为28,018,023.88万元，增值率为3,798.15%。

增减值原因分析：土地使用权增值原因主要为近年来土地价格连年上涨所致。

（二）标的公司股东及财务状况

1、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司

注册地址：佛山市顺德容桂镇细滘中心村南堤三路7号

法定代表人：姚德荣

注册资本：720万元美元

主要经营范围：生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、服装、纤维制品，皮革制品、化学纤维、针织品、印染加工。

设立时间：2004年1月。

2、截至评估基准日2011年5月31日顺德中服的股权结构如下表：

股东名称	出资额(万美元)	持股比例%
中国服装股份有限公司	504	70
彩星国际有限公司	216	30
合 计	720	100.00%

公司另一股东彩星国际有限公司已书面放弃上述股权的优先购买权。

3、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（具备证券业务从业资格）以2011年5月31日为基准日出具的财务审计报告【（2011）京会兴审字第3-207号】，顺德中服近三年经审计的主要资产经营数据如下： 金额单位：人民币万元

项 目	2011年5月	2010年度	2009年度
资产总额	22,278.52	22,266.68	21,015.93
应收款项	6832.58	5769.06	6903.34
负债总额	15,332.27	14,872.24	13,882.14
净资产	6,946.25	7,394.44	7,133.79
营业收入	6,493.76	16,102.85	11,784.37
利润总额	-453.30	369.98	266.75
净利润	-448.18	271.51	234.42
经营活动现金流量净额	285	5874.91	-464.09

（三）、出售顺德中服股权将导致本公司合并报表范围的变更,本公司不存在委托顺德中服委托理财以及顺德中服占用本公司资金的情况。

鉴于本公司为顺德中服向中信银行股份有限公司佛山分行综合授信提供了1800万元的担保将于2011年11月2日到期，同时为了保证顺德中服的经营发展，经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过：同意为佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）向广州银行佛山分行申请人民币1800万元综合授信额度进行担保，担保期限一年。本公司为顺德中服承担的担保责任，随股权转让转由受让方采取合法形式承接；若上述担保责任造成本公司损失的，由股权受让方给予现金补偿。上述担保安排是挂牌条件之一， 待正式合同签署后公司将及时公告。

四、交易协议的主要内容

公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，目前，公司设定的主要受让条件为：

1．成交金额

本次股权转让按照北京中科华资产评估有限公司以2011年5月31日为基准日确定的资产评估价值为定价依据，挂牌转让的成交价格以不低于5455.457万元。

2、支付方式

受让方采用一次性付款方式，将转让价款在股权转让合同生效后30日内汇入北交所指定的结算账户。

3、鉴于本公司为顺德中服向中信银行股份有限公司佛山分行综合授信提供了1800万元的担保将于2011年11月2日到期，同时为了保证顺德中服的经营发展，经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过：同意为佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）向广州银行佛山分行申请人民币1800万元综合授信额度进行担保，担保期限一年。本公司为顺德中服承担的担保责任，随股权转让转由受让方采取合法形式承接；若上述担保责任造成本公司损失的，由股权受让方给予现金补偿。

4、上述股权公开挂牌后，若有关联方参与摘牌，本公司将及时召开股东大会另行审议。如因股东大会未能审议通过造成关联方未能收购顺德中服股权，由此造成的损失由关联方自行承担。

5．过渡期安排

自股权转让协议签署日至转让标的过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由新股东承担和享有。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

公司与顺德中服现有职工继续履行已签订的劳动合同，本次转让不涉及职工安置。

本次出售股权所得款项将用于公司新业务的开展。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

目的：为优化公司资产结构，开拓新业务，拟出售顺德股权。

对本公司的影响：以资产评估价值初步计算，预计本次股权转让产生的收益为142万元。

七、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表独立意见如下：

本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售资产的价值，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司优化资产结构，开拓新业务。我们同意公司本次出售事项。

八、备查文件

1、第四届三十六董事会决议

2、独立董事意见

3、审计报告

4、评估报告。

中国服装股份有限公司

董 事 会

2011年10月20日

中国服装股份有限公司独立董事

关于出售控股子公司股权事项的独立意见

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2011年10月20日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于挂牌出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的的议案》发表如下独立意见：

公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售资产的价值，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司优化资产结构，开拓新业务。我们同意公司本次出售事项。

独立董事：孙瑞哲

戚聿东

虞世全

2011年10月20日