泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

2011-10-21 来源：上海证券报

独立财务顾问

签署日期:二零一一年十月

声明

公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易的标的公司泰豪软件股份有限公司的评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的评估机构评估。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份购买资产的交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

特别提示

1、本公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰于2011年10月20日签署了《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》。根据协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰合计持有的泰豪软件股份有限公司100%股权。交易完成后，泰豪软件股份有限公司将成为本公司的全资子公司。

2、本次拟购买资产的评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司将在相关评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告以及本次拟购买资产的评估结果、经审核的盈利预测数据以及经审核的本公司的盈利预测数据。

3、本次交易标的预估值为人民币4亿元，审计和评估基准日为2011年6月30日。本次交易最终价格的确定，将以评估机构出具的评估报告书为依据，经交易各方协商确定。

4、由于本次交易的交易对方泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

5、本次交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本次发行股份购买资产相关事项已经泰豪软件第四届董事会第三次会议审议通过，尚需经过其股东大会批准。

7、本次发行股份购买资产相关事项已经本公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需再次经过本公司董事会以及股东大会批准，并需要中国证监会核准。

8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，但仍需经并购重组委审核并需中国证监会核准。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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第一章上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称：泰豪科技股份有限公司

英文名称：TELLHOW SCI-TECH Co.,Ltd

注册资本：45,532.5712万元

注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼

股票简称：泰豪科技

股票代码：600590

上市地点：上海证券交易所

企业法人营业执照注册号：360000110005386

经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务。承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

二、公司设立及股本变动情况

（一）1996年3月设立

泰豪科技（成立时的名称为“江西清华泰豪电器有限公司”）是1996年3月20日由江西清华科技有限公司（该公司是“泰豪集团有限公司”前身，以下简称“泰豪集团”）、南昌通源实业总公司（以下简称“南昌通源”）、南昌高新技术产业开发区发展总公司（以下简称“南昌高新”）、江西无线电厂（以下简称“无线电厂”）和中外合资江西景华九尹电子有限公司（以下简称“景华九尹”）共同以现金出资组建的有限责任公司。江西省赣建审计师事务所出具了（96）验字第04号《验资报告》。设立时公司注册资本为300万元人民币，股权结构如下：

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（二）2002年7月上市

设立后，公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中国证监会以证监发行字[2002]59号文审核批复，泰豪科技于2002年6月19日向社会公开发行人民币普通股4,000万股，发行后股本总额为133,056,828股，泰豪科技4,000万股社会公众股于2002年7月3日在上海证券交易所系统挂牌上市交易。该次发行上市后，截至2002年9月30日，泰豪科技前十大股东持股情况如下：

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（三）2005年10月股权分置改革

2005年10月17日，经泰豪科技2005年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，非流通股股东以1:0.65的比例单向缩股的方式完成股权分置改革。股权分置改革方案于2005年10月25日正式实施，实施后总股本变更为150,730,407股。本次变更后，截至2005年12月31日，泰豪科技前十大股东持股情况如下：

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（四）2011年6月30日股权结构

公司经增发、配股以及历次送转股，股本总额变更为455,325,712股。截至2011年6月30日，泰豪科技前十大股东情况如下：

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三、上市公司最近三年控股权变动情况

截至本预案出具日，公司近三年控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案出具之日，泰豪科技的股权控制关系如下图所示：

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（二）股东情况

第一大股东

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第二大股东

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五、主营业务概况

泰豪科技1996年成立时，主要生产电器产品；1998年后兼并三波电机厂，增加了发电机及电源、装备信息产品业务；2002年上市前后，新增智能楼宇电气业务；发展至今，主要产业包括智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务。

公司主要业务构成情况如下：

1、按产品类别的主营业务构成情况（单位：万元）

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2、按销售区域的主营业务收入构成情况（单位：万元）

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六、最近两年及一期主要财务指标

本公司2009年度、2010年度以及2011年上半年（未审计）合并报表的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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第二章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系泰豪软件的全体股东，分别为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

二、本次交易对方详细情况

（一）泰豪集团

1、基本信息

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注：2010年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011年上半年财务数据未经审计。

截至本预案签署日，该公司股权结构如下：

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2、产权架构图

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3、最近三年主营业务情况

泰豪集团主要是控股型公司，最近三年未发生变化。投资企业的主要业务是软件、动漫和空调等三部分。

4、按产业类别划分的下属企业概况

泰豪集团目前控股的公司有11家，参股公司6家。控股企业如下：

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（二）赣能股份

1、基本信息

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注：2011年上半年财务数据未经审计。

截至2011年6月30日，该公司前十大股东持股数量构成如下：

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2、产权架构图

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3、最近三年主营业务情况

赣能股份主要从事火力和水力发电及节能项目开发。

赣能股份所在地江西省全社会用电保持平稳较快增长态势，各大产业和城乡居民生活用电普遍增长，上半年全社会累计用电量 393.22 亿千瓦时，同比增长21.35%。在此期间省内大部份流域来水偏枯，水电发电量减少；而火电持续多发保供，发电量比重增加明显，但受铁路运力和产煤省限产、限出省等因素影响，江西省电煤供需形势总体偏紧，煤价持续攀升，火电发电成本居高不下，公司面临日益严峻的经营局面。

4、按产业类别划分的下属企业概况

赣能股份目前控股的企业有1家，参股企业4家。控股企业如下：

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（三）泰豪地产

1、基本信息

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注：2010年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011年上半年财务数据未经审计。

截至本预案签署日，该公司股权结构如下：

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2、产权架构图

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3、最近三年主营业务情况

泰豪地产现在主营业务是房地产开发、经营及相关的投资咨询服务。

泰豪地产的前身为恒泰高新科技有限公司，于2011年8月22日变更名称、经营范围。最近三年恒泰高新科技有限公司主要从事创业投资、股权投资业务。

4、按产业类别划分的下属企业概况

泰豪地产目前控股的企业有2家，参股企业5家。控股企业如下：

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（四）丰源电力

1、基本信息

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注：上述财务数据未经审计。截至本预案签署日，该公司的股权结构如下：

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2、产权架构图

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3、最近三年主营业务情况

丰源电力主要从事环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业，公司业务相对稳定。

4、按产业类别划分的下属企业概况

丰源电力目前控股的企业有2家，参股企业1家。控股企业如下：

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（五）黄代放

1、黄代放基本情况

姓名：黄代放

性别：男

国籍：中国

身份证号：360102196309******

家庭住址：南昌市青山湖区南京东路730号

通讯地址：南昌市高新开发区高新大道590号

电话：0791-88108899

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年2月至今，任泰豪集团董事长、泰豪科技副董事长；2007年7月至2011年7月任泰豪软件董事；2009年7月至今，任同方泰豪动漫产业投资有限公司董事长。

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

黄代放直接控制的核心企业主要为泰豪集团，泰豪集团投资的企业如下图：

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（六）涂彦彬

1、涂彦彬基本情况

姓名：涂彦彬

性别：男

国籍：中国

身份证号：360103196312******

家庭住址：南昌市西湖区岔道口西路46号

通讯地址：南昌市高新开发区泰豪信息大厦

电话：0791-88102667

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2001年6月至今，任泰豪软件董事；2005年8月至今，任北京泰豪软件有限公司执行董事；2001年2月至2010年9月，任泰豪集团董事。

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

涂彦彬除持有泰豪集团5.6%的股权和持有泰豪软件5%的股权外，未控制其他企业。

（七）刘花兰

1、刘花兰基本情况

姓名：刘花兰

性别：女

国籍：中国

身份证号：362424197802******

家庭住址：北京市西城区复兴门内大街2号

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街2号

电话：13693372616

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年7月至今，任新疆国能中海投资有限公司副总裁。

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

刘花兰除持有泰豪软件2%的股权外，未控制其他企业。

第三章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

智能节能业务、电机电源业务是泰豪科技重要的业务板块，2010年分别占公司营业收入的55.28%、22.37%，目前公司智能节能业务主要是以提供建筑智能化解决方案和工程实施为主，同时正在积极推进新能源产业的开发和应用，打造光伏电站的系统集成商和运营管理商；电机电源业务的产品主要涉及发电机、发电机组、发动机、高低压配电柜等电力产品。公司要做大规模，提高盈利能力，有必要进一步提升智能节能业务、电机电源业务的产品信息化、智能化水平，延伸产业服务链，为电力系统等优质客户提供更完善的产品。

泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，经过十多年的实践和技术积累，截至2011年6月30日，已经取得86项软件著作权，21项软件产品取得登记，并拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级等资质，多项软件产品技术达到国内领先水平。目前公司主要产品为电网OMS产品、农电一体化信息平台和配电自动化产品。

本公司与泰豪软件主营业务关联性较高，互补性较强。在电力产品方面，其主要目标客户市场均为电网公司，如能整合，公司业务将从配电产品延伸至电力系统信息化服务领域，延伸了公司电力产品与服务的产业链，实现公司为电力产品领域提供软、硬件全面服务目标，并且借助软件公司对电力系统自动化专业的应用经验，以信息化技术提升公司配电产品智能化水平，使公司配电产品能适应智能电网建设需求，从而获取更多的电力市场产品与服务机会，为公司创造新的、持续的利润增长点；同时也可以凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司核心竞争力，提高市场占有率。

二、本次交易目的

1、突出公司主业，延伸公司电力产品产业链：公司通过整合泰豪软件，围绕电力信息化和电力自动化等方向，涉足更多电力电气产品，延伸公司现有电力产品产业链，为公司带来新的利润增长点。

2、增强公司信息化水平：公司凭借泰豪软件的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，增强公司在智能节能领域的竞争力，提高市场占有率。

3、改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力：泰豪科技2010年度净利润5,422万元，泰豪软件2010年度净利润为3,308万元。本次交易完成后，预计泰豪科技盈利能力将明显得到提升。

4、降低关联交易：本次交易完成前，公司与泰豪软件的关联交易主要为提供信息化系统软件及相关系统集成服务。本次交易完成后，泰豪软件将成为本公司下属子公司，有效的减少了关联交易。

三、本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

2、保护上市公司和全体股东利益的原则；

3、坚持公正、公开、公平的原则，兼顾交易各方利益的原则；

4、提升公司核心竞争能力和可持续发展经营能力的原则；

5、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

6、诚实信用，协商一致的原则；

7、进一步完善公司治理结构，坚持公司与股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。

第四章本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）交易概况

本次交易的具体方案为：泰豪科技拟通过非公开发行股份的方式，购买泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计100%股权。

本次交易完成后，泰豪科技将持有泰豪软件100%股权。

（二）本次交易的标的资产价格

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的最终定价，以2011年6月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为4亿元。

（三）本次交易中的股票发行

根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易中，本公司将通过非公开发行股份购买交易对方所持有的泰豪软件合计100%股权。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为泰豪科技董事会通过《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。

泰豪科技本次发行 A 股的发行价格为人民币 8.87 元/股（泰豪科技审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日，即2011 年9月2日至2011年10月10日期间泰豪科技股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

4、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易中向交易对方分别发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的泰豪软件股权比例

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

按照泰豪软件100%股权的交易价格约4亿元计算，本次交易发行股份数将合计不超过4,500万股。

二、本次交易构成关联交易

由于本次交易的交易对方泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据中磊会计师事务所为泰豪科技出具的2010年度审计报告，以及中审亚太会计师事务所为泰豪软件出具的2010年度审计报告，相关财务比例如下：

单位：元

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注：泰豪软件2010年12月31日资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格约4亿元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不会导致上市公司第一大股东变化

本次泰豪科技发行股份购买资产标的资产预估值人民币4亿元，发行价格按照8.87元/股计算，泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰总共发行不超过4,500万股股份。

发行后泰豪集团持有泰豪科技的股份由发行前的6,410万股增加到不超过8,975万股，泰豪集团直接持有泰豪科技股份比例将由14.08%增至不超过17.94%。

本次发行后泰豪科技第一大股东同方股份持股比例下降至不低于20.67%，仍为泰豪科技的第一大股东。因此，本次交易不会导致上市公司第一大股东发生变化。

第五章标的公司基本情况

本次交易的标的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计100%股权。

一、泰豪软件基本情况

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二、泰豪软件历史沿革

（一）1998年5月成立江西清华科技园有限公司

江西清华科技园有限公司（以下简称“有限公司”）为泰豪软件前身，系1998年5月5日经江西省工商行政管理局（赣）名称预核[98]第139号企业名称预先核准通知书批准，由江西清华科技集团有限公司、江西赣能股份有限公司和南昌高新区建设开发有限责任公司三方以土地使用权及现金出资共同设立的有限公司，注册资本5,000万元。

江西江南会计师事务所出具了（98）江南会所验字第241号《验资报告》，对股东出资进行了验证，截至1998年5月20日，有限公司已收到其股东投入的资本金为人民币5,000万元：江西清华科技集团有限公司以土地使用权及货币资金投入，江西赣能股份有限公司及南昌高新区建设开发有限责任公司均以货币资金投入。其中，江西清华科技集团有限公司用以出资的土地使用权，是其所属的位于南昌高新技术产业开发区内A-25地块中的84.42亩（折合56,277.83平方米）土地的使用权。经江西兴业财务咨询事务所以1998年3月31日为基准日出具的《关于江西清华科技集团有限公司部分资产评估报告》（赣兴财评字（1998）第13号及赣兴财评字（1998）第15号）评估，该工业用地每平方米价格为337.93元，该次出资的土地使用权合计作价19,017,967.09元。

1998年5月20日，江西清华科技园有限公司在江西省工商行政管理局登记注册，取得3600001131461号《企业法人营业执照》。

江西清华科技园有限公司股东出资和股权结构如下：

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1江西清华科技集团有限公司于1999年7月9日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。

（二）1999年8月江西清华科技园有限公司股权转让及名称变更

1998年8月，南昌高新区建设开发有限责任公司因自身改制的需要，须收回对外投资，与江西丰电物资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的有限公司250万元股权（占注册资本5%）以人民币250万元转让给江西丰电物资有限责任公司。同月江西清华泰豪科技集团有限公司与江西丰电物资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的有限公司250万元股权（占注册资本5%）以人民币250万元转让给江西丰电物资有限责任公司。

经有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项，并同意将公司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司。

1999年8月31日，在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

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2江西清华泰豪科技集团有限公司于1999年12月10日更名为江西清华科技集团有限公司

3江西丰电物资有限责任公司于2000年更名为江西丰物实业发展有限责任公司。

（三）2001年1月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2000年10月11日，江西赣能股份有限公司分别与江西清华科技集团有限公司、江西昌九置业有限公司签订股权转让协议，经协商议价，以每股1.05元的价格将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司750万元股权（占注册资本15%）按人民币787.5万元转让给江西清华科技集团有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司250万元股权（占注册资本5%）按人民币262.5万元转让给江西昌九置业有限公司。

2001年1月9日，因自身发展需要资金，江西丰物实业发展有限责任公司与江西清华科技集团有限公司签订股权转让协议，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司500万元股权（占注册资本10%）以人民币525万元转让给江西清华科技集团有限公司。

经江西清华泰豪信息技术有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2001年1月16日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

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（四）2001年5月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2001年4月江西清华科技集团有限公司分别与深圳市清华科技开发有限公司、南昌高新科技创业投资有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、总经理涂彦彬及副总经理周永东签订股权转让协议，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至2000年12月31日经审计的净资产5,360万元为基础，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司900万元股权（占注册资本18%）以964.8万元人民币转让给深圳市清华科技开发有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司500万元股权（占注册资本10%）以536万元转让给南昌高新科技创业投资有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司200万元股权（占注册资本4%）以214.4万元转让给江西丰源电力（集团）有限责任公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司100万元股权（占注册资本2%）以107.2万元转让给涂彦彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司100万元股权（占注册资本2%）以107.2万元转让给周永东。

2001年4月10经江西清华泰豪信息技术有限公司2000年年度股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2001年5月8日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：

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（五）2001年6月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2001年5月，因自身发展需要资金，江西昌九置业有限公司分别与公司总经理涂彦彬、高级顾问曾志兰签订股权转让协议，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至2000年12月31日经审计的净资产5,360万元为基础，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司的50万元股权（占注册资本1%）以53.6万元转让给涂彦彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司200万元股权（占注册资本4%）以214.4万元转让给曾志兰。

经江西清华泰豪信息技术有限公司2001年第二次临时股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让。

2001年6月11日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：

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（六）2001年6月江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司

2001年6月，江西清华泰豪信息技术有限公司董事会、股东会分别通过江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司。

2001年6月20日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》（赣股[2001]12号）批准，江西清华泰豪信息技术有限公司以2000年12月31日经审计的净资产值5,360万元，按1: 1的比例折为股份公司发起人股本5,360万股，整体变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为5,360万，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。

2001年6月21日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对股份公司设立时的出资进行了验证，并出具了[2001]恒德赣验字第013号验资报告。2001年6月26日，股份公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得股份公司企业法人营业执照，注册号为3600001131461号。

整体变更后，股东和股权结构如下：

■

4江西清华科技集团有限公司于2002年9月19日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。

5深圳市清华科技开发有限公司于2003年8月20日更名为深圳清华力合创业投资有限公司。

(下转B45版)

一般释义
本公司、上市公司、泰豪科技指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软件指泰豪软件股份有限公司
交易标的指泰豪软件100%股权
北京泰豪指北京泰豪软件有限公司
泰豪数据指江西泰豪建设数据服务有限公司
北京鼎欣指北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
泰豪集团指泰豪集团有限公司
赣能股份指江西赣能股份有限公司
丰源电力指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产指泰豪地产控股有限公司
同方股份指同方股份有限公司
培训学院指江西泰豪职业技能培训学院
交易对方、泰豪软件股东指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰
发行股份购买资产、本次交易指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件100%股权的交易行为
本预案指《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》
《发行股份购买资产协议》指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》
审计、评估基准日指为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2011年6月30日
《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司
中审亚太会计师事务所指中审亚太会计师事务所有限公司
中磊会计师事务所指中磊会计师事务所有限责任公司
北京天元、律师指北京市天元律师事务所
元、万元指人民币元、万元

股东名称出资额（万元）占注册资本比例
泰豪集团 120.00 40.00%
南昌通源 90.00 30.00%
南昌高新 30.00 10.00%
无线电厂 30.00 10.00%
景华九尹 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%

股东名称股份数量（万股）占总股本比例
同方股份 3,256.99 24.48%
泰豪集团 2,559.06 19.23%
凤凰光学股份有限公司 2,326.42 17.48%
江西大华置业有限责任公司 581.61 4.37%
三和电力股份有限公司 465.28 3.50%
南昌高新 116.32 0.88%
田德荣 51.00 0.38%
健桥证券 46.15 0.35%
杨水清 44.01 0.33%
河北财达投资管理服务中心 27.95 0.21%
合计 9,474.79 71.21%

股东名称股份数量（万股）占总股本比例
同方股份 3,824.22 25.37%
泰豪集团 3,466.04 22.99%
江西康富投资管理有限公司 1,215.72 8.07%
三和电力股份有限公司 453.65 3.01%
南昌新蓝天房地产开发有限公司 235.50 1.50%
南昌高新科技投资有限公司 113.41 0.75%
刘志杰 49.88 0.33%
周建伟 46.00 0.31%
郑华 42.00 0.28%
兰功成 41.00 0.27%
合计 9,487.42 62.88%

股东名称持股数量（万股）持股比例
同方股份 10,342.48 22.71%
泰豪集团 6,410.00 14.08%
宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 159.84 0.35%
王爱琴 133.00 0.29%
威海威高投资有限公司 120.00 0.26%
翁志行 120.00 0.26%
黄代放 111.98 0.25%
陶宝 94.73 0.21%
赵晓宁 94.67 0.21%
闫小芹 83.47 0.18%
合计 17,670.17 38.80%

名称同方股份有限公司
单位负责人或法定代表人荣泳霖
成立日期 1997年6月25日
注册资本 993,850,000元
主要经营业务或管理活动信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售

名称泰豪集团有限公司
单位负责人或法定代表人李华
成立日期 1993年4月20日
注册资本 10,000元
主要经营业务或管理活动主要从事股权投资；家用电器的批发、零售

行业
类别
2010年 2009年 2008年
主营业务
收入
比例
（%）
主营业务
收入
比例
（%）
主营业务
收入
比例
（%）
智能节能电气 164,338.60 56.18% 144,273.12 61.79 132,103.96 58.95
发电机及电源 66,576.99 22.76% 37,837.69 16.21 45,095.48 20.12
装备信息产品 61,597.96 21.06% 51,367.08 22.00 46,900.63 20.93
合计 292,513.55 100% 233,477.88 100.00 224,100.07 100.00

地区
分布
2010年 2009年 2008年
主营业务
收入
比例
（%）
主营业务
收入
比例
（%）
主营业务
收入
比例
（%）
国内 241,271.49 82.48% 222,589.77 95.34 205,266.68 91.60
国外 51,242.06 17.52% 10,888.11 4.66 18,833.39 8.40
合计 292,513.55 100% 233,477.88 100.00 224,100.07 100.00

项目 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 5,163,822,617.25 4,852,961,584.45 4,222,563,341.15
负债总额 3,015,293,365.56 2,747,061,210.93 2,192,205,505.29
少数股东权益 418,761,719.60 411,048,635.67 353,252,782.78
归属于母公司的所有者权益 1,729,767,532.09 1,694,851,737.85 1,677,105,053.08
所有者权益合计 2,148,529,251.69 2,105,900,373.52 2,030,357,835.86
未分配利润 445,179,109.83 408,458,008.76 398,676,139.34

项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度
营业收入 1,093,812,622.43 2,972,437,038.54 2,389,284,556.37
营业利润 45,358,949.37 91,475,652.14 109,999,580.82
利润总额 47,959,067.60 91,345,080.88 126,528,334.75
净利润 39,358,669.61 76,839,680.06 109,776,669.75
归属于母公司所有者净利润 36,721,101.07 54,222,293.36 98,286,614.45

项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 -489,564,126.83 179,242,134.75 46,589,295.38
投资活动产生的现金流量净额 -295,494,071.29 -295,187,964.91 -211,976,166.42
筹资活动产生的现金流量净额 383,774,591.14 164,003,558.27 597,870,334.04
汇率变动对现金的影响 0.00 -54,361.23 303,791.58
现金及现金等价物净增加额 -401,283,606.98 48,003,366.88 432,787,254.58

公司名称泰豪集团有限公司
公司注册号 360000110004215
成立时间 1993年4月20日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人李华
注册地南昌市青山湖小区清华科技楼
经营范围高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）
主营业务主要从事股权投资；家用电器的批发、零售
主要财务数据
（单位：万元）
截止日/期间总资产净资产净利润
2010.12.31/2010年度 260,271.04 156,490.93 18,418.17
2011.06.30/2011年上半年 248,167.00 164,257.05 17,932.70

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例
黄代放 6,860.00 货币资金 68.60%
孔祥川 640.00 货币资金 6.40%
李华 640.00 货币资金 6.40%
涂彦彬 560.00 货币资金 5.60%
毛勇 260.00 货币资金 2.60%
邵建生 240.00 货币资金 2.40%
万晓民 240.00 货币资金 2.40%
饶兰秀 240.00 货币资金 2.40%
李春生 160.00 货币资金 1.60%
邹映明 160.00 货币资金 1.60%
合计 10,000.00 -- 100.00%

序号公司名称泰豪集团的出资额
（万元）
泰豪集团的持股比例经营范围
1 泰豪软件股份有限公司 3,055.20 57.00% 计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）
2 泰豪（上海）创业投资管理有限公司 1000.00 100.00% 创业投资管理，创业投资，实业投资，房地产投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账）、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
3 江西笛卡传媒有限公司 890.00 89.00% 动漫及游戏的设计，培训服务，展示及展览服务，赛事及公关活动的策划，动漫相关衍生品的开发及销售，动漫品牌授权连锁经营，园区建设服务，对产业的投资，技术及管理咨询服务，培训服务，对外出口贸易。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
4 泰豪地产控股有限公司 8,000.00 80% 房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材销售；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理；新技术、新产品的研发、技术服务；房地产投资、股权投资及相关咨询服务。（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）
5 同方泰豪动漫产业投资有限公司 12,000.00 60% 动漫产品开发与经营，与动漫形象有关的服装、玩具等衍生产品的生产和经营，园区建设，对各类行业的投资，房地产开发及经营，物业管理，技术服务，管理咨询（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
6 江西泰豪集通技术有限公司 550.00 55% 数据中心、互联网、宽带数据、数字多媒体系统设备、服务器、接入网设备、电缆调试解调器、机房设备和电力设备的软、硬件开发、研制及技术服务；计算机系统集成；计算机网络、数据中心、机房技术及产品开发、应用；公司向国内、外市场销售其产品及提供相关服务（以上项目国家有专项规定凭资质证或许可证经营）
7 遵义市高新产业园股份有限公司 4,000.00 40% 高新技术产品的研发、销售和技术服务；高新技术项目及创业型、中小型企业的引进、孵化及产业化服务；智能节能工程的设计和施工；环保工程项目投资、建设、运营和维护；组织科技产品及项目展示活动；经济项目建设、运营、管理和咨询服务；房地产开发与经营，土地开发与中介服务，房产租售；工程项目的建设、管理和代理；自由资金投资、融资及投资管理服务；信息咨询、管理咨询。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）
8 南昌创业投资有限公司 4,000.00 33.33% 实业投资；投资咨询服务（金融、证券、期货、保险除外）；产权经纪（凭资质证书经营）；企业管理咨询（以上项目国家有专项规定的除外）
9 江西泰豪动漫职业学院 4,000.00 100% 高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育、短期培训教育
10 江西泰豪职业技能培训学院 100.00 100% 计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业培训
11 江西泰豪技工学校 50.00 100% 计算机、机电一体化、文秘、办公自动化等

公司名称江西赣能股份有限公司
证券代码 000899
上市地点深圳证券交易所
公司注册号 3600001131223
成立时间 1997年11月4日
注册资本 64,667.78万元
实收资本 64,667.78万元
法定代表人姚迪明
注册地江西省南昌市火炬大街199号
经营范围火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务主要从事发电业务
主要财务数据
（单位：万元）
截止日/期间总资产净资产净利润
2010.12.31/2010年度 646,015.79 144,249.08 -3,956.11
2011.6.30/2011年上半年 663,442.40 134,154.58 -10,994.49

股东名称持股数量（股）持股比例
江西省投资集团公司 377,849,749 58.43%
朱雪东 2,218,808 0.34%
龚纪全 1,395,700 0.22%
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,180,000 0.18%
龚秋文 1,132,800 0.18%
中国建设银行－华商产业升级股票型证券投资基金 970,000 0.15%
龚昶尘 888,700 0.14%
彭林先 818,400 0.13%
李昭君 760,700 0.12%
中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金（LOF） 646,931 0.10%
合计 387,861,788 59.99%

序号公司名称赣能股份的出资额
（万元）
赣能股份的持股比例经营范围
1 江西丰城三期发电有限责任公司 1100.00 51% 火力发电、节能项目开发；电力设备安装盒检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询设备维修、电力物资的批发、零售等

公司名称泰豪地产控股有限公司
公司注册号 360100219400214
成立时间 2000年9月27日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人李华
注册地南昌市高新开发区火炬大街125号
经营范围房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材销售；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理；新技术、新产品的研发、技术服务；房地产投资、股权投资及相关咨询服务。（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）**
主营业务主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。
主要财务数据
（单位：万元）
截止日/期间总资产净资产净利润
2010.12.31/2010年度 76,356.47 40,153.52 9,971.82
2011.6.30/2011年上半年 83,004.43 59,361.33 9,995.29

股东名称出资额（万元）占注册资本比例
泰豪集团有限公司 8,000 80%
江西泰豪职业技能培训学院 2,000 20%
合计 10,000 100%

序号公司名称泰豪地产的出资额
（万元）
泰豪地产的持股比例经营范围
1 江西泰达空调电器有限公司 500.00 60% 家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务；机械设备的开发及销售；消防工程；综合布线工程；技术咨询；技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
2 华夏正邦投资有限公司 1,000.00 50.00% 许可经营项目：无
一般经营项目：投资、投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可项目）

公司名称江西丰源电力（集团）有限责任公司
公司注册号 360981110000499
成立时间 1997年6月2日
注册资本 15,852.5万元
实收资本 15,852.5万元
法定代表人方伟强
注册地丰城尚庄
经营范围水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、施工、经营、管理；电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、经营；新型建材工程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经营；新型农林畜牧项目、园林绿化开发、经营；医疗器械设备制造、销售；食品、饮料生产销售；旅游；房地产项目开发；货物运输经营；电力物资设备；燃料；汽车（不含小轿车）；计算机及网络设备；办公自动化设备；家用电器销售；电力企业服务；企业托管经营；高新技术项目投资（法律法规有专项审批的凭许可证经营）。
主营业务环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业。
主要财务数据
（单位：万元）
截止日/期间总资产净资产净利润
2010.12.31/2010年度 364,012,506.55 202,972,773.92 13,096,756.38
2011.06.30/2011年上半年 353,127,324.36 196,120,161.70 -6,852,612.22

股东名称出资额（万元）持股比例
江西丰远轻钢结构有限责任公司（简称“丰远轻钢”） 7,702.7 48.59%
丰城市电力住宅建筑工程有限公司 4,563.9 28.79%
查加智 3, 000.9 18.93%
方伟强 581.0 3.69%
合计 15,852.5 100.00%

序号公司名称丰源电力的出资额
（万元）
丰源电力的持股比例经营范围
1 江西丰泰实业有限公司 5600 70% 房地产开发，经营（凭咨质证经营），酒店管理、旅游景点开发，会展服务，建筑材料生产、批发、零售(以上项目有国定规定除外
2 江西省同济丰宇环境股份有限公司 2405 65% 环保新型建筑材料及添加剂的开发、技术服务、火电厂粉煤灰及矿渣的深加工利用技术、机电设备制造、计算机应用服务、国内贸易（未取得专项许可的项目除外）

时间单位职务产权关系
2007/2至今泰豪集团有限公司董事长黄代放控股
2007/2至今泰豪科技股份有限公司副董事长第一大股东同方股份，第二大股东泰豪集团
2007/7-2011/7 泰豪软件股份有限公司董事泰豪集团控股
2009/7至今同方泰豪动漫产业投资有限公司董事长泰豪集团控股
同方股份参股

时间单位职务产权关系
2001/6至今泰豪软件股份有限公司总裁泰豪集团控股
2001/9至今董事
2005/8至今北京泰豪软件有限公司执行董事泰豪软件全资
2001/2-2010/9 泰豪集团有限公司董事黄代放控股

时间单位职务产权关系
2007/7至今新疆国能中海投资有限公司副总裁与泰豪科技、泰豪集团及其关联企业等没有产权关系

泰豪科技泰豪软件财务指标占比
2010.12.31资产总额 4,852,961,584.45 400,000,000 8.24%
2010.12.31资产净额 2,105,900,373.52 400,000,000 18.99%
2010年度营业收入 2,972,437,038.54 216,579,202.54 7.29%

公司名称泰豪软件股份有限公司
公司注册号 360000110000023
成立时间 1998年5月20日
注册资本 5,360万元
实收资本 5,360万元
法定代表人李华
注册地南昌市高新开发区泰豪大厦
经营范围计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务依托自主开发的eOMP软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。
主要财务数据
（单位：万元）
截至日/期间总资产净资产净利润
2010.12.31/2010年度 29,634.90 17,784.30 3,372.44
2011.06.30/2011年上半年 31,925.01 19,136.49 1,782.54

股东名称出资方式出资额（万元）比例
江西清华科技集团有限公司1 土地使用权及货币 2,750.00 55.00%
江西赣能股份有限公司货币 2,000.00 40.00%
南昌高新区建设开发有限责任公司货币 250.00 5.00%
合计 -- 5,000.00 100.00%

股东名称出资额（万元）比例
江西清华泰豪科技集团有限公司2 2,500.00 50.00%
江西赣能股份有限公司 2,000.00 40.00%
江西丰电物资有限责任公司3 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%

股东名称出资额（万元）比例
江西清华科技集团有限公司 3,750.00 75.00%
江西赣能股份有限公司 1,000.00 20.00%
江西昌九置业有限公司 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%

股东名称出资额（万元）比例
江西清华科技集团有限公司 1,950.00 39.00%
江西赣能股份有限公司 1,000.00 20.00%
深圳市清华科技开发有限公司 900.00 18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司 500.00 10.00%
江西昌九置业有限公司 250.00 5.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司 200.00 4.00%
涂彦彬 100.00 2.00%
周永东 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%

股东名称出资额（万元）比例
江西清华科技集团有限公司 1,950.00 39.00%
江西赣能股份有限公司 1,000.00 20.00%
深圳市清华科技开发有限公司 900.00 18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司 500.00 10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司 200.00 4.00%
曾志兰 200.00 4.00%
涂彦彬 150.00 3.00%
周永东 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%

股东名称出资额（万股）比例
江西清华科技集团有限公司4 20,90.40 39.00%
江西赣能股份有限公司 1,072.00 20.00%
深圳市清华科技开发有限公司5 964.80 18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司 536.00 10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司 214.40 4.00%
曾志兰 214.40 4.00%
涂彦彬 160.80 3.00%
周永东 107.20 2.00%
合计 5,360.00 100.00%

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