(上接B44版)

（七）2004年2月泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司

2003年12月5日泰豪信息技术股份有限公司股东会一致同意将泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司，2004年2月6日，股份公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得泰豪软件股份有限公司企业法人营业执照，注册号为3600001131461号。

（八）2004年12月泰豪软件股权转让

2004年6月29日，深圳清华力合创业投资有限公司与江西清华泰豪科技集团有限公司签订股权转让协议，按截至2003年12月31日每股净资产值1.37元，将其持有的本公司964.8万股股份（占总股本18%）以1,320.77万元的价格转让给江西清华泰豪科技集团有限公司。

2004年9月，周永东以146.864万元向涂彦彬转让其持有的本公司107.2万股股份（占总股本2%）、曾志兰以293.728万元向黄代放转让其持有的股份公司214.4万股股份（占总股本4%）。上述股权转让价格均以截至2003年12月31日净资产值每股人民币1.37元计算。

2004年9月25日经公司2004年第一次临时股东大会决议，一致同意上述股权调整议案。2004年11月20日经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室文件赣股办[2004]22号《关于确认泰豪软件股份有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让事宜。

2004年12月8日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：

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6江西清华泰豪科技集团有限公司于2005年3月30日更名为泰豪集团有限公司。

7南昌高新科技创业投资有限公司于2005年8月12日更名为南昌高新科技投资有限公司。

（九）2007年6月泰豪软件股权转让

2007年6月23日，泰豪软件股东黄代放与自然人刘花兰签订股权转让协议，按截至2006年12月31日净资产值，以每股人民币1.90元的价格，将其持有的泰豪软件107.20万股股份（占总股本2%）作价203.68万元转让给刘花兰。

2007年7月2日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号变更为360000110000023。

本次股权转让后，各股东的持股情况如下：

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8南昌高新科技投资有限公司于2010年7月6日更名为恒泰高新科技有限公司，恒泰高新科技有限公司于2011年8月22日更名为泰豪地产控股有限公司。

三、泰豪软件股权结构及控制关系情况

（一）泰豪软件股权结构

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（二）泰豪软件的实际控制人

黄代放先生直接持有泰豪软件2%的股份，同时还持有泰豪软件控股股东泰豪集团68.6%的股份，通过泰豪集团间接持有泰豪软件67%的股份。因此，黄代放先生通过直接和间接方式合计持有泰豪软件69%的股份，为泰豪软件的实际控制人。

（三）泰豪软件子公司情况

1、北京泰豪软件有限公司

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注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

2. 江西泰豪建设数据服务有限公司

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注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

3、北京泰豪鼎欣数据服务有限公司

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注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

四、泰豪软件最近两年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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五、泰豪软件主营业务情况

泰豪软件主营业务为：依托自主开发的eOMP软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。应用领域主要是电力信息化和电子政务，具体情况如下图所示：

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泰豪软件针对电力生产的各个环节成功开发了“农电一体化管理系统”、“电力调度运行管理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”和“电网安全生产管理系统（PMS）”等行业应用软件，在电力信息化中的农电信息化和调度信息化细分市场中居领先地位，是电力信息化领域中主力厂商之一。在电子政务领域，公司先后参与了“金土工程”、“金保工程”、“金盾工程”、“金审工程”等一系列“金字工程”，法院三级专网、大组工网等重点项目，并开发出了“基于Linux电子政务协同平台”、“卷烟商流企业管理系统”、“城市供水信息管理系统”等产品，获得了客户的广泛认同，是江西地区从事电子政务业务最具竞争力的企业之一。

自设立以来，泰豪软件一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，主营业务未发生变化。

经过十多年的实践和技术积累，公司已拥有计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质，并成为国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业，2003年通过ISO9001：2000质量管理体系认证，2002—2010年连续9年被国家四部委认定为国家规划布局内重点软件企业、2003—2009年连续7年被评为江西省软件产业十强企业，获得计算机软件著作权 86项、软件产品登记证书21项，4项产品被列为国家火炬计划重点项目，3项电力软件产品通过中国电力企业联合会鉴定，多项软件产品技术达到国内领先水平。

六、泰豪软件100%股权的预估值

发行股份购买资产预案阶段，评估机构已对标的资产进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取两种或以上方法对标的资产进行评估。

在持续经营的假设条件下，泰豪软件100%股权的预估值约为4亿元。

第六章 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，将对本公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生以下影响：

一、对上市公司业务的影响

智能节能业务、电机电源业务是泰豪科技重要的业务板块，2010年分别占公司营业收入的55.28%、22.37%，目前公司智能节能业务主要是以提供建筑智能化解决方案和工程实施为主，同时正在积极推进新能源产业的开发和应用，打造光伏电站的系统集成商和运营管理商；电机电源业务的产品主要涉及发电机、发电机组、发动机、高低压配电柜等电力产品。公司要做大规模，提高盈利能力，有必要加强在智能节能业务的产品信息化环节并整合、延伸电力产品产业链。

泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，经过十多年的实践和技术积累，截至2011年6月30日，已经取得86项软件著作权，21项软件产品取得登记，并拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级等资质，多项软件产品技术达到国内领先水平。目前公司主要产品为电网OMS产品、农电一体化信息平台和配电自动化产品。

本公司与泰豪软件主营业务关联性较高，其主要目标客户市场均为电力产品市场，此次交易对上市公司业务的影响主要包括：①突出本公司主业，延伸公司电力产品产业链：在整合泰豪软件后，实现公司在电力产品领域软硬件实力互补，围绕电力信息化和电力自动化等方向，涉足更多电力电气产品，持续创造新的利润增长点；②增强公司信息化水平：凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司核心竞争力，提高市场占有率。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

泰豪软件2010年实现销售收入21,657.92万元，同比2009年增长29.91%；2010年实现净利润3,372.44万元，同比2009年增长29.30%；另外，公司主营业务毛利对近三年营业毛利的贡献均在90%左右，其中软件业务毛利对公司营业毛利的贡献在60%以上，泰豪软件盈利能力总体呈现稳步增长态势。

2011年6月30日，泰豪软件经审计的资产总额31,925.01万元，净资产19,316.49万元，资产负债率42.39%，资产质量良好。本次交易完成后，随着泰豪软件业绩的提升，预计泰豪科技未来几年的财务状况和盈利能力将得到提高，这在根本上符合本公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的盈利预测审核、评估工作尚未正式完成，公司将在本预案出具后尽快完成评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

三、同业竞争及关联交易的预计变化

目前，本公司主营业务包括智能节能业务、发电机及电源业务、装备信息产品；泰豪软件主营业务为依托自主开发的eOMP软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。

本次交易完成前，上市公司与泰豪软件的关联交易主要为提供信息化系统软件及相关系统集成服务。本次交易完成后，泰豪软件将成为本公司下属子公司，有效减少了关联交易。

四、对上市公司股权结构的影响

本次公司发行股份购买资产标的资产预估值为人民币4亿元，发行价格按照8.87元/股计算，本公司向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰等各方发行不超过4,500万股股份，其中向泰豪集团发行股份数将不超过25,650,000 股，其持股比例将不超过17.94%；向赣能股份发行股份数将不超过9,000,000股，其持股比例将不超过1.80%；向泰豪地产发行股份数将不超过4,500,000 股，其持股比例将不超过0.90%；向涂彦彬发行股份数将不超过2,250,000 股，其持股比例将不超过0.45%；向丰源电力发行股份数将不超过1,800,000股，其持股比例将不超过0.36%；向黄代放发行股份数将不超过900,000 股，其持股比例将不超过0.40%；向刘花兰发行股份数将不超过900,000股，其持股比例将不超过0.18%。本次交易完成后，本公司股份总额将由455,325,712股增至不超过500,325,712股。泰豪集团直接持有本公司股份比例将由14.08%增至不超过17.94%，仍为第二大股东。

本次交易前后的主要股东及持股比例变化情况如下表所示：

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第七章 本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2011年 10月20日，本公司第四届董事会第三十次会议审议通过本预案。

2、2011年10月20日，泰豪软件第四届第三次董事会审议通过了本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、召开泰豪软件股东大会并审议通过本次交易的相关议案；

2、召开本次交易的本公司第二次董事会并审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易获本公司股东大会审议通过；

4、中国证监会核准；

5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易的相关风险因素

1、审批风险

本次交易需经公司再次召开董事会会议、临时股东大会审议，以及中国证监会核准，上述相关审议或审批、核准事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

2、标的资产的估值风险

公司管理层初步估计交易标的市场价值为4亿元，上述估计结果，可能与具有证券从业资格的资产评估机构最终评估结果存在一定差异。

3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买泰豪软件100%股权完成后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰豪软件未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司当期损益不确定风险，提请投资者注意。

4、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后泰豪软件将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，泰豪软件和泰豪科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，虽然泰豪科技以前积累了一定的并购整合经验，但与泰豪软件之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对泰豪软件的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

5、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中公司及交易对方主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

1、为保护投资者合法权益，防止本次发行股份购买资产对股价造成波动，公司及交易对方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，公司股票已于2011年10月11日开始停牌。

2、为本次发行股份购买资产提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均具有证券从业资格，且独立财务顾问、法律顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

3、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，完整、准确、及时披露信息。本次发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的评估、盈利预测审核报告等将不迟于发出股东大会召开通知时公告。

4、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次发行股份购买资产将依法进行，公司将本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案递交董事会进行表决，关联董事将回避本次交易相关议案的表决；在将本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，泰豪集团、黄代放等各方将回避与本次交易相关议案的表决，充分保护广大中小股东的利益。

5、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关评估、盈利预测审核工作完成后，公司将编制《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》并提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

6、在审议本次交易的临时股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障股东的合法权益。

7、泰豪软件以及泰豪科技将提供经有证券业务资格的会计师事务所审核的《盈利预测报告》，交易各方并在《利润补偿协议》中对泰豪软件盈利预测未实现的补偿方法做出了具体安排。

8、股份锁定的承诺：交易对方自交易结束之日起十二个月内不转让本次认购的公司股份。承诺的期限届满之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

第九章 交易对方的声明和承诺

交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰郑重承诺和声明如下：

本公司（本人）为泰豪科技本次发行股份购买资产事项提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十章 上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的评估机构进行评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

陆致成 黄代放 毛 勇 李春生

周钟山 熊墨辉 张 蕊

泰豪科技股份有限公司（董事会）

2011年10月20日

股东名称	出资额（万股）	比例
江西清华泰豪科技集团有限公司6	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
南昌高新科技创业投资有限公司7	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	214.40	4.00%
合计	5,360.00	100.00%

股东名称	出资额（万股）	比例
泰豪集团有限公司	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
南昌高新科技投资有限公司8	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	107.20	2.00%
刘花兰	107.20	2.00%
合计	5,360.00	100.00%

公司名称	北京泰豪软件有限公司
公司注册号	110108008813960
成立时间	2005年8月10日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	涂彦彬
注册地	北京市海淀区王庄路1号B座9层
股东构成	泰豪软件持有100%股权
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
主营业务	主要从事电力、教育行业软件的研发、生产及销售。
主要财务数据 （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	3,289.01	3,017.27	670.45
	2011.06.30/2011年上半年	4,761.68	3,048.44	31.31

公司名称	江西泰豪建设数据服务有限公司
公司注册号	360000110009527
成立时间	2009年11月30日
注册资本	400万元
实收资本	400万元
法定代表人	黄飞虎
注册地	南昌市高新开发区高新五路966号
经营范围	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、服务及投资（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	政务信息化建设服务，目前主要为江西省工程安全质量监督管理局提供系信息化托管的外包服务
主要财务数据 （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	725.87	541.18	141.64
	2011.06.30/2011年上半年	674.44	571.56	30.39

公司名称	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
公司注册号	110108013506307
成立时间	2011年01月10日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	李华
注册地	北京市海淀区上地五街5号502
经营范围	数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；劳务派遣。（未取得行政许可的项目除外）
主营业务	数据电子化服务、数据产品技术咨询、数据产品技术开发与服务。
主要财务数据 （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	/	/	/
	2011.06.30/2011年上半年	455.66	456.23	-49.42

项 目	2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	319,250,134.77	296,348,973.79	291,332,538.21
负债总额	127,885,185.02	118,506,016.87	136,493,955.13
少数股东权益	3,484,567.36	2,435,320.77	1,797,958.12
归属于母公司的所有者权益	187,880,382.39	175,407,636.15	153,040,624.96
所有者权益合计	191,364,949.75	177,842,956.92	154,838,583.08
未分配利润	121,144,370.12	108,716,903.88	88,910,771.10

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
营业收入	107,236,018.78	216,579,202.54	166,717,500.61
营业利润	19,323,509.86	27,248,269.69	18,658,705.77
利润总额	19,859,690.30	36,640,712.46	28,110,228.38
净利润	17,825,392.83	33,724,373.84	26,083,003.00
归属于母公司所有者净利润	17,787,466.24	33,087,011.19	26,085,044.88

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-18,847,841.60	46,657,829.32	65,731,431.43
投资活动产生的现金流量净额	-2,927,476.77	-6,140,809.61	33,753,205.97
筹资活动产生的现金流量净额	-6,992,864.87	-54,604,041.33	-20,437,624.66
汇率变动对现金的影响	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	-28,768,183.24	-14,087,021.62	79,047,012.74

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股比例	股份数量	持股比例	股份数量
同方股份有限公司	22.71%	103,424,845	20.67%	103,424,845
泰豪集团有限公司	14.08%	64,100,000	17.94%	89,750,000
赣能股份			1.80%	9,000,000
泰豪地产			0.90%	4,500,000
涂彦彬			0.45%	2,250,000
黄代放	0.25%	1,119,768	0.40%	2,019,768
丰源电力			0.36%	1,800,000
刘花兰			0.18%	900,000
其他股东	62.96%	286,681,099	57.30%	286,681,099
合计	100%	455,325,712	100%	500,325,712